太原狮头水泥股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告

证券代码：600539 证券简称：*ST 狮头 公告编号：临 2016-011

太原狮头水泥股份有限公司

关于重大资产重组进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，经申请，于2016年1月18日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：临2016-001），公司股票自2016年1月18日开市起停牌，公司承诺在停牌期满5个交易日内披露进展情况。经与有关各方论证和协商，上述重大事项构成重大资产重组。经申请，公司于2016年1月23日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-002），公司股票自2016年1月25日起停牌。

停牌期间，公司于2016年1月30日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-005）；于2016年2月6日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2016-006）；于2016年2月20日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2016-007）；于2016年2月25日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-008）；于2016年2月27日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2016-009）。

截至本公告日，公司与相关方仍在就该重大事项的相关方案进行沟通、磋商。公司已确定本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构就本次重大资产重组的方案的可行性进行论证。为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将根据停牌期间重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或方案，及时公告并复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或方案，公司将根据项目推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2016年3月7日

证券代码：600539 证券简称：*ST 狮头 公告编号：临 2016-012

太原狮头水泥股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对

太原狮头水泥股份有限公司有关停牌事项的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月3日，公司收到上海证券交易所《关于对太原狮头水泥股份有限公司有关停牌事项的问询函》（上证公函【2016】0208号，以下简称：《问询函》），现就问询函关注事项回复如下：

一、公司本次重大资产重组及停牌事项与公司控股股东股份转让事项是否存在关系。如是，请具体说明。

公司本次重大资产重组及停牌事项与公司控股股东股份转让事项存在关系。

公司控股股东狮头集团筹划转让所持公司全部股份，利用股份转让价款收购公司现有与水泥相关的业务、资产和负债，该等资产出售构成对上市公司的重大资产重组，如股份转让行为无法按计划完成，本次资产出售相应终止。由于公司系国有控股上市公司，按照国有资产监管的要求，除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行，狮头集团能否作为本次资产出售的最终交易对方尚存在不确定性。

如公司股份转让得以顺利实施，将引入具有实力的受让方，公司在置出水泥资产的同时，可能向受让方发行股份购买优质资产，该等资产注入事项存在不确定性，与上述资产置出不存在必然联系。

二、根据公司重组进展公告，公司本次重组事项未取得实质性进展，尚未确定最终的交易对方、标的资产、交易方式等事宜。请公司说明进展迟缓的原因。

2016年1月18日，狮头集团筹划对公司的重大事项，包括与水泥主业相关的业务、资产及负债的出售以及通过转让所持公司股份引入有实力的受让方。

（一）资产出售情况

由于公司系国有控股上市公司，本次资产出售，按照国有资产监管的要求，除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行，因此最终交易对方尚存在不确定性，潜在交易对方包括公司控股股东太原狮头集团有限公司及独立第三方。

本次资产出售，由于交易对方的不确定，可能采用现金购买、资产置换等方式，该交易方式无法最终确定，后续仍存在发生调整的可能性。

本次资产出售的标的资产为公司与水泥主业相关的业务、资产及负债，标的资产的最终范围需在清产核资的基础上确定。

目前，公司已确定本次资产出售的中介服务机构，正对公司进行清查核资，以便最终确定出售资产的范围，并逐步开展拟出售资产的审计、评估工作。

（二）资产购买情况

根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，需通过公开征集的方式确定最终受让方。目前，公司控股股东狮头集团已履行完毕内部决策程序，正严格按照规定程序逐级上报本次拟协议转让公司股份的申请。待取得山西省人民政府国有资产监督管理委员会对本次拟协议转让公司股份事项的意见后，狮头集团将书面告知公司，由公司公开披露本次拟协议转让的信息，征集股份受让方。狮头集团收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，将对受让方案进行充分的研究论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选取最终受让方。

由于最终受让方尚未确定，因此目前尚不能最终确定本次重组是否涉及发行股份购买资产及具体交易对方、交易标的、交易方式等事项。公司将继续与控股股东保持沟通并及时公告相关进展情况。

三、如公司拟继续推进重组事宜，请加快相关工作进度，尽早重组预案并申请公司股票复牌；否则，请根据相关规定及时申请股票复牌。对此，请公司详细说明后续重组工作计划，给市场明确预期。

公司拟继续推进重组事宜，并将加快相关工作进度，尽早公告重组预案并申请公司股票复牌。

目前，公司已确定本次资产出售的中介服务机构，正对公司进行清查核资，以便最终确定出售资产的范围，并逐步开展拟出售资产的审计、评估工作。

公司控股股东狮头集团已履行完毕内部决策程序，正严格按照规定程序逐级上报本次拟协议转让公司股份的申请，后续将通过公开征集方式择优选取最终受让方。公司将督促控股股东加快履行相关审批手续，及早确定受让方，并与各相关方协商本次重大资产重组事宜。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

2016年3月7日

证券代码：600539 证券简称：*ST 狮头 公告编号：临 2016-013

太原狮头水泥股份有限公司

关于控股股东拟协议转让公司股份

公开征集受让方的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“狮头股份”）于2016年3月3日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于公司控股股东拟转让股份的重大事项提示性公告》（公告编号：临2016-010）。公司控股股东太原狮头集团有限公司(以下简称“狮头集团”)拟通过公开征集受让方并协议转让方式转让所持公司全部股份。

2016年3月6日，公司接到狮头集团通知，山西省国有资产监督管理委员会已原则同意狮头集团通过公开征集受让方的方式协议转让其所持公司全部52,770,000股国有法人股（占狮头股份总股本的22.94%，以下简称“标的股份”）。现将本次国有股份转让事项的具体情况和要求公告如下：

一、拟转让股份数量、价格及所涉及的狮头股份基本情况

1、拟转让股份数量

本次拟转让股份数量为狮头集团持有狮头股份的全部股份，数量为52,770,000股(占狮头股份总股本的22.94%),其中10,539,400股被司法冻结,狮头集团承诺将于股份转让协议签署前解除冻结。

2、狮头股份基本情况

狮头股份系由狮头集团作为主发起人，联合山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司、中国新型建筑材料（集团）公司、山西西山运输有限公司于1999年2月28日共同发起设立的股份有限公司，注册地位于山西省太原市。2001年8月24日，经中国证券监督管理委员会批准，狮头股份向社会公开发行人民币普通股8,800万股并上市。

狮头股份现持有山西省工商行政管理局核发的注册号为140000100075560的《营业执照》，其住所位于太原市万柏林区开城街1号，法定代表人为崔照宏，注册资本为人民币23,000万元，实收资本为人民币23,000万元，营业期限自1999年2月28日至长期，经营范围为水泥，水泥制品，水泥熟料，商品混凝土，新型墙体材料的生产销售；水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工；矿山开采（仅限朔州分公司经营）。

截至2015年9月30日，上市公司股权结构如下：

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截至2014年12月31日，狮头股份总资产为92,159.72万元，归属于母公司所有者的净资产为46,714.62万元；2014年度实现营业收入2,069.05万元，归属于母公司所有者的净利润-4,163.29万元。公司在职员工数量为1,804人，母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数为1,429人。

3、拟转让股份的价格

根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(第19号令)，转让价格应当以股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。此次股份转让的底价为拟转让股份信息公告日(2016年3月7日)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即人民币11.11元/股。最终价格将在对受让方的申报资料进行综合评审后确定。

二、拟受让方应当具备的资格条件

根据公平、公正的原则，本次拟受让股份的受让方应当具备以下条件：

1. 拟受让方应为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法人。

2. 拟受让方应具备良好的财务能力，具有合法资金来源，具备按时足额支付股份转让价款的资金实力。

3. 拟受让方具有明晰的经营发展战略，并能提交关于上市公司未来的发展规划及切实履行该等规划的承诺措施。

4.拟受让方应确保以经批准的价格、以协议转让的方式受让拟转让的股份。

5.拟受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。

6.拟受让方承诺在持股期间，不提议且不支持将上市公司（证券代码600539）注册地迁出太原市范围；

7.拟受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形。

8. 拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

三、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

(一) 递交受让申请的截止日期

本次公开征集受让方的公开征集期为7个工作日(即2016年3月7日-2016年3月15日)，拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于公开征集拟受让方公告发布之日起的第4个工作日(即2016年3月10日)至第7个工作日(即2016年3月15日)当中的任一工作日向狮头集团提交受让申请资料，狮头集团不接收任何早于或迟于该时间提交的文件。

(二) 递交受让申请的资料要求

拟受让方应向狮头集团提交以下资料：

1、受让意向书；

2、拟受让方简介，包括历史沿革、实际控制人、主营业务介绍、财务状况等；

3、 拟受让方的营业执照、公司章程及其他涉及其合法存续的文件；

4、拟受让方受让意图、资产证明、受让对价资金来源说明及安排支付保证；

5、拟受让方关于上市公司未来发展规划的说明及切实履行该等规划的承诺措施；

6、拟受让方拟受让的股份份额及报价；

7、拟受让方符合第二条“拟受让方应当具备的资格条件”的说明；

8、拟受让方最近二年经审计的财务报告；

9、拟受让方的内部决策文件；

10、其他本次股份转让决策及审批部门认为必要的文件。

(三) 接受申请资料的方式

上述文件一式三份，需以A4 纸装订后提交至狮头集团。上述材料均应加盖公章并密封。上述文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，狮头集团不负责退还。上述文件须当面送达，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提交。

联系地址：太原市万柏林区开城街1号

联系人： 王娟

联系电话： 1354 637 9972

联系时间：工作日 9：00—11：30，13：00—17：00

四、缔约保证金及价款支付方式

1.缔约保证金

拟受让方应至迟在提交受让申请的同时向狮头集团指定的如下账户支付缔约保证金，缔约保证金金额为人民币1.00亿元（大写人民币壹亿元）。

开户银行：晋商银行府东街支行

账户名称：太原狮头集团有限公司

账户号码：351 146 300 000 062 96

划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让狮头股份股份缔约保证金”字样。

拟受让方被确定为最终受让方的，其支付的缔约保证金转为转让价款的一部分，其余拟受让方所付缔约保证金将在5个工作日内全部予以退还（不计利息）。若最终受让方拒绝签署正式《股份转让协议》，则缔约保证金不予退回。

2. 价款支付方式

股份转让协议签订后，受让方须在3个工作日内以现金方式向转让方支付受让股份转让价款的30%作为履约保证金（已支付的缔约保证金转为履约保证金的一部分）；本次股份转让获国务院国有资产监督管理委员会批准且股份过户完成前，受让方应支付完毕剩余价款。

五、受让方评选方式

公开征集期结束后，将由狮头集团对拟受让方进行评审，评审组将对受让方案进行充分论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选择最终受让方。最终受让方可不限于一方。

六、股份转让的审批程序

确定最终受让方后，狮头集团将在评选结束后3个工作日内将评选结果通知该受让方，并及时与其签署相关股份转让协议。股份转让协议内容是转受让双方权利义务的最终约定，签署后将按照规定上报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

七、本次股份转让不确定性的风险提示

根据第19号令的相关规定，在公开征集确定最终受让方并签署股份转让协议后，还需报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。因此，一方面，在本次公开征集所规定的到期日，狮头集团是否能征集到拟受让方存在重大的不确定性；另一方面，在规定日期内征集到拟受让方后，是否能够获得国务院国有资产监督管理委员会的批准也存在重大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

八、其他事项

如果本次股份转让获得相关政府部门批准并得以实施，狮头股份控制权将发生变更。公司将依据有关方面的通知及时披露本次股份转让事项的进展情况。

本次公开征集受让方的具体程序将在合法、合规的前提下进行，具体解释权归狮头集团。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

二〇一六年三月七日