北京中科金财科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告及上市公告书（摘要）

证券代码：002657 证券简称：中科金财 公告编号：2016-020

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告及上市公告书全文。发行情况报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行新增股份20,597,584股，发行价格为47.19元/股，将于2016年3月8日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为人民币971,999,988.96元，募集资金净额为人民币957,236,382.81元。

本次发行中，除朱烨东认购的股票限售期为36个月以外，其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年3月8日（如遇非交易日顺延）。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

朱烨东 沈 飒 赫 喆

赵学荣 贺 岩 李明珠

白 涛 赵 燕 宁家骏

北京中科金财科技股份有限公司

年 月 日

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

中文名称：北京中科金财科技股份有限公司

英文名称：SINODATA CO., LTD.

注册地址：北京市海淀区学院路39号唯实大厦1006室

办公地址：北京市海淀区学院路39号唯实大厦1006室

注册资本（本次发行前）：316,979,102元

法定代表人：朱烨东

所属行业：软件和信息技术服务业

上市地点：深圳证券交易所

董事会秘书：贺岩

联系方式：010-62309608

邮政编码：100191

互联网网址：www.sinodata.net.cn

经营范围：建筑智能化工程设计与施工（工程设计资质证书有效期至2020年10月16日）；计算机软件技术开发；计算机系统集成及服务；销售计算机及外部设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；计算机技术培训；技术咨询。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2015年3月19日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《公司本次非公开发行股票预案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》等有关本次非公开发行的议案。

2、2015年4月24日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了上述有关本次非公开发行的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2015年11月26日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2、2016年1月4日，公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3136号），核准公司非公开发行不超过25,673,534股新股。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2016年1月27日，7名发行对象朱烨东、易方达基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、华融国际信托有限责任公司、凯银投资管理有限公司、财通基金管理有限公司均已将认购资金971,999,988.96元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月27日出具的《关于北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（信会师报字[2016]第210036号），截至2016年1月27日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币971,999,988.96元。

截至2016年1月28日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016年1月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票验资报告》（信会师报字[2016]第210037号）。根据该验资报告，截至2016年1月28日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）20,597,584股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币47.19元，发行人共计募集货币资金人民币971,999,988.96元，扣除与发行有关的费用人民币14,763,606.15元，发行人实际募集资金净额为人民币957,236,382.81元，其中计入“股本”人民币20,597,584元，计入“资本公积－股本溢价”人民币936,638,798.81元。

（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司本次非公开发行募集资金专用账户为公司在北京银行开立的账户，公司与主承销商、募集资金存放银行已于2016年1月29日签署了募集资金三方监管协议。

（五）股份登记和托管情况

发行人本次发行的20,597,584股新增股份的登记托管及限售手续于2016年2月16日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次新增股份发行情况

（一）发行方式

本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行。本次发行承销方式为代销。

（二）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）股票面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为20,597,584股。

（五）发行时间

2016年1月22日

（六）发行价格及定价依据

（1）发行价格：

发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为47.19元/股，相当于申购报价日前20交易日均价的68.58%，相当于发行底价37.86元/股的124.64%。

（2）定价依据：

本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于75.78元/股。

公司2014年度利润分配已于2015年3月20日实施完成，本次利润分配以公司截至2014年12月31日的总股本158,489,551股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利0.60元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增158,489,551股，转增后公司总股本增加至316,979,102股。本次利润分配及资本公积金转增股本完成后，本次非公开发行股票底价经除权除息调整为37.86元/股。

（七）投资者申购情况

本次发行采取询价发行。实际控制人之一朱烨东参与申购。

（八）募集资金量与发行费用

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票验资报告》（信会师报字[2016]第210037号），本次发行的募集资金总额为971,999,988.96元，扣除与发行有关的费用人民币14,763,606.15元，发行人实际募集资金净额为人民币957,236,382.81元。

（九）募集资金用途

本次非公开发行股份募集资金971,999,988.96元，用于建设互联网金融云中心项目、增资安粮期货、智能银行研发中心项目及补充流动资金。

（十）发行股票的锁定期

朱烨东所认购的本次发行的股票，自股票上市之日起36个月内不得转让。其他发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。

（十一）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象

2016年1月22日9:00-12:00，簿记中心共收到24单申购报价单，有效报价20单，4单报价为无效报价，其中：河南超赢投资有限公司、南山集团资本投资有限公司、华鑫证券有限责任公司、赖宗阳不符合认购邀请书的要求。有效报价的投资者中，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金并及时发送了相关申购文件。

除朱烨东外，本次申购报价不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。

投资者申购报价情况如下：

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注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应的申购数量计算。

本次发行的发行对象的数量为7名，发行对象分别为朱烨东、易方达基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、华融国际信托有限责任公司、凯银投资管理有限公司、财通基金管理有限公司。公司本次非公开发行各发行对象认购情况明确如下：

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发行对象基本情况如下：

1、朱烨东

朱烨东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年6月出生，住所为北京市海淀区，系南京理工大学计算机系软件专业学士、北京大学经济学院金融学硕士、北京大学经济学院政治经济学博士、高级工程师、高级项目经理。朱烨东近5年任职于北京中科金财科技股份有限公司，现任本公司董事长。

截至本公告披露日，公司的实际控制人系沈飒、朱烨东夫妇。朱烨东系本公司的实际控制人之一。

2、易方达基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

主要办公地：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

注册资本：人民币12000万元

法定代表人：刘晓艳

成立日期：2001年04月17日

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、申万菱信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市中山南路100号11层

主要办公地：上海市中山南路100号11层

注册资本：人民币15000万元

法定代表人：姜国芳

成立日期：2004年1月15日

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、青岛城投金融控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：青岛市崂山区海尔路168号三层

主要办公地：青岛市崂山区海尔路168号三层

注册资本：人民币250000万元

法定代表人：卢民

成立日期：2014年12月05日

经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、华融国际信托有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区中山路333号

主要办公地：新疆乌鲁木齐市天山区中山路333号

注册资本：人民币198288.63万元

法定代表人：袁护平

成立日期：2002年8月28日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、凯银投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：杭州市拱墅区祥园路33号113室

主要办公地：杭州市拱墅区祥园路33号113室

注册资本：人民币10000万元

法定代表人：朱红

成立日期：2010年12月16日

经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询服务，房地产营销策划及销售代理。

7、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

主要办公地：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：人民币20000万元

法定代表人：阮琪

成立日期：2011年6月21日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与发行人的关联关系

本次发行对象包括公司实际控制人之一朱烨东，与本公司存在关联关系。

本次发行的其他认购对象与本公司不存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年内，除沈飒、朱烨东共同为公司债务提供担保外，朱烨东与本公司不存在重大交易。

对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行新增股份上市情况

本次非公开发行新增股份20,597,584股将于2016年3月8日在深圳证券交易所上市。

朱烨东所认购的本次发行的股票，自股票上市之日起36个月内不得转让。其他发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

六、本次发行的相关机构情况

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七、发行前后相关情况对比

（一）本次发行前后前十名股东情况对比

1、本次发行前公司前十名股东情况

截至2015年9月30日，发行人前十名股东情况如下：

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2、本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）

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（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

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（三）本次发行对公司的影响

1、股本结构变化

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本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

2、股份变动对主要财务指标的影响

以公司截至2014年12月31日、2015年9月30日的归属于母公司所有者权益和2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

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注：因公司2015年3月实施资本公积金转增股本，为使数据可比，对2014年度数据按转增后的股本数进行调整。

3、资产结构变化

本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用。

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。

4、业务结构变化

本次非公开发行股票募集资金用于互联网金融云中心项目、增资安粮期货、智能银行研发中心项目及补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。

本次非公开发行股票完成后将增强公司资金实力，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。

5、公司治理结构变化

本次发行后，朱烨东持股比例将有所上升，朱烨东、沈飒仍是本公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

6、高管人员结构变化

本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

7、关联交易和同业竞争变化

本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。

8、公司资金、资产占用和关联担保变化

本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

第二节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）主要财务指标

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注：2015年1-9月的存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率未做年化处理。

二、管理层讨论与分析

（一）发行人资产结构分析

报告期公司资产结构情况如下表所示：

单位：万元

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2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，发行人的资产总计分别为104,606.01万元、141,133.29万元、233,701.30万元和232,883.88万元。随着发行人经营规模的不断扩大，发行人资产规模逐年呈现快速增长态势，2013年末较2012年末增长34.92%，2014年末较2013年末增长65.59%。

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，发行人流动资产占总资产的比例分别为81.09%、83.84%、57.86%和46.42%，非流动资产占总资产的比例分别为18.91%、16.16%、42.14%和53.58%。2013、2012年末，发行人资产结构未发生重大变化。2014年12月，发行人完成了对滨河创新的重大资产重组，并在非流动资产项下形成6.24亿元的商誉，故2014年末发行人非流动资产占总资产比例大幅上升。报告期内，发行人资产结构的变化与实际经营情况、主营业务的发展相匹配。

（二）发行人负债结构分析

报告期公司负债结构情况如下表：

单位：万元

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2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，发行人的负债总计分别为38,718.25万元、70,138.16万元、83,223.62万元和72,536.06万元。

报告期内，发行人负债结构未发生重大变化，以流动负债为主。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，发行人流动负债占总负债的比例分别为95.73%、60.24%、67.48%和63.85%，流动负债在负债结构中所占比例较高，符合发行人行业特点。

（三）发行人盈利能力分析

发行人最近三年的主要盈利能力指标（合并口径）如下表所示：

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2014年、2013年发行人盈利能力较为稳定，发行人在业务收入规模扩张的同时毛利率和净利率保持基本稳定。发行人2013年毛利率、净利润等盈利能力指标较2012年下降，主要系2013年以来发行人的系统集成业务规模占比提高，该类业务毛利率相对软件和技术服务类业务较低所致。出现上述情况的主要原因系：

1、2013年度，发行人系统集成业务实现收入同比均实现了较大增长，收入占比大幅提高，该类业务毛利率相对软件和技术服务类业务较低。

2、2014年度，发行人系统集成业务收入规模保持稳定，同时技术服务类业务收入增长迅速，软件产品类业务收入有所下降；另外，2014年11月28日，发行人完成了对滨河创新的重大资产重组，2014年12月1日起将滨河创新纳入发行人合并报表范围；上述因素的综合影响导致2014年发行人实现营业收入较上年同期增长7.39%，实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期上涨38.70%。

3、2015年前三季度，发行人智能银行整体解决方案及互联网金融综合服务业务取得了长足的发展，通过与滨河创新的企业合并扩展了银行自助金融运营服务领域的业务。

（四）发行人偿债能力分析

报告期公司偿债能力指标如下表所示：

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近年来，发行人主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资金，2012年至今的资产负债率一直位于30%以上，处于较高水平。发行人流动比率和速动比率均低于行业平均水平，存在一定的偿债压力。

按照中国证监会行业分类，发行人隶属于软件和信息技术服务行业，发行人与同行业主要可比上市公司偿债指标对比如下表所示：

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注：1、本报告中同行业平均值选取自中国证监会行业分类下软件和信息技术服务行业上市公司相关数据。

2、数据来源：Wind资讯、各公司年报

与上述可比上市公司相比，发行人资产负债率偏高，流动比率、速动比率等偿债能力指标低于行业平均水平，存在一定的偿债风险。主要原因系发行人为实现自身战略目标，近年来在系统集成项目备货，产业并购，及智能银行、互联网金融业务等方面进行投资，资金需求较大。

发行人此次非公开发行股票募集资金到位后发行人的资产负债率将会下降，发行人偿债能力将得到加强。

（五）发行人资产周转能力分析

报告期内公司资产周转能力指标如下：

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报告期内，发行人与软件和信息技术服务行业上市公司和部分可比上市公司的平均营运能力指标对比如下：

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数据来源：Wind资讯

报告期内，发行人存货周转率低于可比上市公司的平均水平，主要原因系系统集成项目有一定执行周期，存在跨期执行的情况。发行人“系统集成”业务收入占比最高，达70%以上；而软件与信息技术服务行业上市公司一般“技术服务”和“软件产品”类业务占比较高，这两类业务产品化程度相对较高，执行周期相对较短。同行业可比上市公司中，基本没有与发行人业务和所覆盖板块完全一致的可比公司。发行人系统集成业务占比一样较高或有部分业务板块相似的上市公司如荣之联、金证股份、东华软件、安硕信息等公司的存货周转率不存在重大差异。

报告期内，发行人应收账款周转率明显高于可比上市公司及软件、信息技术服务行业平均水平，主要系发行人客户信誉优良，多为政府、银行等，大量合同的签署和付款需走政府采购程序，年度内可以收回绝大部分完成工项目的款项；另一方面，发行人注重加强应收账款管理，在财务内控制度、销售管理制度中规定了具体的应收款管理办法，并在实务操作中严格执行，加大应收款催收力度；总体来看，发行人应收账款周转能力高于同行业平均水平，有利于公司的持续发展。

报告期内，发行人总资产周转率与同行业可比上市公司平均水平近似，不存在重大差异。

（六）发行人现金流量分析

报告期公司现金流量情况如下表：

单位：万元

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1、经营活动现金流量分析

发行人2012年、2013年、2014年和2015年前三季度经营活动产生的现金流量净额分别为-987.47万元、14,996.68万元、24,242.04万元和405.35万元。

发行人在经营规模不断扩大，销售收入保持增长的同时，注重加强销售回款管理，在财务内控制度、销售管理制度中规定了具体的应收款管理办法，并在实务操作中严格执行，加大应收款催收力度，不断完善客户档案管理并及时反馈客户信息。2012年度发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要系当年发行人开始大规模经营系统集成业务，存货采购大幅增加所致。发行人2013年开始经营活动产生的现金流量净额逐渐增加，当年经营活动产生的现金流量净额较2012年增幅较大，且为正值，2014年较2013年增长61.65%，主要均系发行人加强销售货款回收并取得良好效果所致。

2、投资活动现金流量分析

发行人2012年、2013年、2014年和2015年前三季度投资活动产生的现金流量净额分别为-13,969.59万元、-16,859.30万元、-29,880.45万元和-29,130.71万元。

2012年、2013年、2014年和2015年前三季度发行人投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要原因为发行人主营业务处于扩张期，固定资产、无形资产等投入增加较快。2014年发行人投资活动产生的现金流量净额减少较大亦与支付收购滨河创新股权价款有关。

3、筹资活动现金流量分析

发行人2012年、2013年、2014年和2015年前三季度筹资活动产生的现金流量净额分别为39,493.70万元、14,328.16万元、20,762.19万元和1,969.88万元。

发行人近三年及一期筹资活动产生的现金流量均为正值，主要原因是随着发行人业务规模的扩大，发行人所需资金不断加大，筹资活动增多所致。2012年发行人上市融资资金流入，2013年发行人发行公司债券资金流入，以及2014年发行人重大资产重组配套募集资金流入所致。

第三节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额为不超过97,200.00万元；全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

1、互联网金融云中心项目

互联网金融云中心是发行人专门针对互联网金融类服务而搭建的基础支撑平台，平台的主要构成包括服务器、数据库、存储设备等。平台建好后，发行人可以利用该平台的数据存储、分析、云计算等功能，为客户提供各式互联网金融类服务并收取服务费。

本项目的地址位于天津，公司计划利用位于天津滨海高新技术产业开发区的自有土地用作场地建设。项目建设期限为3年，主要包括项目土建、项目硬件建设、项目软件开发三大部分内容。

该项目总投资为38,890.86万元，主要包括建筑物及机房装修投入21,871.89万元、设备和系统软件投入9,276.00万元、研发人员投入5,742.96万元及铺底流动资金2,000.00万元。该项目建设期为3年，项目投资内部收益率为20.30%，投资回收期7.66年。

2、增资安粮期货项目

公司拟用不超过本次非公开发行募集资金中的2.54亿元认购安粮期货增发的2亿元注册资本，增资价格以安粮期货截至2014年12月31日的评估值为计价依据，根据坤元资产评估有限公司对安粮期货100%的股权于2014年12月31日的价值进行评估，安粮期货在基准日的评估值为38,304.93万元。增资完成后，公司持有安粮期货的股权比例为40%。

3、智能银行研发中心建设项目

本项目聚焦公司智能银行业务发展，将建设智能银行整体解决方案的研究及产品体验中心。研发中心由研究中心与体验中心两部分组成，其中研究中心提供系统的开发、测试、组装等软硬件环境；体验中心是一个智能化银行网点展示场所，向参观者展示智能银行整体解决方案，并收集反馈意见。

本项目的建设地址位于天津，公司计划利用位于天津滨海高新技术产业开发区的自有土地用作研发场地建设。本项目总投资预算为8,080.05万元，主要用于建安工程、购置开发设备与工具软件、研发人员人力成本等。

4、补充流动资金项目

根据本次募集资金使用计划，公司拟将25,000万元的募集资金用于补充流动资金。

第四节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐机构的合规性结论意见

经核查，保荐机构认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐机构及主承销商认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

保荐机构及主承销商认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，除朱烨东外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

二、发行人律师的合规性结论意见

北京大成律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《证券发行办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《证券发行办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的过程及结果合法有效。

三、保荐协议主要内容

中科金财与中信证券签署了《北京中科金财科技股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为中科金财非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中信证券指定黄新炎、李艳梅两名保荐代表人，具体负责中科金财本次非公开发行股票的保荐工作。

本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。

四、保荐机构的上市推荐意见

本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第五节 备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺

12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件。

北京中科金财科技股份有限公司

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