中粮地产（集团）股份有限公司
重大事项复牌公告

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-010

中粮地产（集团）股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票事项，考虑到相关事项存在不确定性，经向深圳证券交易所申请，公司股票已自2016年3月3日开市起停牌。公司于2016年3月3日发布了《重大事项停牌公告》（编号：2016-009）。

2016年3月4日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2016年3月8日发布在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：中粮地产，股票代码：000031）自 2016年3月8日（星期二）开市起复牌。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月八日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-011

中粮地产（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十五次会议通知于2016年3月1日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2016年3月4日16:30以现场结合通讯会议的方式在北京召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。其中，董事马建平先生以电话会议方式参会并参与表决；董事王浩先生因工作原因未能参加会议，委托董事马德伟先生参会并代为行使表决权。会议由董事长周政先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。

二、逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案

公司拟采用非公开发行方式向特定对象发行股票（以下简称“本次非公开发行”），因本次非公开发行涉及与控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）的关联交易，关联董事已回避表决。董事会逐项审议同意的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团在内的不超过10名（含10名）特定对象。除公司控股股东中粮集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。

基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币9.82元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。公司的股票在第八届董事会第二十五次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。

中粮集团不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过本次非公开发行股份总数的20%。

关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

（五）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过509,164,969股（含509,164,969股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

（六）限售期

中粮集团认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

（七）上市地点

本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

（八）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过500,000万元（含500,000万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

■

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议,股东大会时间另行通知。

三、审议通过关于《中粮地产（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《中粮地产（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。

因本次非公开发行涉及与控股股东中粮集团的关联交易，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

议案本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。

本议案详情请见公司于2016年3月8日披露的《中粮地产（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。

四、审议通过关于《中粮地产（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

董事会同意《中粮地产（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

因本次非公开发行涉及与控股股东中粮集团的关联交易，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。

本议案详情请见公司于2016年3月8日披露的《中粮地产（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、审议通过关于前次募集资金使用情况报告的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司就截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》。

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。

该报告请见公司于2016年3月8日披露的《中粮地产（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

六、审议通过关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的议案

公司2016年非公开发行A股股票的发行对象为包括中粮集团在内的不超过十家符合相关法律、法规规定条件的特定对象。中粮集团为公司的控股股东，以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过公司本次非公开发行股份总数的20%。本次非公开发行的募集资金部分用于收购中粮集团持有的中粮地产投资（北京）有限公司49%的股权和裕传有限公司（中粮集团全资子公司）持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司100%的股权。

控股股东中粮集团上述认购公司本次非公开发行股票的行为及公司上述股权收购行为构成公司与中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。

公司董事会同意本次非公开发行涉及的前述关联交易事宜及公司与关联方签署的相关协议。

独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。

本议案详情请见公司于2016年3月8日披露的《中粮地产（集团）股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的公告》。

七、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

公司已聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司担任本次非公开发行的资产评估机构。董事会认为，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，选聘程序符合相关规则和要求，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。

独立董事对本次非公开发行股票资产评估事项出具了独立意见。

关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

八、审议通过关于公司2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案

董事会同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求编制的《关于公司2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的说明》。

独立董事对公司2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施出具了独立意见。

关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。

本议案详情请见公司于2016年3月8日披露的《关于中粮地产（集团）股份有限公司2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的说明》。

九、审议通过公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案

董事会同意公司控股股东、董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求作出的关于公司2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺。

关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。

相关承诺具体内容请见公司于2016年3月8日披露的《关于保障公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺函》。

十、审议通过关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

公司拟进行非公开发行，董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

提请股东大会同意授权公司总经理李晋扬先生为本次非公开发行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次非公开发行过程中处理与本次非公开发行有关的上述事宜。

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。

十一、审议通过关于修订《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案

董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的规定修订的《募集资金管理制度》。

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。

该制度请见公司于2016年3月8日披露的《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》。

十二、审议通过关于《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的议案

为了明确公司2016年-2018年对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，董事会同意公司制定的《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。

具体内容请见公司于2016年3月8日披露的《中粮地产（集团）股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月八日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-012

中粮地产（集团）股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及的

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行对象为包括公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）在内的不超过十家符合相关法律、法规规定条件的特定对象。本次非公开发行的募集资金部分用于收购中粮集团持有的中粮地产投资（北京）有限公司（以下简称“中粮地产投资”）49%的股权和裕传有限公司（中粮集团全资子公司）持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司（以下简称“烟台中粮博瑞”）100%的股权。

2、就认购公司本次非公开发行的股票事宜，公司与中粮集团于2016年3月4日签署了《附条件生效的股份认购合同》。就股权收购事宜，公司分别与中粮集团及裕传有限公司签订《附生效条件的股权转让协议》，该协议尚未生效。

3、本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，还需获得国有资产相关监督管理部门以及公司股东大会的批准后方可实施。本次交易最终结果尚未确定，公司将根据本次关联交易的进展情况及时履行信息披露义务。

4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

一、关联交易概述

1、公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行股份数量不超过509,164,969股（含509,164,969股）。本次发行募集资金总额不超过人民币500,000万元（含500,000万元），发行对象为包括中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）在内的不超过十家符合相关法律、法规规定条件的特定对象。中粮集团为公司的控股股东，以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过公司本次非公开发行股份总数的20%。

本次非公开发行的募集资金部分用于收购中粮集团持有的中粮地产投资（北京）有限公司（以下简称“中粮地产投资”）49%的股权和中粮集团全资子公司裕传有限公司持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司（以下简称“烟台中粮博瑞”）100%的股权。

2、鉴于中粮集团为公司控股股东，裕传有限公司与公司的控股股东均为中粮集团，中粮集团和裕传有限公司为公司的关联方。根据深交所《股票上市规则》规定，控股股东中粮集团上述认购公司本次非公开发行股票的行为及公司上述股权收购行为构成关联交易。

3、公司在本次董事会议召开前就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易切实可行。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。

公司于2016年3月4日召开第八届董事会第二十五次会议，审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及关联交易的事项进行表决时，关联董事回避表决，其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过了相关议案。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

上述关联交易尚需获得国有资产相关管理部门以及公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

（一）中粮集团有限公司

1、基本情况

中粮集团的基本情况如下：

■

2、历史沿革

中粮集团的前身——华北对外贸易公司于1949年在天津成立，内外贸兼营。

1949年9月，华北对外贸易公司分设华北粮食公司、华北油脂公司、华北蛋品公司、华北猪鬃公司、华北皮毛公司、华北土产公司等专业公司。

1950年,华北粮食、华北油脂、华北蛋品、华北猪鬃、华北皮毛等公司改组为全国性贸易公司，改名为中国粮食公司、中国油脂公司、中国蛋品公司、中国猪鬃公司、中国皮毛公司。

中国蛋品、中国猪鬃、中国皮毛3家公司1951年4月合并为中国畜产公司。

1952年9月，中国政府组建外贸专业公司，中国粮食公司、中国油脂公司改组为中国粮谷出口公司、中国油脂出口公司；从中国畜产公司分出食品业务，成立中国食品出口公司。

1953年1月，中国粮谷出口公司与中国油脂出口公司合并为中国粮谷油脂出口公司。

1961年1月，中国粮谷油脂出口公司与中国食品出口公司合并成立中国粮油食品进出口公司。

1965年更名为中国粮油食品进出口总公司，1998 年更名为中国粮油食品进出口（集团）有限公司，2004 年更名为中国粮油食品（集团）有限公司，2007 年3月2日更名为中粮集团有限公司。

2007年10月，经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2007]1169 号文件批复，中粮集团注册资本由31,223万元变更为123,529.80万元。

2013年8月，经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2013]747 号文件批复，公司注册资本由123,529.80万元变更为197,776.80万元。

3、主营业务及主要财务指标

中粮集团主营业务为粮食收购；批发预包装食品；境外期货业务；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。最近三年主营业务发展情况良好。

中粮集团最近一年及一期简要财务数据如下表所示：

（1）最近一年及一期简要资产负债表（单位：亿元）

■

注： 2014年末数据为经审计数据，2015年9月末数据未经审计。

（2）最近一年及一期简要利润表（单位：亿元）

■

注： 2014年度数据为经审计数据，2015年1-9月数据未经审计。

4、与本公司的关联关系

截至目前，公司的控股股东为中粮集团，其直接持有公司股份数量为82,827万股，占公司总股本的比例为45.67%；国务院国资委持有中粮集团100%股权，是公司的实际控制人。

（二）裕传有限公司

裕传有限公司是中粮集团间接持有的公司。裕传有限公司于2013 年11月4日在香港成立，性质为私人有限公司（非上市），住所为香港特别行政区铜锣湾告示打道262号中粮大厦33层，商业登记证号码：62278192-000-11-15-0，主要业务为投资控股。裕传有限公司股权结构如下：

■

裕传有限公司与本公司的控股股东均为中粮集团，是本公司的关联方。

裕传有限公司最近一年及一期的财务数据如下：

金额单位：人民币元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）中粮地产投资49%股权

1、基本情况

公司名称：中粮地产投资（北京）有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：周政

注册资本：80,000万元

注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号蓝天大厦4层南侧

成立日期：2008年7月25日

经营范围：建筑工程设计、咨询；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介服务除外）；物业管理；酒店管理；酒店管理咨询；信息咨询（中介服务除外）；技术服务；机动车公共停车场服务；资产管理；销售金属材料（不含电石、铁合金）、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、服装、鞋帽、日用品、化妆品、鲜花；经济贸易咨询；票务代理（不含机票、铁路票务）；健身服务；设计、制作、代理广告；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；承办展览展示；打字、复印；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；出租商业用房（限顺义区后沙峪镇吉祥庄C03、C06地块）。

2、主要股东及持股比例

截至本预案出具日，本公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司以及中粮集团分别持有中粮地产投资51%和49%的股权。

中粮地产投资为本公司合并报表范围内子公司。

3、历史沿革

中粮地产投资（北京）有限公司是由中粮地产（北京）有限公司、中粮集团有限公司于2008年7月25日在北京共同出资成立的有限责任公司，并取得北京市工商行政管理局顺义分局核发的110113011223479号企业法人营业执照，注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号蓝天大厦4层南侧；中粮地产投资初始注册资本为78,000万元。

中粮地产投资初始股东出资及股权比例如下：

■

2009年5月22日中粮地产投资进行增资，增资后中粮地产投资的股权为：中粮地产（北京）有限公司以货币出资40,800万元、持股比例为51% ，中粮集团有限公司以货币出资39,200万元、持股比例49%。

中粮地产投资增资后股东出资及股权比例如下：

■

4、主要业务

该公司主要经营房地产项目的投资开发与建设经营，目前在建的项目为北京祥云国际项目（原名“祥云东方苑”）。目前项目尚在建设，预计于2017年四季度竣工。

5、财务情况

最近两年，中粮地产投资经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

6、主要资产权属情况、负债情况、对外担保情况

截至2015年12月31日，中粮地产投资资产总额为396,441.16万元，其中流动资产238,609.15万元，非流动资产157,832.02万元，非流动资产占比为39.81%。截至2015年12月31日，中粮地产投资负债总额为248,982.06万元，其中流动负债180,427.48万元，非流动负债68,554.58万元，非流动负债占比27.53%，公司主要资产的权属无争议。

截至2015年12月31日，中粮地产投资无对外担保等情形。

（二）烟台中粮博瑞100%股权

1、基本情况

烟台中粮博瑞的基本信息如下：

公司名称：烟台中粮博瑞房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）

法定代表人：周政

注册资本：4,000万美元

注册地址：烟台经济技术开发区海滨路30-2号

成立日期：2014年07月07日

经营范围：在烟台经济技术开发区昆仑山路以东，车家村以西，秦淮河路以南，扬子江路以北的范围内从事商服、普通住宅的开发、销售、停车服务、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要股东及持股比例

截至2016年3月4日，中粮集团间接控制的裕传有限公司持有烟台中粮博瑞100%的股权。

3、历史沿革

烟台中粮博瑞房地产开发有限公司系2014年7月7日由裕传有限公司出资设立，并经烟台市工商行政管理局开发区分局批准（注册号：370635400002369）的台港澳法人独资企业，注册资本4000万美元。

4、主要业务

烟台中粮博瑞主要负责烟台中粮朗云项目的开发建设和销售。

烟台中粮朗云项目位于烟台经济技术开发区昆仑山路以东、车家村以西、秦淮河路以南、扬子江路以北，规划用地面积约5.8万平方米，总建筑面积约16万平方米，项目包含住宅、商业、物业及配套用房。

5、财务情况

最近两年，烟台中粮博瑞经审计主要财务数据如下：

单位：万元

■

2015年度，烟台中粮博瑞所开发的烟台中粮朗云项目处于建设开发阶段，项目于2015年5月开盘，目前仍处于预售阶段，尚未竣工交付。

6、主要资产权属情况、负债情况、对外担保情况

截至2015年12月31日，烟台中粮博瑞资产总额为74,570.67万元，其中流动资产74,062.24万元，非流动资产508.43万元，非流动资产占比为0.68%。截至2015年12月31日，烟台中粮博瑞负债总额为51,511.85万元，均为流动负债。公司主要资产的权属无争议。

截至2015年12月31日，烟台中粮博瑞无对外担保等情形。

7、烟台中粮博瑞不存在占用本公司资金情况

截至目前，烟台中粮博瑞与本公司未发生关联交易，不存在占用本公司资金情况。烟台中粮博瑞承诺：与中粮集团及其关联企业存在的应收及应付款项若涉及非经营性事项的，应在交割日前处理完毕。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）发行股份的定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币9.82元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。

（二）收购股权的定价依据

本次收购股权的交易价格以具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国务院国资委或其授权机构备案的《评估报告》所确认的评估结果为依据。被评估单位2014年度及评估基准日2015年度的会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见《审计报告》（审计报告编号分别为：瑞华审字〔2016〕02060059、瑞华审字〔2016〕02060059）。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（评报字（2016）第1030-01号）和《评估报告》（评报字（2016）第1030-02号），中粮地产投资49%股权评估价值为107,423.83万元，烟台中粮博瑞100%股权评估价值为39,951.51万元。本次股权收购的定价最终为经国务院国资委或其授权机构备案的结果。

1、中粮地产投资49%股权的评估定价情况

（1）评估方法

中粮地产投资股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估。本次评估中主要资产为房地产类存货和投资性房地产。

收益法同时对企业未来的房地产项目开发、销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。考虑到目前北京市商业房地产租售比例失衡和未来年度收益预测不确定等因素的影响，收益法结果的适用性相对较低。

资产基础法主要采用的是假设开发法中的动态现金流折现法原理，是基于评估基准日，预测北京祥云国际项目的销售价格、销售进度及开发进度，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、管理费用、销售费用和税金的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加总而得到的值，较好地反映了目前企业的资产价值。

综合考虑，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果。

（2）评估值和交易作价

中粮地产投资股东全部权益价值资产基础法评估结果为219,232.31万元，中粮地产投资49%股权评估价值为107,423.83万元。

中粮地产投资股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：

评估基准日：2015年12月31日

单位：万元

■

上表所示，中粮地产投资总资产评估增值71,773.20万元，增值率为18.10%；净资产评估增值71,773.20万元，增值率为48.67%。

根据资产评估结果，中粮地产投资49%股权评估价值为107,423.83万元。

双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构备案的评估值。

2、烟台中粮博瑞100%股权的评估定价情况

（1）评估方法

根据《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》（中企华评报字(2016)1030-02），烟台中粮博瑞股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估。本次评估中主要资产为房地产类存货和投资性房地产。

收益法同时对企业未来的房地产项目开发、销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。由于收益法中折现率的确定选自房地产上市公司相关财务指标，而采选的上市公司资本负债结构与烟台中粮博瑞差异较大，因此收益法结果的适用性相对较低。

资产基础法主要采用的是假设开发法中的动态现金流折现法原理，是基于评估基准日，预测烟台中粮朗云项目的销售价格、销售进度及开发进度，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、管理费用、销售费用和税金的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加总而得到的值，较好地反映了目前企业的资产价值。综合考虑，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果。

（2）评估值和交易作价

烟台中粮博瑞股东全部权益价值资产基础法评估结果为39,951.51万元，烟台中粮博瑞100%股权评估价值为39,951.51万元。

烟台中粮博瑞股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：

评估基准日：2015年12月31日

单位：万元

■

上表所示，烟台中粮博瑞总资产评估增值16,892.69万元，增值率为22.66%；净资产评估增值16,892.69万元，增值率为73.26%。

根据资产评估结果，烟台中粮博瑞100%股权评估价值为39,951.51万元。

双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构备案的评估值。

五、交易协议的主要内容

（一）附生效条件的股份认购协议的内容摘要

1、 协议主体、签订时间

发行人：中粮地产

认购人：中粮集团

签订时间：2016年3月4日

2、 认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期

（1）认购方式：现金认购

（2）支付方式：现金支付

（3）认购价格：公司对中粮集团的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的底价将进行相应的调整。最终发行价格将在发行人取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由发行人董事会与本次发行保荐机构及主承销商协商确定。中粮集团不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

（4）认购数量：中粮集团认购数量不超过中粮地产本次非公开发行的股份总数的20%，最终根据竞价程序确定的发行价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量。

（5）限售期：中粮集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

3、 协议生效条件和生效时间

本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效：

（1）本协议分别由发行人及认购人双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；

（2）本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会批准；

（3）本次非公开发行及认购人认购本次非公开发行股票已经国务院国资委批准；

（4）本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准。

4、 协议附带的任何保留条款和前置条件

本协议无任何保留条款和前置条件。

5、 违约责任条款

（1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；

（2）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（二）关于中粮地产投资的股权转让协议内容摘要

公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司拟与中粮集团签署附生效条件的《股权转让协议》，主要内容摘要如下：

1、 合同主体

转让方：中粮集团有限公司

受让方：中粮地产（北京）有限公司

2、 转让标的

本次转让标的为中粮集团有限公司合法持有的中粮地产投资（北京）有限公司49%的股权。

3、 转让价格、支付方式及期限

（1）根据《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1030-01号），标的股权于基准日的评估值为107,423.83万元。双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构备案的评估值。

（2）受让方于本次发行募集资金到账之日起60个工作日内一次性支付收购对价的100%。转让方应在收到上述款项后30日内配合受让方完成本次股权转让的工商变更登记手续。

4、 期间损益归属

（1）过渡期内，标的股权对应的损失和收益由受让方承担和享有；

（2）过渡期内，如中粮地产投资拟进行利润分配，标的股权对应的分配利润归受让方所有，转让方应在收到利润分配款项后全额支付给受让方。

5、 债权债务的处理和人员安置

（1）本次交易为收购中粮地产投资的股权，不涉及其他债权债务的处理，原由中粮地产投资承担的债权债务在交割日后仍然由中粮地产投资享有和承担；

（2）本次交易为收购中粮地产投资的股权，因而亦不涉及职工安置问题。

6、 违约责任

（1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；

（2）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

7、协议的生效和终止

本协议应在下述条件满足后生效：

（1）本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；

（2）中粮地产（集团）股份有限公司股东大会依法批准本次交易；

（3）国务院国资委或其授权机构对《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1030-01号）进行备案并批准本次交易；

（4）本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准且募集资金到位。

本协议因下列原因而终止或解除：

（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

（2）双方协商一致终止本协议；

（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。

（三）关于烟台中粮博瑞的股权转让协议内容摘要

公司与裕传有限公司拟签署附生效条件的《股权转让协议》，主要内容摘要如下：

1、合同主体

转让方：裕传有限公司

受让方：中粮地产（集团）股份有限公司

2、转让标的

本次转让标的为裕传有限公司合法持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司100%的股权。

3、转让价格、支付方式及期限

根据《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1030-02号），标的股权于基准日的评估值为39,951.51万元。双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构备案的评估值；

3、收购对价的支付时间及支付方式如下：

（1）2016年7月31日前，受让方向转让方合计支付总价款的51%；转让方应在收到上述款项后30日内配合受让方完成本次股权转让的工商变更登记手续；

（2）剩余转让款在2016年11月30日前由受让方一次性支付给出让方；

（3）前述收购对价应汇入转让方书面指定的银行账号。

4、期间损益归属

（1）过渡期内，烟台中粮博瑞的损失和收益由受让方承担和享有；

（2）过渡期内，如烟台中粮博瑞拟进行利润分配，则出让方应当取得受让方书面同意。分配利润归受让方所有，出让方应在收到利润分配款项后全额支付给受让方。

5、债权债务的处理和人员安置

（1）本次交易为收购烟台中粮博瑞的股权，不涉及其他债权债务的处理，原由烟台中粮博瑞承担的债权债务在交割日后仍然由烟台中粮博瑞享有和承担；

（2）本次交易为收购烟台中粮博瑞的股权，因而亦不涉及职工安置问题。

6、违约责任

（1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；

（2）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

7、协议的生效和终止

本协议应在下述条件满足后生效：

（1）本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；

（2）中粮地产（集团）股份有限公司股东大会依法批准本次交易；

（3）国务院国资委或其授权机构对《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》（中企华评评报字（2016）第1030-02号）进行备案并批准本次交易；

（4）相关主管商务部门依法批准本次交易。

本协议因下列原因而终止或解除：

（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

（2）双方协商一致终止本协议；

（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。

六、关联交易目的和影响

公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

本次非公开发行有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。控股股东中粮集团公司参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障募集资金部分用于收购中粮地产投资49%股权、烟台中粮博瑞100%股权，将进一步扩大公司资产规模，提高公司中长期盈利能力。

本次关联交易将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，对财务状况、经营成果、现金流量等带来积极影响，符合公司及全体股东的利益

七、董事会意见

董事会认为，本次交易符合公司未来发展规划和经营管理的需要。本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，选聘程序符合相关规则和要求，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。

八、独立董事的事前认可和独立意见

本次关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，并签署了《独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的确认函》。在董事会审议本次关联交易时，独立董事发表了如下独立意见：

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

3、公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构及主承销商在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。中粮集团不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司与中粮集团签署的《中粮地产（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是股东利益的情形。

6、本次收购控股股东中粮集团持有的中粮地产投资（北京）有限公司49%的股权及裕传有限公司（中粮集团全资子公司）持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司100%的股权的关联交易方案切实可行。本次股权收购的交易价格为经国务院国资委及其授权机构备案的评估值。我们认为本次收购所涉及的关联交易定价公允、合理，没有损害公司及非关联股东的合法权益。

7、本次交易审计及评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事评估工作的专业资质、评估机构具有独立性、评估所涉假设及结论合理。本次审计及评估结果合理。本次交易定价公允，不会损害公司及股东，尤其是中小股东利益。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议。

九、公司2016年至今与该关联人发生的各类关联交易总金额

截至2016年3月7日，中粮集团对本公司的借款余额为517,000万元。中粮集团对公司提供授信额度的关联交易事项已经公司2013年第一次临时股东大会审批通过。

特此公告。

十一、备查文件

1、中粮地产第八届董事会第二十五次会议文件

2、《中粮地产（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票认购协议》

3、《附生效条件的股权转让协议》-北京

4、《附生效条件的股权转让协议》-烟台

5、审计报告

6、评估报告

7、独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的事前确认函

8、独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的独立意见

9、董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的专项意见

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月八日