中珠控股股份有限公司第七届
董事会第四十六次会议决议公告
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-021号
中珠控股股份有限公司第七届
董事会第四十六次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司(以下简称“中珠控股”或“公司”)第七届董事会第四十六次会议通知于2016年2月26日以电话、传真或电子邮件送达方式通知各位董事，于2016年3月6日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于选举公司第八届董事会董事的议案》；
鉴于公司第七届董事会任期届满，依据相关规定现提出关于选举公司第八届董事会董事的提案。
公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司提名许德来先生、叶继革先生、陈小峥先生、罗淑女士为公司第八届董事会董事候选人；公司第二大股东深圳市一体投资控股集团有限公司提名刘丹宁女士、孟庆文先生为公司第八届董事会董事候选人。上述候选人员简历见附件。
此次提名的全部董事候选人还需提交公司2016年第一次临时股东大会采取累积投票制选举。公司第七届董事会成员自股东大会审议通过之日起到期卸任，第八届董事会成员由9名董事组成，其中独立董事3名，任期为自股东大会审议通过之日起三年。
公司董事会提名委员会对上述候选人的提名进行了审核认为，上述候选人未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未违反董事选任相关规定，均符合公司董事任职要求。
现任独立董事发表独立意见，认为董事会本次换届选举的相关提案和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，上述人员的学历、专业经历和目前身体状况能够满足其岗位职责的需求。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；
鉴于公司第七届董事会任期届满，依据相关规定现提出关于选举公司第八届董事会独立董事的提案。
公司董事会提名李思先生、李闯先生为公司第八届董事会独立董事候选人，李思先生具有注册税务师资格、李闯先生具有注册会计师资格；公司第二大股东深圳市一体投资控股集团有限公司提名姜峰先生为公司第八届董事会独立董事候选人。上述候选人员简历见附件。
此次提名的独立董事候选人尚需报上海证券交易所进行资格审查,提名的全部独立董事候选人还需提交公司2016年第一次临时股东大会采取累积投票制选举。公司第七届董事会成员自股东大会审议通过之日起到期卸任，第八届董事会成员由9名董事组成，其中独立董事3名，任期为自股东大会审议通过之日起三年。
公司董事会提名委员会对上述候选人的提名进行了审核认为，上述候选人未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未违反董事选任相关规定，均符合公司董事任职要求。
现任独立董事发表独立意见，认为董事会本次换届选举的相关提案和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，上述人员的学历、专业经历和目前身体状况能够满足其岗位职责的需求。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》；
中珠控股控股子公司湖北潜江制药股份有限公司因生产经营需要向中国银行股份有限公司潜江市支行申请流动资金贷款人民币4000万元，中珠控股股份有限公司和珠海中珠红旗投资有限公司提供连带责任担保，期限1年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司《中珠控股对外担保的公告》（公告编号2016-023号）。
四、审议通过《关于公司计提资产减值准备及资产、负债核销的议案》；
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则第8号－资产减值》、《固定资产管理制度》及其他规定, 结合中珠控股及其下属控股子公司实际情况，按照“依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存”的原则，对账面净值为11,494,456.49元的固定资产按扣除残值后计提固定资产减值准备10,651,629.95元；对共计1,062,697.92元的资产账面净值进行资产核销，对共计2,752,107.96元的负债进行核销。
该事项董事会审议通过后需提交公司2016年第一次临时股东大会批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司《中珠控股关于公司计提资产减值准备及资产、负债核销的公告》（公告编号2016-024号）。
五、审议通过《关于转让鸿润丰煤业的关联交易议案》；
根据公司战略调整的需要，鉴于目前煤炭行业整体不景气，为促进中珠控股做大做强主业，中珠控股下属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司与珠海西海矿业投资有限公司签署框架协议，拟将所持控股子公司铜川市鸿润丰煤业有限公司70%股权及债权全部转让给关联方珠海西海矿业投资有限公司，双方拟以铜川市鸿润丰煤业有限公司的审计报告、评估报告确定的公允价值为基础且不低于中珠正泰实际投资额的95%为依据，确定所转让的上述股权及债权的总对价。
本次关联交易独立董事已事前认可，并发表同意本次转让的独立意见；公司董事会审计委员会发表同意本次转让的审核意见；关联董事陈德全先生、李勇军先生回避表决该关联交易事项，经与会其他董事审议通过，还需提交公司2016年第一次临时股东大会审议并授权公司经营层尽快完成相关转让事宜。
表决结果：同意票7票，回避票2票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司《中珠控股关于转让鸿润丰煤业关联交易的公告》（公告编号2016-025号）。
六、审议通过《关于投资成立横琴中珠医疗融资租赁有限公司的议案》
根据公司战略调整的需要，为将公司打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“肿瘤全产业链”领军企业，中珠控股拟在横琴新区成立横琴中珠医疗融资租赁有限公司，计划投资总额17,000万元，注册资本17,000万元，中珠控股占75%的股份，剩余25%的股份拟引进非关联方战略投资者。
以上对外投资额度，已经中珠控股第七届董事会第三十五次会议审议通过，并经中珠控股2014年年度股东大会审议通过，本次投资成立新公司事项无需再提交股东大会审议。提请公司董事会授权经营层负责具体办理关于新公司成立的相关事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司《中珠控股关于投资成立横琴中珠医疗融资租赁有限公司的公告》（公告编号2016-026号）。
七、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
因公司发行股份购买资产、公司高级管理人员职务设置以及经营范围等变化要求，需要对《公司章程》部分条款进行修订。
上述《公司章程》部分条款的修订经董事会审议通过后需提交公司2016年第一次临时股东大会批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司《中珠控股关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号2016-027号）。
八、审议《关于对<公司股东大会议事规则>、<公司董事会议事规则>等公司制度中部分高级管理人员的职位表述进行适应性修订的议案》；
因公司拟修改《公司章程》，将《公司章程》规定的公司高级管理人员中的总经理职位改设为总裁，副总经理职位改设为高级副总裁、副总裁，因此，相应地，需要对《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》及其他公司管理制度中的职位表述进行适应性修订，即，《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》及其他公司管理制度中的“总经理”应修订为“总裁”，“副总经理”应修订为“高级副总裁、副总裁”。
本事项经董事会审议通过后需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》；
董事会同意于2016年3月24日召开2016年第一次临时股东大会，有关2016年第一次临时股东大会的具体安排见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《中珠控股股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详见：《中珠控股股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2016-028号）。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二〇一六年三月八日
附件：董事会董事、独立董事候选人个人简历
许德来先生，男，1965年生，大专学历，曾任珠海经济特区西海集团公司董事长、总经理,中珠控股股份有限公司董事长,珠海中珠集团股份有限公司总经理；现任珠海中珠集团股份有限公司董事长。
刘丹宁女士，女，1970年生，硕士学历，现任深圳市一体投资控股集团有限公司执行（常务）董事、法定代表人，深圳市一体正润资产管理有限公司执行（常务）董事、法定代表人，深圳市金益信和投资发展有限公司董事长、法定代表人，深圳市一体医疗科技有限公司董事长、总经理、法定代表人，深圳市深商控股集团股份有限公司监事，深圳市总商会（工商联）副会长，深圳市商业联合会副会长。
叶继革先生，男，1957年生，博士学历，曾任湖北潜江制药股份有限公司董事长、总经理；现任中珠控股股份有限公司董事长、总经理。
陈小峥先生,男，1970年生，硕士学历，曾任湛江汇金投资管理有限公司董事、副总经理，珠海中小企业信用担保有限公司总经理助理，珠海中珠股份有限公司董事长秘书；现任中珠控股股份有限公司副总经理、董事会会秘书。
罗淑女士，女，1974年生，硕士学历，曾任珠海中拓正泰会计师事务所审计部及税务部高级经理、珠海立信合伙会计师事务所所长助理；现任中珠控股股份有限公司董事、财务总监。
孟庆文先生，男，1967年生，研究生学历，曾任中国人民银行黑龙江省分行科员，广东发展银行深圳分行营业部副总经理，兴业银行深圳分行深南支行行长；现任深圳市一体医疗科技有限公司董事、常务副总裁。
李思先生：男，1961年生，大学学历，曾任珠海公诚信会计师事务所部门经理、所长，现任众环海华（珠海）税务师事务所有限公司副所长。
李闯先生，男，1977年生，大学学历，曾任珠海国睿衡赋会计师事务所合伙人、副所长，珠海国睿税务师事务所合伙人、副所长；现任中珠控股股份有限公司独立董事，珠海中税网国睿会计师事务所有限公司合伙人、副所长，珠海市国睿税务师事务所合伙人、副所长。
姜峰先生，男，1962年，博士学历，曾任解放军第四军医大学附属医院主治医师、陕西华信医药有限公司总经理、国药集团西北公司董事长及总经理、中国医疗器械工业公司总经理、中国医疗器械行业协会会长及法人代表等职务；现任冠华生物科技有限公司独立董事、广东百合医疗科技股份有限公司独立董事、先健科技公司非执行董事、百合医疗科技有股份有限公司独立董事、医旭投资管理（北京）有限公司董事长、科技部国家医疗器械产业技术创新战略联盟理事长、中国医疗器械产业技术创新战略联盟理事长、中国医疗器械行业协会常务副会长。
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-022号
中珠控股股份有限公司第七届
监事会第十八次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）第七届监事会第十八次会议于2016年2月26日以电话、传真及电子邮件方式发出通知，2016年3月6日会议以通讯表决的方式召开，会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体监事认真审议，通过了以下相关议案：
一、审议通过《关于选举公司第八届监事会监事的议案》。
公司第七届监事会成员任期届满，需进行换届选举。第八届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事任期自股东大会决议通过之日起三年。
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定，经公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司提名黄冬梅女士、李剑先生为公司第八届监事会监事候选人。
此次提名的监事候选人还需提交公司2016年第一次临时股东大会采取累积投票制选举。
另外，经过公司职工代表大会民主选举，公司职工杨京生先生当选为公司第八届监事会职工监事，任期与公司第八届监事会其他监事一致，任期三年。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，职工监事不需提交公司股东大会审议批准。
上述监事候选人员及职工监事简历见附件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司计提资产减值准备及资产、负债核销的议案》
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则第8号－资产减值》、《固定资产管理制度》及其他规定, 结合中珠控股及其下属控股子公司实际情况，按照“依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存”的原则，对账面净值为11,494,456.49元的固定资产按扣除残值后计提固定资产减值准备10,651,629.95元；对共计1,062,697.92元的资产账面净值进行资产核销，对共计2,752,107.96元的负债进行核销。
监事会审核认为：公司按照企业会计准则和有关规定进行计提减值准备及核销资产、负债，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司计提减值准备及核销资产、负债事项。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于转让鸿润丰煤业的关联交易议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会经充分了解公司战略，同时查阅拟转让公司铜川市鸿润丰煤业有限公司相关资料，对本次转让所持该公司全部股权及债权的关联交易行为发表如下审核意见：
1、本次交易拟以鸿润丰煤业的审计报告、评估报告确定的公允价值为基础且不低于中珠正泰实际投资额的95%为依据，确定所转让的上述股权及债权的总对价。公司拟聘请的审计、评估机构具备证券期货相关资格，能胜任本次审计、评估工作；审计、评估机构与审计、评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系，具有充分的独立性。
2、本次转让鸿润丰煤业70%股权及债权给公司关联方珠海西海矿业投资有限公司构成关联交易，目前已签署框架协议。本次关联交易独立董事已事前认可，并发表同意本次转让的独立意见；公司董事会审计委员会发表同意本次转让的审核意见；关联方董事已回避表决；根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以上关联交易事宜在公司董事会审议通过后需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。因此，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。
3、本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意公司的本次转让行为。
四、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
因公司发行股份购买资产、公司高级管理人员职务设置以及经营范围等变化要求，需要对《公司章程》部分条款进行修订。
上述《公司章程》部分条款的修订需提交公司2016年第一次临时股东大会批准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议《关于对<公司股东大会议事规则>、<公司董事会议事规则>等公司制度中部分高级管理人员的职位表述进行适应性修订的议案》；
因公司拟修改《公司章程》，将《公司章程》规定的公司高级管理人员中的总经理职位改设为总裁，副总经理职位改设为高级副总裁、副总裁，因此，相应地，需要对《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》及其他公司管理制度中的职位表述进行适应性修订，即，《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》及其他公司管理制度中的“总经理”应修订为“总裁”，“副总经理”应修订为“高级副总裁、副总裁”。
本事项需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二〇一六年三月八日
附：监事候选人及职工监事简历
黄冬梅：女，1974年生，大学学历，中级心理咨询师、高级人力资源师，曾任珠海益华电器有限公司人力资源总监、常务副总经理；现任中珠控股股份有限公司监事会主席，珠海中珠集团股份有限公司副总经理。
李剑：男，1977年生，本科学历，中级会计师。曾任广东正域投资集团有限公司计划财务中心经理，中珠控股股份有限公司财务部经理；现任珠海中珠集团股份有限公司财务部经理，中珠控股股份有限公司监事会监事。
杨京生：男，1972年生，博士，资深技术管理人员，副研究员职称，硕士研究生导师。曾任武汉蓝福生物制药有限公司暨武汉东湖生物制品工程研究中心副主任，武汉生物制品研究所技术主任、副研究员、硕士研究生导师；现任珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司董事长、总经理，中珠控股股份有限公司医疗事业中心总监、职工监事。
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-023号
中珠控股股份有限公司
对外担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“潜江制药”）
● 本次担保金额： 本次担保金额为4000万元人民币
● 截至目前公司实际已对外担保累计：6.34亿元人民币。
● 反担保：潜江制药本次流动资金贷款无反担保。
● 截至目前公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”）控股子公司潜江制药因生产经营需要拟向相关中国银行股份有限公司潜江市支行申请流动资金贷款，公司为支持控股子公司的经营与发展，拟为其贷款提供连带责任担保。
以上担保额度，已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，并经2014年年度股东大会审议通过，本次为控股子公司潜江制药提供担保事项无需再提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、湖北潜江制药股份有限公司
住所：潜江市章华南路特1号
法定代表人：叶继革
注册资本：贰亿圆整
公司类型：股份有限公司
经营范围：药品生产、批发、零售；药品研发；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，塑料包装用品生产、销售、进出口业务；房地产开发、物业管理；药品生产技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至2015年9月30日，总资产33,868.48万元,总负债25,140.51万元,净资产8,727.97 万元。
关联关系：本公司及全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司共同持有潜江制药95%股份。
三、担保的主要内容
中珠控股控股子公司潜江制药因生产经营需要，拟向中国银行股份有限公司潜江市支行申请流动资金贷款人民币4000万元，中珠控股和珠海中珠红旗投资有限公司提供连带责任担保，期限1年。
四、审议情况
2016年3月6日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》。
中珠控股为支持控股子公司潜江制药的经营与发展，为其贷款资金提供担保，有助于控股子公司获得生产经营所需的流动资金；同时中珠控股对控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。
本次为控股子公司提供担保事项，公司独立董事发表同意本次担保的独立意见。
以上担保额度，已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，并经2014年年度股东大会审议通过，本次为控股子公司潜江制药提供担保事项无需再提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司实际已对外担保累计总额为6.34亿元人民币，占最近一期经审计净资产的24.58%。公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、中珠控股第七届董事会第四十六次会议决议。
2、独立董事发表的独立意见。
3、中珠控股控股子公司潜江制药营业执照复印件。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二〇一六年三月八日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-024号
中珠控股股份有限公司
关于公司计提资产减值准备及
资产、负债核销的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则第8号－资产减值》、《固定资产管理制度》及其他规定, 结合中珠控股股份有限公司（下称“中珠控股”或“公司”）及其下属控股子公司实际情况，按照“依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存”的原则，对账面净值为11,494,456.49元的固定资产按扣除残值后计提固定资产减值准备10,651,629.95元；对共计1,062,697.92元的资产账面净值进行资产核销，对共计2,752,107.96元的负债进行核销。
一、固定资产计提减值准备和各项资产、负债核销的具体情况如下：
1、 固定资产机器设备计提资产减值准备：
根据2011年3月1日开始施行的《药品生产质量管理规范》要求，2015年中珠控股下属控股子公司湖北潜江制药股份有限公司头孢车间现有厂房及主要设备设施如灌装机、灭菌柜等设备均已不符合要求，改造投入较大，升级改造不具有经济可行性。结合潜江制药具体设备的实物状况和使用目的，潜江制药对已无法使用和按生产工艺及GMP认证合格要求必须淘汰的机器设备进行了清理检查，并计提资产减值准备。
清理出需要计提资产减值准备的机器设备原值为16,856,530.64元，累计已提折旧2,956,638.65元，已提减值准备2,405,435.50元,账面净值11,494,456.49元，残值842,826.54元，上报增加计提资产减值准备为10,651,629.95元。
2、往来款项核销
根据公司《财务管理制度》的相关规定，对公司长期挂账的往来款项进行清理，按照往来款项的核算要求和具体状况，对三年以上的往来款项已过诉讼时效或确认无法收回的，公司拟进行核销清理。
清理出需要核销的其他应收款原值为21,744,238.73元，其中已全额计提坏账准备的20,681,540.81元，上报核销资产账面净值1,062,697.92元。核销原因：账款形成时间较长，市场纠纷等因素，经多方确认，确定无法收回，大部分已全额计提坏账准备。
清理出需要核销的其他应付款原值为312,919.64元，上报核销负债数值为312,919.64元。核销原因：账款形成时间较长，人员离职无法联系等因素，经多方确认，确定已无法支付。
清理出需要核销的应付款原值为2,439,188.32元，上报核销负债数值为2,439,188.32元。核销原因：账款形成时间较长，经多方确认，确定无法支付，且已过诉讼时效，无需再支付。
二、会计处理的方法、依据
公司遵照《企业会计准则》、《中国证监会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，经公司董事会审议通过并提交公司2016年第一次临时股份大会批准。
三、本次核销对公司的影响
本次计提减值准备及核销资产、负债主要为技术设备落后及账龄较长、确认无法收回或支付的历年积存的往来款项，往来款项核销后将进行账销案存的后续工作。
本次对各项资产计提减值准备和核销将减少本年度公司利润11,714,327.87元，对各项负债予以核销将增加本年度公司利润2,752,107.96元，上述资产负债核销合计将减少本年度公司利润8,962,219.91元。
四、履行的审议程序
公司于2016年3月6日召开的第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备及资产、负债核销的议案》，公司独立董事发表了同意公司计提减值准备及核销资产、负债事项的独立意见；同时，公司于2016年3月6日召开的第七届监事会第十八次会议审议通过了此项议案。
本次关于公司计提减值准备及核销资产、负债的议案尚需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、独立董事意见
独立董事对本次计提减值准备及资产核销事项发表了独立意见：本次计提减值准备及核销资产、负债主要为技术设备落后及账龄较长、确认无法收回或支付的历年积存的往来款项，公司计提减值准备及核销资产、负债事项真实、公允反映了公司财务状况，符合企业会计准则和有关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，本次资产核销不涉及公司关联方，同意本次公司计提减值准备及核销资产、负债事项。
六、监事会意见
公司按照企业会计准则和有关规定进行计提减值准备及核销资产、负债，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司计提减值准备及核销资产、负债事项。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二Ｏ一六年三月八日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-025号
中珠控股股份有限公司关于转让鸿润丰煤业关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，公司下属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司与关联方珠海西海矿业投资有限公司签署框架协议，拟以铜川市鸿润丰煤业有限公司的审计报告、评估报告确定的公允价值为基础且不低于中珠正泰实际投资额的95%为依据，确定所转让的上述股权及债权的总对价，将所持鸿润丰煤业70%股权和债权转让给珠海西海矿业投资有限公司。
● 关联董事陈德全先生、李勇军先生回避了此议案表决。
● 本次转让股权事宜完成后，中珠正泰不再持有上述公司股权。
一、关联交易概述
经中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）第七届董事会第四十六次会议，审议通过了中珠控股下属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）拟将所持控股子公司铜川市鸿润丰煤业有限公司70%股权及债权全部转让给关联方珠海西海矿业投资有限公司（以下简称“西海矿业”）。
鉴于西海矿业与中珠控股为同一实际控制人，西海矿业为中珠控股关联方，故本次股权及债权转让事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组情形，关联董事陈德全先生、李勇军先生回避本事项的表决。
依据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过后，将提交公司2016年第一次临时股东大会审议并授权公司经营层尽快完成相关转让事宜。
二、交易双方概述
（一）交易对方
1、交易对方：珠海西海矿业投资有限公司
2、成立时间：2003年4月10日
3、注册地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦404楼
4、法定代表人：陈琛
5、注册资本：1000万元
6、经营范围：项目投资及咨询；房地产投资；矿产品（不含许可经营项目）的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：与本公司为同一实际控制人。
（二）交易方
1、名称：珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司
2、成立时间：2012年3月15日
3、注册地址：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝兴路119号103室
4、法定代表人：杨京生
5、注册资本：10000万元
6、经营范围：医学、医疗及相关高科技投资；医院管理；医疗设备及器械研发，一、二、三级医疗器械销售；医药研发中心；中医药、养生保健产品及技术的研发，中成药研发；技术推广服务、科技中介服务；健康管理咨询；自由设备租赁；融资租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：为本公司全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：铜川市鸿润丰煤业有限公司
2、成立时间：2008年9月9日
3、注册地址：铜川市铜川印台区陈炉镇新兴村
4、法定代表人：杜安平
5、注册资本：500万元
6、经营范围：煤矿的技术改造（属资源整合煤矿，技改期间不得生产。经营，技改有效期至2016年11月28日）
与本公司关系：公司下属全资子公司持有鸿润丰煤矿70%股权。
鸿润丰煤业其他股东杜安平、赵小军分别做出声明放弃优先受让权。
四、关联交易框架协议主要内容
（一）转让标的及对价
1、转让标的为公司下属全资子公司中珠正泰所持鸿润丰煤业公司70%股权以及在该公司所享有的债权。
2、转让对价：
本次交易以铜川市鸿润丰煤业有限公司的审计报告、评估报告确定的公允价值为基础且不低于中珠正泰实际投资额的95%为依据，确定所转让的上述股权及债权的总对价。
（二）转让程序、付款方式、税费承担
1、正式股权转让协议签订后10天内支付股权转让对价款5%，余款在2016年内支付完毕。
2、中珠正泰收到上述股权转让对价80%后10个工作日内配合西海矿业向工商行政部门申请办理股权变更登记手续。
3、因办理股权转让手续所发生的各种税费，由双方根据政府有关规定各自承担。
（三）权益归属及风险承担
双方一致确认，以工商行政管理部门完成股权变更登记之日为股权转让基准日。股权变更登记手续办理完毕后，中珠正泰不再享有在目标公司中的已转让股份相应的任何股东权益，西海矿业按出资比例及章程规定享有股东权益并承担盈亏风险。
中珠正泰与铜川市鸿润丰煤业有限公司另两位股东杜安平、赵小军与2012年6月所签定的《股权转让协议》中未履行完毕的权利和义务一并转让给西海矿业，并由西海矿业继续履行完毕。
五、该关联交易对上市公司的影响
本次转让鸿润丰煤业公司的关联交易，是鉴于目前煤炭行业整体不景气，为促进中珠控股做大做强主业，根据公司战略调整的需要进行转让。本次关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合上市公司长期发展要求，没有侵害公司及股东、特别是中小股东的权益，没有对上市公司独立性构成影响。本次转让对上市公司本年度业绩不产生实质性的影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2016年3月6日召开的第七届董事会第四十六次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事陈德全先生、李勇军先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，框架协议中交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。公司监事会进行审议并发表本次转让的审核意见。
依据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过后，将提交公司2016年第一次临时股东大会审议并授权公司经营层尽快完成相关转让事宜。
七、上网公告附件
1、公司独立董事签字确认的事前认可意见。
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
3、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。
4、《股权转让框架协议》。
5、公司第七届董事会第四十六次会议决议。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二Ｏ一六年三月八日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-026号
中珠控股股份有限公司
关于投资成立横琴中珠医疗融资租赁有限公司的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：横琴中珠医疗融资租赁有限公司（最终以工商核准为准）。
●投资金额及比例：横琴中珠医疗融资租赁有限公司计划投资总额17000万元人民币，注册资本17000万元，中珠控股股份有限公司占75%的股份，剩余25%的股份拟引进非关联方战略投资者。
●本次对外投资不构成关联交易。
●本次对外投资额度已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，并经2014年年度股东大会审议通过，本次投资无需再提交股东大会审议。
一、对外投资概述
根据公司战略调整的需要，为将公司打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“肿瘤全产业链”领军企业，中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）拟在横琴新区成立横琴中珠医疗融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”），计划投资总额17000万元，注册资本17000万元，中珠控股占75%的股份，剩余25%的股份拟引进非关联方战略投资者。
2016年3月6日公司召开第七届董事会第四十六次会议审议通过《关于投资成立横琴中珠医疗融资租赁有限公司的议案》，公司董事会同意上述对外投资事宜，董事会授权公司经营层负责具体办理关于新公司成立的相关事宜。
本次对外投资额度已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，并经2014年年度股东大会审议通过，本次投资无需再提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
二、投资主体介绍
公司名称：中珠控股股份有限公司
法定代表人：叶继革
成立时间：1994年6月27日
注册资本：637,368,464元
注册地址：湖北省潜江市章华南路特1号
经营范围：房地产开发、物业管理；实业投资，基础建设投资，投资管理；项目投资、投资控股(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务。
三、拟成立公司的基本情况
1、拟成立公司名称：横琴中珠医疗融资租赁有限公司（最终以工商确定为准）
2、拟企业类型：有限责任公司
3、拟注册资本：17000万元
4、拟注册地：珠海市横琴新区
5、拟经营范围：主营医疗器械融资租赁业务。
四、本次投资成立公司的目的及对公司的影响
1、横琴中珠医疗融资租赁有限公司是基于中珠控股转型肿瘤全产业链的巨大机遇而成立的、以服务中珠医疗肿瘤中心及肿瘤医院的建设及并购的基础，借助于中珠医疗的肿瘤产业链的专业人员专业知识及经验，全方位拓展医疗设备领域的融资租赁业务。
2、本次出资为自有资金投入。本次投资有助于推动公司打造集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“肿瘤全产业链”领军企业的战略目标；有助于企业资源的有效利用；有助于提升企业的核心竞争力，实现企业自身更好更快的发展。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第四十六会议决议。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二Ｏ一六年三月八日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-027号
中珠控股股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月6日召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，拟对《公司章程》部分条款修订如下：
一、因公司发行股份购买资产需要对《公司章程》进行修订
1、《公司章程》第六条
原文：
第六条 公司注册资本为人民币506,604,529元。
现修订为：
第六条 公司注册资本为人民币637,368,464元。
2、《公司章程》第十九条
原文：
第十九条 公司股份总数为506,604,529股，全部为人民币普通股。
现修订为：
第十九条 公司股份总数为637,368,464股，全部为人民币普通股。
二、对《公司章程》中部分高级管理人员的职位设置进行修订
将《公司章程》规定的公司高级管理人员中的总经理职位改设为总裁，副总经理职位改设为高级副总裁、副总裁。
1、《公司章程》第十一条
原文：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
现修改为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
２、《公司章程》第一百二十四条
原文：
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
现修订为：
第一百二十四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
３、除对《公司章程》第一百二十四条进行上述修订外，将《公司章程》其他条款中的“总经理”修订为“总裁”，将《公司章程》其他条款中的“副总经理”修订为“高级副总裁、副总裁”。
三、根据公司重组后的经营范围《公司章程》进行修订
1、《公司章程》第十三条
原文：
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：房地产开发、物业管理；实业投资，基础建设投资，投资管理；项目投资、投资控股(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务。
现修订为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：房地产开发、物业管理；实业投资，基础建设投资，投资管理；项目投资、投资控股(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务；诊断试剂，中药，西药，生物制品，医疗器械，营养保健品的研发、生产、销售及相关技术咨询服务；设备租赁；医疗服务；移动及远程医疗、药品及医疗器械互联网信息服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理。需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。
第一项内容已经2015年10月19日召开的公司2015年第一次临时股东大会对董事会进行授权，因此，该项内容于本议案经董事会审议通过后即生效。
第二、三项内容经董事会审议通过后，尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二Ｏ一六年三月八日
证券代码：600568 证券简称：中珠控股 公告编号：2016-028号
中珠控股股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年3月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月24日10 点30 分
召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月24日
至2016年3月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2016年3月6日经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，具体详见2016年3月8日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司公告。
2、 特别决议议案：议案3、议案4
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：珠海中珠集团股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。 符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
（二）会议联系方式
联系人： 陈小峥 李伟
联系电话：0728-6402068
传 真：0728-6402099
登记地点：本公司董事会办公室
登记时间：2016年3月22日 上午8:30至11:30 下午13:00至15:00
公司董事会办公室办公地址：潜江市章华南路特1号
六、 其他事项
1、 本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。
2、 请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
3、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
中珠控股股份有限公司
董事会
2016年3月8日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中珠控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月24日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-029号
中珠控股股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会将进行换届选举。
经过公司职工代表大会民主选举，公司职工杨京生先生当选为公司第八届监事会职工监事，任期与公司第八届监事会其他监事一致，任期三年。
职工监事个人简历附后。
特此公告。
中珠控股股份有限公司
董事会
二Ｏ一六年三月八日
附：职工代表监事简历
杨京生：男，1972年生，博士，资深技术管理人员，副研究员职称，硕士研究生导师。曾任武汉蓝福生物制药有限公司暨武汉东湖生物制品工程研究中心副主任，武汉生物制品研究所技术主任、副研究员、硕士研究生导师；现任珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司董事长、总经理，中珠控股股份有限公司医疗事业中心总监、职工监事。
