北京韩建河山管业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2016-013

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票方案已经2016年3月6日公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、其他监管机构审批同意（如需）及中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东韩建集团在内的不超过?10?名（含?10?名）特定对象，除韩建集团以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

3、本次非公开发行A股股票的数量为不超过1,333.30万股，由发行对象以现金认购。包括韩建集团在内的所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股票，其中韩建集团承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的30%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。

4、本次非公开发行股票由韩建集团认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于23.27元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。韩建集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整。

6、本次募集资金总额不超过31,026.00万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的有关规定，结合经营发展情况，公司制定《北京韩建河山管业股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》并由公司第二届董事会第十八次会议审议，尚需提交公司股东大会审议。相关情况详见“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

■

注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

发行人名称：北京韩建河山管业股份有限公司

英文名称：BEIJING HANJIAN HESHAN PIPELINE CO.,LTD.

注册资本：14,668万元

法定代表人：田玉波

股份公司成立日期：2010年10月29日

上市日期：2015年6月11日

住所：北京市房山区韩村河镇韩村河村大自然新城雅苑商业楼C座3号

邮政编码：102423

电话号码：010-52768008

传真号码：010-80384995

互联网网址：http://www.bjhs.cn/

电子信箱：hjhszqb@bjhs.cn

经营范围：许可经营项目：制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢管、钢结构产品；生产排水管、商品混凝土；普通货物运输；专用货物运输（罐式）。一般经营项目：技术咨询（中介除外）；防腐技术服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；劳务派遣。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司本次非公开发行股票系在国家加快推进水利建设的背景下，公司为增强竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。

城市化建设、旧城改造、城市基础设施建设（城市污水垃圾设施及配套管网等）、生态环保工程（如城市给排水、重点流域污染防治等）、新农村建设（电气化、电网改造、饮水等）以及国家区域性调水工程等诸多领域投资规模的扩大，为混凝土管道的发展提供了广阔的市场空间。

水利工程投资加大为混凝土输水管尤其是PCCP管的使用提供了市场需求，直接带动生产的快速增长。

（二）本次非公开发行的目的

1、继续做大做强公司主营业务，夯实公司核心竞争力

公司以本次募集资金投资项目为契机，增强主营业务资金实力和业务竞争能力，进一步提升公司品牌，提高竞争优势。

在产品和业务上，公司将以PCCP产品为主逐步拓展到PCCP产品、施工材料及新型建材等产品制造为核心，同时包含研发、采购、运输及相关服务。

在区域发展上，公司以京津冀为发展重点，将业务布局全面扩展到华北、中原、东北以及西部等地区，跟随水利建设行业发展规划，进一步完善公司区域布局。

在产业链方面，公司将以现有业务为基础，适应水利工程建设方式的变化，适时尝试PPP经营模式，延伸公司业务的价值链。

2、提升公司资本实力，为公司持续发展提供支撑

目前，公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资本实力，以抓住行业发展机遇，积极做大做强公司主营业务，引入新的投资者，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。

综上，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了2016年非公开发行股票计划。本次发行募集资金将充实公司运营资金、改善公司资本结构，以提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东韩建集团在内的不超过10 名（含10名）特定对象，除韩建集团以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，韩建集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本公司控股股韩建集团承诺拟认购的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的30%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。

（三）认购方式

本次发行的发行对象为包括韩建集团在内的不超过十名特定投资者，发行对象包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于23.27元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。韩建集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过1,333.30万股。其中，韩建集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开发行股份总数的30%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。

（六）限售期安排

本次非公开发行股票由韩建集团认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

（九）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、募集资金金额和用途

本次募集资金总额不超过31,026.00万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行前，韩建集团与公司存在关联关系。因此，韩建集团拟认购本次非公开发行A股股票的行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司控股股东为北京韩建集团有限公司持有发行人47.82%的股份，实际控制人为北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社。

假设本次非公开发行价格为23.27元/股，本次非公开发行完成后，公司控股股东北京韩建集团有限公司持有发行人的股份不低于46.34%，实际控制人为北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社。

因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行A股股票方案已经2016年3月6日公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要

一、发行对象基本情况

1、韩建集团基本情况

北京韩建集团有限公司

成立时间：1994年6月8日

注册资本：42,000万元

实收资本：42,000万元

法定代表人：田广良

公司类型：有限责任公司

住 所：北京市房山区韩村河山庄

注册号：110000005024824

经营范围：施工总承包；专业承包；房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；设备租赁。

2、韩建集团的主营业务发展情况和经营成果

韩建集团的经营范围为：施工总承包；专业承包；房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；设备租赁。

韩建集团原从事房地产开发业务的子公司自2010年起逐步转让和剥离，截至本招股说明书出具之日，韩建集团已不再从事房地产开发业务，集中精力发展建筑施工业务，拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质、建筑行业甲级设计资质，水利水电工程施工总承包一级资质，市政公用工程施工总承包一级资质等资格证书。

经审计，截至2014年末，韩建集团的总资产为718,750.25万元，净资产为339,230.75万元，2014年度净利润为35,310.23万元。

3、股权控制关系结构图

经合社持有实业总公司100%权益，实业总公司持有韩建集团100%的股权。

4、简要财务数据

单位：万元

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4、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

韩建集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

5、同业竞争情况

截至目前，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情形。本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

6、本次发行完成后，韩建集团与本公司之间的关联交易情况

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次非公开发行股票后，公司与韩建集团之间的关联交易不会因本次发行发生重大变化。

公司控股股东韩建集团为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。

7、本次发行预案披露前?24?个月内韩建集团与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，公司与控股股东韩建集团及其相关关联方存在关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司首次公开发行股票并上市招股说明书、定期报告、临时公告。

二、附条件生效的股份认购协议的主要内容摘要

1、合同主体

甲方（发行人）：北京韩建河山管业股份有限公司

乙方（认购人）：北京韩建集团有限公司

2、认购股份数量、发行价格

1）认购价格

甲乙双方同意，认购价格在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体认购价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作出相应调整。

乙方作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，乙方同意接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

2）认购数量

甲乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份的数量不低于甲方本次发行总数的30%。

3、认购方式、支付方式

乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。

4、限售期

乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束并上市之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

5、合同的生效和终止

本协议经甲、乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）本协议经甲、乙双方盖章并经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字。

（2）本次发行经甲方董事会、股东大会分别批准。

（3）乙方就签署本协议及认购甲方本次发行的股份事宜获得乙方股东会的批准。

（4） 本次发行获得中国证监会的核准。

（5）甲方股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持甲方股份。

6、违约责任

本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。

上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次募集资金总额不超过31,026.00万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金项目基本情况

（一）补充PCCP业务营运资金

1、项目概况

本项目计划投资总额约23,026.00万元，拟通过募集资金补充PCCP生产营运资金23,026.00万元。

2、投资概算

根据公司的财务结构及PCCP产品的业务特点，2016年及2017年需要补充的PCCP业务运营资金需求取决于2016年及2017年PCCP运营资金的累计增加额。考虑到2015年末公司营运资本配置比例及资产负债率的实际情况，以及除募集资金投资项目外，未来1至2年内公司很可能发生的其他资本性支出需求，公司不计划通过增加流动负债来解决新增流动资产的资金缺口。因此，2016年及2017年需要补充的PCCP业务运营资金需求基本等同于同期PCCP业务相关的新增营运资金。公司以目前已经签署的主要PCCP业务合同为基础，对营业资金的需求预测如下：

单位：万元

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3、项目实施的必要性

（1）资金实力已成为当前制约公司承揽更多工程项目的瓶颈

随着国内混凝土输水管道市场竞争的加剧，资金实力已成为体现PCCP生产企业竞争实力的关键要素之一。公司所从事的PCCP生产、运输业务各环节需要大量资金支持：第一，公司注册资本与资产规模的大小成为重大工程资格审定环节能否符合资格的重要参考指标；第二，公司能为PCCP工程项目筹集运营资金的多少，提供流动资金证明的多少是业主考察PCCP生产企业实力的一个重要方面；第三，在投标环节，公司必须按照要求交纳投标保证金或投标保函，资金雄厚的公司可以同时参与多个项目投标，在中标率确定的情况下，公司的资金越多则可以承揽的项目就相对越多。

2013年，PCCP行业前十强PCCP企业占全国产量80%。青龙管业、龙泉股份及韩建河山等老牌企业依靠技术、装备、团队和承担过国家南水北调等大型引水工程的成功经验，继续跨区域扩张，企业规模和竞争力显著增强，是国家大、中型引水工程建设的骨干企业。为了在激烈的市场竞争中，尤其是在与行业排名靠前的几家上市公司竞争过程中保持优势地位，公司亟需通过募集资金增强自身的资金实力，维持并强化项目承接能力。

（2）公司特殊的行业运作模式，需要大量的流动资金

目前，PCCP行业企业主要通过投标模式获取订单，在项目投标、模具采购、原材料采购、项目执行等多个环节需要投入大量的资金。另外，目前大型行业合同都是基础建设项目，履行时间长，资金会出现长期占用的情况。质保期售后服务环节可持续1-3年。

与销售实现周期较长特点相对应，本行业项目收款期也较长，大部分情况下，合同约定款项收回一般分多次：款项的支付一般在产品验收合格后支付一定比例（70%-85%），合同产品到货且安装完毕，并且试压合格后，业主会向公司支付合同价格的10%-15%，余款为质量保证金，质量保证金通常为实际供货总价款的5%-10%，直接从货款中扣除，待质保期满后再退回。质保期一般为项目竣工验收后的 1 至 3 年。由于水利工程项目基本上为政府重点工程，项目竣工验收后，还需通过政府审计，才能退回质保金，实际退回质保金时间还会延后。

上述行业运作模式的特点，要求行业内企业具备很强的自有资金实力，以确保项目的实施。本次募集资金补充流动资金，有利于增强公司的运营能力和市场竞争能力，有利于公司正在履行项目和即将履行项目的顺利实施，有利于提高公司营业收入和利润水平。

（3）公司营运资本紧张，对正常生产经营形成较大压力

近3年以来，公司流动资金一直处于较为紧张的状态。与同行业上市公司相比，公司的流动比率一直在处在较低水平，即便是在首次公开发行完成后，2015年6月末公司的流动比率也低于所有可比上市公司。

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营运资金的短缺对公司的短期偿债能力及正常的生产经营形成了较大的压力。通过发行股份募集资金补充PCCP业务营运资金可以优化营运资本配置，防范短期财务风险，稳定公司的正常生产经营，保证公司能够正常参与行业竞争。

假设公司使用23,026.00万元募集资金补充营运资金，不考虑其他因素的影响，则2015年6月底公司的流动比率为2.05，与同行业可比上市公司平均水平接近。

（4）公司营运资金易受新投资的PCCP生产基地项目的占压

根据行业内上市公司公告显示，目前行业内各大上市公司均积极把握我国在工业化、城镇化进程中区域输水、城市供水等基础设施建设对PCCP管材需求日益增长的良好发展机遇，纷纷完善和优化在国内主要经济活跃地带生产基地的战略布局。为进一步提升公司产品的市场占有率和业内的竞争地位，公司也需要积极开拓新的区域市场。

然而，PCCP产品具有管道体积大，质量重，运输不方便的特点。正常销售半径为300公里，一旦超出这个范围，运费的提升将大大削弱生产企业盈利能力。因此，为保证正常的盈利水平，行业内企业大多在经济运输半径区域内设厂进行生产。新的PCCP生产基地建设将对公司营运资金水平产生影响。

同时，PCCP产品主要用于大型水利工程，一般由政府部门主导建设，工程建设规划，项目招标及项目建设等在时间安排上均存在一定的不确定性。另外，受气候、地址条件等因素影响，水利工程建设地点和路线存在随时调整的可能性。同时，PCCP 的业务合同主要通过投标方式获得，项目承揽与竞标是公司业务流程的重要环节。近年来，行业内领先企业纷纷增加投资，扩大产能，市场竞争激烈，公司参与投标而不能中标的可能性客观存在，同时工程路线一般较长，中标的标段也存在不确定性。

受上述因素影响，公司难以对PCCP项目的开标时间、建设地点和投资规模等进行较为准确的测算，此外，PCCP产品需量身定制的特点和受运输半径制约的局限，也使得公司难以利用现有生产基地进行预先生产，往往只能在工程项目中标后才能确定生产基地的建设时间、建设地点、投资规模等。中标后，公司又将在短期内面临着巨额的建设资金需求。

近年来，公司一直处于行业第一梯队，在同行业内享有较高的知名度。基于目前PCCP行业的竞争格局和过往经验，公司有实力在未来市场竞争中获得相当的市场份额。因此，公司随时会面临投资PCCP生产基地建设的压力，必须为可能发生的PCCP生产建设投资储备资金。

4、项目实施的可行性

补充PCCP业务营运资金项目以公司现有业务及已签署的合同为基础进行测算，项目实施以公司的PCCP业务的正常开展为前提。据此，该项目实施具有可行性。

5、项目效益分析

本项目不直接产生效益，主要是为了支持PCCP业务持续发展，控制公司财务风险。本项目从行业运营特点出发，以公司实际运营情况为基础，通过募集资金补充公司PCCP业务营运资金需求，用于满足PCCP项目实施过程所需周转金和投标保证金等资金占用的需求。本项目募集资金投入是公司现有主营业务的合理需求，能够提高公司整体业务规模，大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，从而保证公司的持续快速发展。

(二) 偿还银行贷款

1、项目概况

本项目计划融资总额约8,000万元，全部用于偿还银行贷款或其他金融负债。

2、项目实施的必要性

通过募集资金偿还银行贷款，主要是为优化资本结构，降低财务运营成本，提高公司抗风险能力。

通过首次公开发行并上市，公司合并财务报表的资产负债率由2014年末的67.70%下降至2015年6月末的45.87%，但仍然高于同行业可比上市公司。

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假设公司使用8,000万元募集资金偿还银行贷款，同时考虑补充PCCP业务营运资金23,026.00万元的影响，则2015年6月底公司资产负债率（合并）为35.31%，仍高于同行业可比上市公司平均水平相比。因此，公司存在通过本次发行募集资金偿还银行贷款的必要性。

本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保障。通过补充补充流动资金，将有效降低公司的财务运营成本，缓解财务风险和经营压力，进一步提升整体盈利水平，增强公司可持续发展能力。

3、项目实施的可行性

截至2015年末，公司待偿还的银行贷款及其他金融负债合计超过3.3亿元，因此通过募集资金偿还银行贷款8,000万元具有可行性。

4、项目效益分析

通过8,000万元募集资金偿还银行贷款或其他金融负债，有利于降低公司的财务运营成本。按照6%的贷款利率测算，偿还过8,000万元银行贷款，每年可减少480万元的利息支出。因此，本次补充流动资金有利于降低公司的财务运营成本，缓解财务风险和经营压力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

韩建河山作为混凝土管道输水行业的领先企业，将通过本次非公开发行继续保持在该行业的领先地位，补充PCCP业务营业资金以进一步支持主营业务发展，夯实公司核心竞争力。

（二）本次非公开发行对财务状况的影响

1、对净资产及净资产收益率的影响

本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。由于投资项目补充PCCP业务营运资金不可能一次性全部投入使用，因此，短期内公司全面摊薄的净资产收益率会有一定幅度的降低。但随补充PCCP业务营运资金对公司扩大生产经营的支持，公司的市场竞争力将得到增强，盈利能力及净资产收益率将逐步提高。

2、对资产负债率及资本结构的影响

本次发行后，随着资产总额和股东权益的增加，公司的资产负债率将有所下降，财务结构将在一定程度上得到改善，有助于增强公司未来进一步融资的能力和抗风险能力。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后主要用于补充PCCP业务营运资金和偿还银行贷款，这将进一步推动公司主营业务发展，同时降低公司财务风险。本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司控制权发生变化。假设本次非公开发行价格为23.27元/股，本次发行完成后，韩建集团将直接持有公司46.34%的股份，仍为公司实际控制人。

本次发行前后，公司主要股东结构的具体变化情况如下：

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本次发行完成后，公司总股本将增加至16,001.30万股，社会公众股的持股比例高于25%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司将继续具备上市条件。

（四）本次发行董事及对高管人员结构的影响

根据公司《公司章程》，公司董事会的人数9名。本次发行完成后，董事及对高管人员结构没有变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主业实施，本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加，营运资金将得到较大改善。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。由于投资项目补充PCCP业务营运资金不可能一次性全部投入使用，因此，短期内公司全面摊薄的净资产收益率会有一定幅度的降低。但随补充PCCP业务营运资金对公司扩大生产经营的支持，公司的市场竞争力将得到增强，盈利能力将逐步提高。

（三）本次发行后对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目实施时经营活动现金流出及筹资活动现金流出将有所增长。随着募集资金投资项目的实施，未来期间的经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被现控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。由于公司现有业务增长，所以相对于目前的资产、负债情况，公司未来仍有较大的资金需求，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、宏观经济环境及其政策变化引致的风险

2014年以来，宏观经济增速持续放缓，韩建河山作为混凝土管道输水行业的领先企业，其经营情况、盈利能力与宏观经济走势具有较强的相关性。

发行人的混凝土输水管道产品主要用于引水、调水等大型水利工程以及市政给排水等水务工程。国家水利政策及重点水利工程安排与公司所处行业的发展紧密相关。2011年中央水利工作会议、《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》、2012年《关于进一步做好水利改革发展金融服务的意见》、《国务院关于大力实施促进中部地区崛起战略的若干意见》、2013年国务院办公厅《关于做好城市排水防涝设施建设工作的通知》、《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》、2014年水利部《水利部关于深化水利改革的指导意见》等政策文件,提出了支持水利发展、加大水利投资、加强水利和防灾减灾体系建设的要求。这为发行人的混凝土输水管道业务提供了广阔的市场。未来，国家宏观政策尤其是水利政策一旦发生重大变化将对发行人的生产经营产生较大影响。

二、市场竞争风险

我国PCCP输水管道市场集中度较高，根据CCPA统计，行业前十强PCCP企业占全国产量80%。发行人是研制出国内第一根内径4米超大口径预应力钢筒混凝土管的PCCP生产企业，有着承担南水北调中线工程北京段及山西万家寨引黄入晋工程北干线工程等国家重点调水工程的业绩经验。目前，行业内主要竞争对手也相继具备了4米口径PCCP管道的生产资质和大型工程的承接能力，发行人面临着市场竞争加剧的风险。

公司主导产品PCCP的销售合同主要通过投标方式取得，项目承揽与竞标是公司业务流程的关键环节。近年来，行业内主要企业增加投资，扩大产能，市场竞争激烈，发行人参与投标而不能中标的可能性客观存在。极端情况下，若某一时间段内公司中标数量或金额大幅低于预期，将对其后一段时间的业绩造成极大影响。

PCCP产品主要用于大型引水、输水工程，一般情况下，这些工程建设周期长、建设过程中的变动因素较多。公司的供货安排需要配合建设单位的建设节奏，若某个时间段内，工程建设进度放缓，将会对该期间公司的合同执行情况及经营业绩造成不利影响。

三、经营风险

（一）应收帐款余额较大的风险

2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款余额分别为31,316.76万元、37,879.12万元和61,676.66万元，占总资产的比例分别为34.18%、26.79%和43.51%。2012年末应收账款余额较2011年末增加10,176.12万元，主要系PCCP业务质保金以及许昌市南水北调配套工程、南水北调配套工程廊涿干渠工程等应收额大幅增加，以及新增RCP与商品混凝土业务的应收款所致。2013年末应收账款余额较2012年末增加6,562.36万元,主要是受RCP业务回款较缓的影响。2014年末应收账款余额较2013年末增加23,797.53万元，主要是受PCCP业务质保金增加和商品混凝土业务应收款增加的影响。应收账款期末余额较大增加了公司的流动性风险。

由于水利、市政工程的建设工期较长，且通常是跨年度实施，公司根据合同订单的要求分批发货、分期收回货款，往往在期末存在较大金额的应收账款；另外，根据行业惯例及中标合同文件要求，客户通常需要扣留合同金额的一定比例（一般为5%-10%左右）作为质量保证金，且一般在工程完工1至3年后才能收回。由于水利工程项目基本上为政府重点工程，项目竣工验收后，还需通过政府审计，才能支付质保金，公司实际收到项目质保金的时间还会延长。该部分款项使得公司应收账款余额较高。

（二）主要原材料价格波动风险

发行人的主要产品为PCCP、RCP和商品混凝土，这些产品主要原材料为钢材、水泥和砂石等。钢材、水泥、砂石占发行人同期营业成本的比重较大，原材料价格波动将导致生产成本变化。

此外，大中型水利工程的PCCP管道供货业务具有合同金额大、供货周期长的特点。供货期间，一旦原材料价格发生重大不利变化，可能对公司经营业绩产生较大影响。

四、即期收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。

公司将通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，完善利润分配政策和投资回报机制，完善公司治理等方式，采取有效措施应对本次非公开发行对即期收益摊薄的影响。

请投资者关注公司非公开发行股票后即期收益被摊薄的风险。

五、审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

六、股票价格波动风险

公司的A股股票在上交所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格还将受到国内宏观经济形势、行业发展情况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的综合影响。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、本公司的利润分配政策

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，发行人2014年4月25日召开的2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修改北京韩建河山管业股份有限公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于审议<公司股东分红回报规划>的议案》。公司的利润分配的总体政策如下：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外；

5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

6、公司持有的本公司股份不参与分配利润；

7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8、公司利润分配具体政策为：

（1）公司利润分配的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾当年的实际经营情况和可持续发展。

（2）公司利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策:

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（3）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（4）公司现金分红的具体条件和比例

除公司有重大投资或重大现金支出等其他重大事项外，公司在当年盈利情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，具体分红比例视公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。现金分红的具体条件如下：

① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于0.1元；

② 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元人民币；

③ 审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告；

④ 董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。

（5）公司发放股票股利的具体条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

（6）公司利润分配方案的决策程序

公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。年度利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；

公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

因前述重大投资或重大现金支出事项公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划；

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

（7）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

最近三年，公司未进行利润分配。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

最近三年，公司未进行现金股利分配。

（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司，以满足公司业务开展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。

三、公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划

公司将严格按照《公司章程》、《北京韩建河山管业股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2016年3月1日