厦门华侨电子股份有限公司
详式权益变动报告书
■
签署日期：二零一六年三月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人及其一致行动人根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《格式准则15号》、《格式准则16号》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》、《格式准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在厦华电子中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦华电子中拥有权益的股份。
本次权益变动不会导致厦华电子实际控制人或控股股东发生变更。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次股份转让尚需国资主管部门批准才能组织实施。
六、信息披露义务人及其一致行动人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
■
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人：王春芳
（一）基本情况
■
（二）最近五年的经历
王春芳最近五年的主要任职情况如下：
■
（三）最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项
王春芳最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）控制的核心企业及其主营业务情况
王春芳控制或参股的核心企业如下：
■
上述企业的主营业务情况如下：
■
■
■
■
■
■
（五）持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，王春芳通过其控制的厦门当代文化发展有限公司、厦门当代投资集团有限公司、厦门旭熙股权投资基金管理有限公司三家公司，间接持有当代东方投资股份有限公司（股票简称：当代东方，代码：000673）36.72%的股份，为当代东方实际控制人。同时，王春芳还通过其控制的厦门当代资产管理有限公司和厦门当代旅游资源开发有限公司间接持有国旅联合股份有限公司（股票简称：国旅联合，代码：600358）26.04%的股份，是国旅联合实际控制人。除上述两家上市公司外，王春芳没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。
二、一致行动人（一）：厦门鑫汇
（一）基本情况
■
（二）股权及控制关系
厦门鑫汇的股东为自然人王玲玲和自然人白小琴，其中，王玲玲出资900万元、持股比例为90%，为控股股东和实际控制人；白小琴出资100万元、持股比例为10%。
1、厦门鑫汇控股股东、实际控制人情况
厦门鑫汇的控股股东和实际控制人为王玲玲，其基本情况如下：
■
2、厦门鑫汇控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况
厦门鑫汇控股股东、实际控制人王玲玲及其配偶陈鸿景控制或参股的核心企业如下：
■
除厦门鑫汇和北京德昌行外，上述企业的主营业务情况如下：
■
（三）厦门鑫汇的主要业务及最近3年财务状况
1、厦门鑫汇主要业务
近三年，厦门鑫汇无开展实质性经营业务。
2、厦门鑫汇最近3年财务状况
厦门鑫汇最近三年财务状况如下（以下数据未经审计）：
单位：元
■
（四）最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项
厦门鑫汇最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
截至本报告书签署日，厦门鑫汇董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：
■
上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除厦华电子之外，厦门鑫汇不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。
三、一致行动人（二）：北京德昌行
（一）基本情况
■
（二）股权及控制关系
北京德昌行的股东为自然人王玲玲和企业法人北京天旭瑞吉投资有限公司（“天旭瑞吉”），其中，王玲玲出资1万元、持股比例为0.10%；天旭瑞吉出资1,000万元、持股比例为99.90%。
1、北京德昌行控股股东、实际控制人情况
北京德昌行的控股股东为天旭瑞吉，实际控制人为王玲玲，其基本情况如下：
（1）天旭瑞吉基本情况：
■
天旭瑞吉的股东为自然人王玲玲和自然人许伟曲，其中，王玲玲出资950万元、持股比例为95%；许伟曲出资50万元、持股比例为5%。
（2）王玲玲基本情况：
■
2、北京德昌行控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况
天旭瑞吉除持有北京德昌行99.90%的股份外，未有控制其他核心企业。
王玲玲控制的核心企业及其主营业务情况详见本报告书第一节“二（二）、2、厦门鑫汇控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况”。
（三）北京德昌行的主要业务及最近3年财务状况
1、北京德昌行主要业务
北京德昌行主要经营Pre-IPO投资、上市公司配股、定向增发投资、上市公司并购重组投资以及财务顾问业务。
2、北京德昌行最近3年财务状况
北京德昌行最近三年财务状况如下（以下数据未经审计）：
单位：元
■
（四）最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项
北京德昌行成立至今不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
截至本报告书签署日，北京德昌行董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：
■
上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除厦华电子之外，北京德昌行不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。
四、一致行动人（三）：王玲玲
（一）基本情况
■
（二）最近五年的经历
王玲玲最近五年的主要任职情况如下：
■
（三）最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项
王玲玲最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）控制的核心企业及其主营业务情况
详见本报告书第一节“二（二）、2、厦门鑫汇控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况”。
（五）持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除厦华电子之外，王玲玲不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。
五、王春芳和厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲之间的关系
（一）王春芳和厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲在股权方面的关系
王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人；王玲玲持有厦门鑫汇90%的股权，为其控股股东和实际控制人；王玲玲持有北京德昌行0.10%股权，并通过天旭瑞吉间接持有北京德昌行94.905%的股权 ，为其实际控制人。
（二）厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲签订了一致行动协议
2013年11月6日，厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲签订了《关于共同收购厦华电子的一致行动协议》，其中约定：
在持有厦华电子股份期间，北京德昌行、王玲玲将继续作为厦门鑫汇的一致行动人，在厦华电子决策等方面与厦门鑫汇保持一致，具体如下：
（1）行使董事会、股东大会的表决权；
（2）向董事会、股东大会行使提案权；
（3）行使董事、监事候选人提名权。
第二节 本次权益变动的决定及目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动前，厦门鑫汇、北京德昌行及王玲玲合计持有上市公司74,121,068股股份、占上市公司总股本的14.17%。同时，华映光电股份有限公司（“华映光电”）将所持上市公司41,977,943股股份，占上市公司总股本比例8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使。厦门鑫汇、北京德昌行及王玲玲合计控制上市公司22.19%的表决权，为上市公司第一大表决权的股东。本次股权收购后，王春芳及其一致行动人将合计控制上市公司27.19%的表决权，仍为上市公司第一大表决权的股东。本次交易完成后，王春芳及其一致行动人将充分利用自身资源优势在适当时机对上市公司进行业务和资产整合，改善公司的经营情况，提升盈利能力。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内发生增加上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
2016年3月3日，建发集团审议通过本次股权转让事宜；
本次股份转让尚需国资主管部门批准才能组织实施。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
王春芳以协议受让的方式受让建发集团持有的厦华电子5%的股权，具体转让比例如下：
■
同时，根据2013年11月6日，厦门鑫汇与华映光电签订的《投票权委托协议》。华映光电将所持上市公司41,977,943股股份，占上市公司总股本比例8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使。
本次交易后，王春芳及其一致行动人合计控制上市公司142,269,011股份，占上市公司总股本比例27.19%的表决权，为上市公司第一大表决权的股东。
二、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后的持股情况
本次股权收购后，厦门鑫汇及其一致行动人本次权益变动前后的持股情况如下：
■
同时，华映光电将所持上市公司41,977,943股股份，占上市公司总股本比例8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使。
本次交易后，王春芳及其一致行动人合计控制上市公司142,269,011股份，占上市公司总股本比例27.19%的表决权，为上市公司第一大表决权的股东。
三、本次协议转让的主要内容
2016年3月3日，建发集团与王春芳签订《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让协议》，《股份转让协议》的主要内容如下：
1、签约主体
转让方：厦门建发集团有限公司
受让方：王春芳
2、股份转让
建发集团将持有的*ST厦华2617万股股份、占*ST厦华总股本的5%转让给王春芳。
3、股份转让价格及支付
本次股份转让的价格以上市公司发布提示性公告日（2016年2月3日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于8.06元/股。经双方协商，本次股份转让单价为8.06元/股，标的股份转让总价为210,930,200元（以下简称“转让价款”）。
王春芳应不迟于《股份转让协议》签订之日起3个工作日内向建发集团支付不低于转让价款30%的保证金，本次股份转让获国务院国资委正式批准且建发集团向王春芳发出书面协议生效通知后5个工作日内，王春芳支付剩余70%的股份转让价款。
4、股份登记过户的条件
自本次股份转让获得国务院国资委批准之日起的3个工作日内，双方应根据上市公司及登记结算机构要求，签署或提供标的股份过户所需全部法律文件、资料及信息；自王春芳结清全部转让价款后5个交易日内，双方应尽最大努力及时协助上市公司办理标的股份过户手续。
为明确起见，双方确认，本次股份转让需同时满足以下条件时方能办理股份登记过户手续：
（1）本次股份转让获得国务院国资委审核批准；
（2）王春芳已按照《股份转让协议》约定的时间和条件向建发集团支付本次股份转让的全部转让价款；
（3）股份登记机关要求的其他过户条件。
5、生效条件
《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自国务院国资委审核批准之日起生效。
四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况
本次股权收购后，王春芳及其一致行动人将持有上市公司100,291,068股股份、占上市公司总股本的19.17%。
截至本报告书签署之日，厦门鑫汇、北京德昌行及王玲玲已将合计持有的占公司股份总数14.07%的股份，即73,621,000股进行了质押。
截至本报告书签署之日，除本报告书第三节“三、本次协议转让的主要内容” 已披露的情形外，本次交易无其他附加特殊条件、不存在其他补充协议。
第四节 资金来源
本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人及其一致行动人的自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内将积极促进厦华电子进行产业结构调整，改善上市公司经营情况，提升盈利能力，实现可持续增长。
二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，优化上市公司产业结构，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人目前暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的计划，但不排除未来12个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
信息披露义务人及其一致行动人将根据股权结构变动的实际情况及法律、法规要求对上市公司的公司章程进行相应的修改。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在本次股份增持完成后对厦华电子现有的员工聘用计划做重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对厦华电子现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，王春芳及其一致行动人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性，同时王春芳及其一致行动人出具了《保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次股权收购完成后，本公司/本人保证厦华电子在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保证厦华电子独立于本公司/本人及控制的其他企业。”
二、关联交易及规范措施
经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人、控制的其他企业与厦华电子之间关联交易情况如下：
“1、经公司第七届董事会第三十一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，厦华电子控股股东厦门鑫汇拟于2015年期间向厦华电子无偿提供5000万以内财务资助，作为运营资金。2015年全年厦门鑫汇向厦华电子实际发生的财务资助总额为1497.08万元，截至2015年12月31日，厦华电子已偿还上述全部财务资助款。
2、厦华电子与王春芳控制的企业厦门市欣东联房地产开发有限公司2015年5月21日签署了租赁合同，由厦华电子租赁厦门市欣东联房地产开发有限公司位于厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室的房产，建筑面积70平方米，期限2015年6月1日至2017年5月31日止，每月租金80元/平方米。”
为了保护厦华电子的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，王春芳及其一致行动人已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
1、本公司/本人及其控制的其他公司将尽量避免或减少与上市公司的关联交易。
2、就本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关上市规则和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式，不通过关联交易损害上市公司的利益，不损害上市公司中小股东的合法权益。
同时，上市公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护上市公司全体股东及上市公司的利益。
三、同业竞争关系及规范措施
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与厦华电子之间不存在同业竞争。
为避免产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司/本人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与厦华电子不存在同业竞争问题；
2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与厦华电子主营业务构成实质性竞争的业务。
3、若本公司/本人违反上述承诺而给厦华电子及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担”。
第七节 与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本权益变动报告书签署日前24个月内，除上述关联交易披露的厦门鑫汇2015年期间向厦华电子无偿提供1,497.08万元财务资助作为运营资金外，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司不存在金额超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员未曾与厦华电子的董事、监事、高级管理人员发生过金额在5万元以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
上市公司于 2015 年 9 月 17 日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并于 2015 年9月19日发布相应公告。目前该非公开发行方案有了进一步的进展，可能需对该非公开发行股票事项进行调整。该事项尚存在不确定性，上市公司已于2016年3月7日申请股票停牌。后续将根据该事项的进展情况，及时通知上市公司履行相关信息披露义务。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市股份的
情况
信息披露义务人及其一致行动人自 2015年 9 月 25日通过二级市场公开竞价买入上市公司股票500,000股，具体买卖信息如下：
■
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
经自查，在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情形。
第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、厦门鑫汇的财务资料
（一）财务审计情况及财务报表的审计意见
厦门鑫汇2013年度、2014年度及2015年度财务报表均未经审计。
（二）最近三年财务会计报表
1、资产负债表 单位：元
■
■
（续上表）
■
(下转40版)
