江苏吴中实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所
重大资产重组预案审核意见函的公告

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2016-022

江苏吴中实业股份有限公司

关于收到上海证券交易所

重大资产重组预案审核意见函的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2016年2月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案（具体见公司于2016年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的相关公告）。

2016年3月7日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0214号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

“江苏吴中实业股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于本次交易的主要风险

1、标的资产利润变化趋势与行业整体情况不符。预案披露，大部分中小型中间体生产企业由于污染治理能力不足，难以保持正常生产经营，不断出现限产、停产或彻底关停的情况，市场竞争格局逐渐由无序竞争向优质大型生产者倾斜，染料中间体产品的价格也随之上涨，行业企业利润水平迅速上升至历史高位。2015 年以来，受到我国宏观经济下行压力加大及行业本身进入调整期等因素影响，行业企业利润水平有所回落。而标的资产财务数据显示，其2014年净利润1,495万元，2015年净利润5,094万元。（1）请结合标的资产所处行业的主要经营指标，分析标的资产主要产品的市场占有率水平及标的资产的行业地位。明确标的资产属于中小型中间体企业，还是属于优质大型生产者，并给出判断依据；（2）标的资产2015年净利润较之2014年大幅增长近400%，但所在行业同期净利润出现下滑，请详细说明出现该情况的原因和合理性。请财务顾问发表意见。

2、标的资产关联销售占比较高。预案披露，标的资产报告期内第一大客户为其股东毕红芬控制的企业梅堰三友，2014年对其销售金额8,941万元，占比23.44%，2015年对其销售金额16,333.5万元，占比32.86%。同时，梅堰三友为标的资产2014年第一大供应商，采购金额3,955万元，占比13.22%。且标的资产为梅堰三友提供的4,000万元担保尚未解除。请公司：（1）补充披露标的公司对梅堰三友销售和采购的主要产品名称、单价和数量等。并结合梅堰三友的主要经营情况（包括主要业务、基本财务数据等），说明公司对梅堰三友既向梅堰三友采购又向其销售的原因，以及近两年公司对梅堰三友销售大幅增长的原因和合理性；（2）分产品、分关联方披露标的资产的毛利率情况，并与可比公司同类产品的毛利率进行比较，说明公司毛利率水平的合理性；（3）结合同类产品可比交易分析关联采购、销售实施的必要性和作价的公允性；（4）补充披露梅堰三友2014年、2015年的销售收入和净利润；（5）结合前述情况，说明标的公司是否存在依赖关联交易粉饰经营业绩的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

3、标的资产主要客户信息披露的准确性。预案披露，标的资产已在J 酸、吐氏酸和磺化吐氏酸等产品市场拥有较高的品牌知名度和较强的市场竞争力，与包括浙江龙盛集团股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江吉华集团股份有限公司等国内著名染料和颜料生产企业建立了稳定的业务合作关系。同时预案披露标的资产的核心竞争力主要也在于其与上述客户的合作关系。但标的资产的前五大客户并不包括上述公司。请补充披露：（1）与上述公司建立贸易关系的具体过程、时间，是否签订相关的合同或协议；（2）报告期内与上述公司之间的主要业务往来及金额，占标的资产同比营业收入、利润等的比例，占交易对方同比营业收入、利润的比例。 请财务顾问和会计师发表意见，并请财务顾问核查标的资产是否确与上述三家著名企业等建立“稳定的业务合作关系”。

4、标的资产核心技术的技术含量。预案披露，标的资产有三名核心技术人员。但标的资产主要产品技术含量、进入门槛并不高。请补充披露：（1）标的资产的主要四类产品是否具备高技术含量，相关专业人才是否紧缺；（2）标的资产同行业其他企业是否掌握标的资产所具备的“核心技术”；（3）标的资产近年来核心技术人员的变动情况，并结合核心技术人员的薪酬状况和激励机制分析标的公司核心技术人员的稳定性。请财务顾问发表意见。

5、标的资产估值较高的风险。

（1）预案披露，标的资产2014年1月非关联方之间股权转让价格为1元/股，对应其估值1亿元，而本次交易估值6亿元。1） 请结合2014年1月标的资产的股权转让价格、期间标的资产的发展情况，补充披露交易作价差异的原因，本次交易作价的公允性及合理性；2）请结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产主要业务是否已经入成熟期、未来经营规划及可实现性等因素，具体披露估值较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

（2）请结合标的资产上下游宏观环境、行业政策、竞争态势，以及标的资产主要产品的历史价格走势和销量变动情况，分析在按收益法对标的资产进行评估作价的过程中，对其主要产品的单价和销量的预测的合理性。请评估师和财务顾问发表意见。

6、盈利预测的合理性及可实现性。预案披露，交易对方承诺标的资产2016-2018年的净利润分别为7,800万元、8,970万元、10,315 万元。（1）结合宏观经济及行业整体的周期情况，说明行业低迷情况下标的资产保持盈利并持续增长的合理性；（2）对比同行业可比公司的增长率，说明公司的业绩增长情况是否显示高于同行业。如是，说明理由；（3）请提供中介机构关于盈利预测数额的专项审核报告。请财务顾问发表意见。

二、关于本次交易目的及标的资产的行业信息

7、预案披露，公司目前多元化发展一定程度上分散了公司的资源，制约了公司核心竞争力的持续提升。为优化公司业务板块，拓展新的业务领域和利润来源，公司拟进行本次交易，并在后续陆续退出房地产、贵金属加工业务。但标的资产主营染料中间体业务，该业务属化工行业，周期性较强，受宏观经济影响较大，未来盈利能力及增长空间存在较大不确定性。请补充披露在公司既定的战略目标和发展方向下，并购该标的资产的真实原因。请财务顾问发表意见。

8、预案披露，标的资产主要产品为J酸、4氯25、吐氏酸和磺化吐氏酸。公司自成立以来一直专注于J酸、4氯25等染料中间体，建立起了一定的差异化竞争优势，是上述产品细分市场的主要生产企业之一。同时，预案披露，标的资产已在J酸、吐氏酸和磺化吐氏酸等产品市场拥有较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。此外，标的资产报告期内各产品的产销量表格显示，公司的吐氏酸销量远远低于产量。请补充披露：（1）染料中间体的市场份额；（2）J酸、4氯25、吐氏酸和磺化吐氏酸在染料中间体市场中的市场份额；（3）标的资产吐氏酸销量远远低于产量的原因及合理性；（4）标的资产该4类产品在细分市场的市场份额，主要竞争对手；（5）对比主要竞争对手，具体说明标的资产具备的核心竞争力。如无明显优势，请明确说明；（6）提供“较高的品牌知名度和较强市场竞争力”的判断依据。请财务顾问发表意见。

9、预案披露，标的资产属于重污染、高安全生产风险企业。 结合目前国家“三降一补”的政策导向，和标的资产所处行业情况等，补充披露标的资产所处的行业政策，是否面临被收购、被兼并的风险。请财务顾问发表意见。

10、预案披露，标的资产属于重污染行业，位于江苏响水生态化工园区，营业期限至2020年7月20日。请结合标的资产所处行业环保政策和区位分布情况等，分析其经营期限届满后的搬迁风险和后续安排。请财务顾问发表意见。

11、预案披露，标的公司二期项目建成后，将不再向梅堰三友供应4氯25，转而用于标的公司自身生产色酚AS-IRG，届时与梅堰三友的关联交易将自动终止。请说明：（1）二期项目建成后，标的公司的主营产品、主要客户情况，是否会发生重大变化；（2）随着主营产品、主要客户的变化，是否会影响标的公司销售渠道和销售政策的稳定性，标的公司将采取何种措施保证其市场竞争力和市场地位。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产权属、对外担保

12、预案披露，标的资产将其房屋、土地全部抵押，主要专用设备也一半处于抵押状态。请补充披露：（1）标的资产的主要债务情况，资产负债率；（2）结合同行业可比公司的资产负债率、财务费用，说明标的资产的资产负债率、财务费用是否存在同行业差异较大的情况。

13、预案披露，标的资产为关联方担保4,000万元尚未解除，且无解除计划，该关联担保在交易完成后将形成上市公司的对外关联担保。请补充披露：（1）该关联担保是否存在解除计划；（2）结合债务人的偿债能力，说明标的资产的偿债风险；（3）如发生偿债风险，关于承担主体是否约定。如未约定，是否损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。

四、其他

14、预案披露，行业周期波动可能影响标的公司盈利的稳定性，进而对上市公司经营业绩造成一定影响。同时，本次交易将导致上市公司计提巨额商誉。请结合标的资产行业周期波动、本次交易计提商誉、盈利预测无法实现风险等情况，具体测算标的资产的行业风险（包括但不限于采购、销售价格的波动）对上市公司经营业绩的影响，并在此基础上对商誉减值做敏感性分析。请财务顾问和会计师发表意见。

15、预案披露，染料中间体行业与医药行业在业务领域具备一定的共通之处，预计协同效益主要体现在原材料采购、生产流程控制、产品及工艺研发、环保处理等方面。请补充披露上市公司拟采取的具体整合措施，具体分析整合风险及协同效应。请财务顾问发表意见。

请你公司在2016年3月11日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改并披露。”

根据上述《问询函》的内容，公司将与相关各方及中介机构积极准备答复工作，尽快对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关文件的内容进行补充和完善，并履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司董事会

2016年3月8日