宋都基业投资股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2016-007
宋都基业投资股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第三十八次会议于2016年3月2日以传真或电子邮件方式发出通知，于2016年3月7日以现场会议结合通讯表决方式召开。应当参加表决的董事6名，实际参加表决的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于聘任郑羲亮先生为公司董事会秘书的议案》
根据公司董事长提名，公司聘任郑羲亮先生为宋都基业投资股份有限公司董事会秘书，自董事会审议通过之日起生效。
郑羲亮先生之简历详见附件。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于公司新增对外担保额度的议案》
为了满足公司贷款、信托、股权等融资需要，公司拟在已发生的对外担保的基础上，2016年3月至2017年2月期间预计新增对外担保（仅限于本公司与子公司相互间以及各子公司相互间提供的担保，不含对本公司及子公司以外的第三方提供的担保）额度总额不超过30亿元，且单笔担保不超过10亿元，并提请公司股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），公司董事长在额度内批准担保后应在每季末向董事会通报，特别重大的担保应在月末向董事会通报；并提请股东大会授权在不超过上述已审批总额度的情况下，公司可依据各子公司的实际融资额度适当调整担保对象和担保额度。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于公司预计新增对子公司担保的公告》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《宋都基业投资股份有限公司员工持股计划（草案）》。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事俞建午先生、汪庆华先生回避该议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》。
为了保证宋都基业投资股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：
1、负责拟定和修改本员工持股计划；
2、办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、办理本员工持股计划所涉资产管理机构、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
5、确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
6、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起至员工持股计划清算止。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票；关联董事俞建午先生、汪庆华先生回避该议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定召集公司2016年第一次临时股东大会审议第八届董事会第三十八次会议中应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2016年3月23日召开2015年第一次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2016年3月8日
附件：
郑羲亮先生简历：男，1983 年出生，工程硕士，中共党员，经济师。曾任浙江东日股份有限公司投资发展部经理、证券事务代表，浙江东日房地产开发有限公司总经理等职务，2011年7月至2016年3月任浙江东日股份有限公司董事会秘书。曾获浙江省优秀共青团员、温州市优秀团干部、 温州市国资系统先进工作者、浙江上市公司优秀董事会秘书等荣誉。
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2016-008
宋都基业投资股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司第八届监事会第十七次会议于2016年3月2日以传真或电子邮件方式发出通知，于2016年3月7日以通讯表决方式召开。应当参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
审议通过了《关于公司员工持股计划（草案）的议案》。
为进一步完善公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效将股东利益、公司利益与经营者个人利益相结合，使各方共同关注公司长远发展，公司董事会根据实际情况拟定了《宋都基业投资股份有限公司员工持股计划（草案）》。
表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。关联监事朱瑾、蒋燚俊回避该项议案的表决。
本议案尚需股东大会审议通过。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2016年3月8日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2016-009
宋都基业投资股份有限公司
关于公司预计新增对子公司担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了满足公司贷款、信托、股权等融资需要，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司新增对外担保额度的议案》，董事会同意提请公司股东大会批准公司在已发生的对外担保的基础上，2016年3月至2016年2月期间预计新增对外担保（仅限于本公司与子公司相互间以及各子公司相互间提供的担保，不含对本公司及子公司以外的第三方提供的担保）额度总额不超过30亿元，且单笔担保不超过10亿元，并提请公司股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），公司董事长在额度内批准担保后应在每季末向董事会通报，特别重大的担保应在月末向董事会通报；并提请股东大会授权在不超过上述已审批总额度的情况下，公司可依据各子公司的实际融资额度适当调整担保对象和担保额度。
一、本公司或全资控股子公司杭州宋都房地产集团有限公司预计对控股子公司的新增融资担保情况概述：
1、对杭州恒都房地产开发有限公司新增担保50,000万元，用于晨光国际花园项目的开发运营。
2、对杭州鸿都置业有限公司提供融资担保50,000万元，用于杭州江东国际项目的开发运营。
3对杭州润都房地产开发有限公司新增担保50,000万元，用于杭州东郡之星项目的开发运营。
4、对合肥印象西湖房地产投资有限公司新增担保50,000万元，用于合肥印象西湖项目的开发运营。
5、对绍兴县宋都房地产开发有限公司新增担保50,000万元，用于绍兴金柯商汇项目的开发运营。
6、对桐庐大奇山郡置业有限公司新增担保50,000万元，用于桐庐大奇山郡项目的开发运营。
二、被担保人、担保基本情况及担保的主要内容
1、对杭州恒都房地产开发有限公司新增担保50,000万元
杭州恒都房地产开发有限公司注册资本20,000万元，公司持有其100%的股份，主营业务为房地产开发经营。截至2015年9月30日，资产总额为180,258.02万元，净资产为92,220.84万元，2015年1月至9月营业收入64,008.86万元，净利润-5,806.34万元。被担保资金主要用于晨光国际花园项目的开发运营。
2、对杭州鸿都置业有限公司提供融资担保50,000万元
杭州鸿都置业有限公司注册资本 5,000 万元，公司持有其100%的股份，主营业务为房地产开发经营。设立于2006年1月；被担保资金主要用于江东国际项目的开发运营。
3、对杭州润都房地产开发有限公司新增担保50,000万元
杭州润都房地产开发有限公司注册资本 30,000万元，公司持有其100%的股份，主营业务为房地产开发经营。设立于2016年1月；被担保资金主要用于东郡之星项目的开发运营。
4、对合肥印象西湖房地产投资有限公司新增担保50,000万元
合肥印象西湖房地产投资有限公司注册资本20,000 万元，公司持有其 51%股份，主营业务房地产投资开发。截至2015年9月30日，资产总额为127,613.73万元，净资产为29,796.54万元，2015年1月至9月营业收入23,782.77万元，净利润2,017.47万元；被担保资金主要用于印象西湖项目的开发运营。
5、对绍兴县宋都房地产开发有限公司新增担保50,000万元
绍兴县宋都房地产开发有限公司注册资本5,000万元，公司持有其100%的股份，主营业务为房地产开发经营。截至2015年9月30日，资产总额为28,140.98万元，净资产为12,337.60万元，2015年1月至9月营业收入395.70万元，净利润-307.04万元；被担保资金主要用于绍兴金柯商汇项目的开发运营。
6、对桐庐大奇山郡置业有限公司新增担保50,000万元
桐庐大奇山郡置业有限公司注册资本20,000万元，公司持有其50%的股份，主营业务为房地产开发经营；商品房出售；房屋租赁。截至2015年9月30日，资产总额为118,210.89万元，净资产为13,757.60万元，2015年1月至9月营业收入4,410.00万元，净利润-443.86万元；被担保资金主要用于大奇山郡项目开发。
上述担保事项已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，董事会同意提请公司股东大会批准公司在已发生的对外担保的基础上，2016年3月至2017年2月期间预计新增对外担保（仅限于本公司与子公司相互间以及各子公司相互间提供的担保，不含对本公司及子公司以外的第三方提供的担保）额度总额不超过30亿元，且单笔担保不超过10亿元，并提请公司股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），公司董事长在额度内批准担保后应在每季末向董事会通报，特别重大的担保应在月末向董事会通报；并提请股东大会授权在不超过上述已审批总额度的情况下，公司可依据各子公司的实际融资额度适当调整担保对象和担保额度。
三、董事会意见
本公司董事会经认真审议并审慎判断，认为上述担保事项均为本公司为控股子公司或控股子公司相互间提供的担保，且提供担保的资金主要用于项目开发等生产经营，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司将通过完善担保管理、加强内部控制、监控被担保人的合同履行情况，强化担保管理，降低担保风险。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额477,185.18万元，占本公司最近一期经审计净资产的127.57%，公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2016年3月8日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2016- 010
宋都基业投资股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年3月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月23日 14点 30分
召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月23日
至2016年3月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，相关决议公告详见于2016年3月8日《中国证券报》 、 《上海证券报》 、《证券日报》 《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3
应回避表决的关联股东名称：浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、四川信托和兴七号证券投资集合资金信托计划
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2016年3 月18日（上午 8：30-11：30，下午 14：00-17： 30）
（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记； 路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。 （授权委托书见附件）
（三）登记地点及联系方式：
地 址：浙江省杭州市江干区富春路 789 号宋都大厦 5 层
联系电话： 0571-86759621 联系传真：0571-86056788
联 系 人： 王甲正
六、其他事项
参加现场会议时，请出示相关证件的原件。参会股东及股东代理人的交通、
食宿费自理。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司董事会
2016年3月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宋都基业投资股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月23日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600077 证券简称：宋都股份
宋都基业投资股份有限公司
2016年员工持股计划
（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、宋都基业投资股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过115人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计7人。
3、本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过9,500万份，资金总额不超过9,500万元。参加对象认购员工持股计划的款项来源于其合法薪酬、自筹资金等合法途径。本员工持股计划设立后拟委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司管理，并全额认购深圳平安大华汇通财富管理有限公司设立的平安汇通宋都股份员工持股特定客户资产管理计划（下称“宋都股份资产管理计划”、或“本资产管理计划”）中的普通级份额。宋都股份资产管理计划主要投资范围为以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有宋都股份（600077）股票。
员工持股计划持有人会议通过决议，同意参与人戴克强代表员工持股计划的所有参与对象与深圳平安大华汇通财富管理有限公司签订《平安汇通宋都股份员工持股特定客户资产管理计划资产管理合同》，并根据合同的相关规定代表所有参与对象缴纳资产管理计划的认购资金。
4、宋都股份资产管理计划通过投资收益分配的安排，将计划份额分成收益与风险不同的两个级别——优先级与普通级，其中普通级份额不超过9,500万元，由本次设立的员工持股计划全额认购，优先级份额不超过19,000万元（以实际募集金额为准），优先级份额数和普通级份额总和数之比最高不超过2:1。
如果，宋都股份资产管理计划清算后的全部资产等于或小于优先级的本金和业绩比较基准收益（以下简称“基准收益”），则资产管理计划的全部资产归优先级所有，普通级所得为零。普通级份额持有人以其持有的资产管理计划份额资产为限承担优先级份额持有人取得本金和基准收益的担保责任。
如资产管理计划清算结束后，本资产管理计划全部资产不能覆盖优先级份额本金及基准收益的，差额部分由上市公司控股股东浙江宋都控股有限公司以现金进行补偿。
如资产管理计划清算结束后，参与对象持有员工持股计划份额享有的资产管理计划普通级份额取得的资产少于认购资金的，差额部分由公司实际控制人、董事长俞建午先生以现金进行补偿。
5、宋都股份资产管理计划存续期内，优先级份额按照5.8 %的年业绩比较基准按实际存续天数优先获得收益。对于普通级份额而言，通过份额分级，放大了普通级份额的收益或损失，若市场面临下跌，普通级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
6、宋都股份资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有宋都股份股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，宋都股份资产管理计划通过二级市场购买的方式完成宋都股份股票的购买。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章释义
在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
■
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第三章员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人确定的法律依据
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属分子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划持有人确定的具体依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及分子公司管理骨干及核心技术人员。
三、员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的董事、高级管理人员，公司及下属子公司员工合计不超过115人，其中公司董事、监事、高级管理人员7人，具体出资比例如下：
■
注：持有人的最终人数及认购金额以实际缴款情况确定。
四、员工持股计划持有人的核实
有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、监事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四章员工持股计划的资金、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划资金总额上限为9,500万元。以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币1.00元，本员工持股计划的份数上限为9,500万份，单个员工必须认购整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。
持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起至平安汇通宋都股份员工持股特定客户资产管理计划成立日之前。如持有人未按期足额缴纳认购资金，未足额缴纳部分则视为持有人自动放弃相应份额的认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司管理，并全额认购深圳平安大华汇通财富管理有限公司设立的宋都股份资产管理计划中的普通级份额。
宋都股份资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
宋都股份资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
宋都股份资产管理计划规模不超过28,500万元，通过投资收益分配的安排，将计划份额分成收益与风险不同的两个级别——优先级与普通级，其中普通级份额不超过9,500万元，由本次设立的员工持股计划全额认购，优先级份额不超过19,000万元（以实际募集金额为准），优先级份额数和普通级份额总和数之比最高不超过2:1。
资产管理计划终止时，在完成委托财产清算并扣除清算费用、交纳所欠税款及清偿计划债务后，资产管理计划资产优先分配给优先级，保证其本金和基准收益，剩余部分资产全部分配给普通级。如果资产管理计划清算后的全部资产等于或小于优先级的本金和基准收益，资产管理计划全部资产归优先级所有，普通级所得为零。普通级份额持有人以其持有的资产管理计划份额资产为限承担优先级份额持有人取得本金和基准收益的担保责任。
如资产管理计划清算结束后，本资产管理计划全部资产不能覆盖优先级份额本金及基准收益的，差额部分由上市公司控股股东浙江宋都控股有限公司以现金进行补偿。
如资产管理计划清算结束后，参与对象持有员工持股计划份额享有的资产管理计划普通级份额取得的资产少于认购资金的，差额部分由公司实际控制人、董事长俞建午先生以现金进行补偿。
以宋都股份资产管理计划的规模上限28,500万元和公司2016年3月4日的收盘价5.50元测算，宋都股份资产管理计划所能购买的标的股票数量上限约为5,181.82万股，占公司现有股本总额的3.87%。
宋都股份资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买，公司将按照规定每月履行一次信息披露义务，包括购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
第五章员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期
一、员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在宋都股份资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的锁定期
1、宋都股份资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。 因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生的股份，亦遵守上述股份锁定安排。
2、宋都股份资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司管理。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）制定、修订本管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）确定员工持股计划参与人代表所有参与对象签订相关资产管理合同，并根据资管合同的相关规定代表所有参与对象缴纳认购资金。
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（管理办法约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他业务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失，应承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； （4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前 3天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。 管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）遵守管理办法。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）办理本次员工持股计划的变更和终止。包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）办理本员工持股计划所涉资产管理机构、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（5）确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（6）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第七章股份权益的处置办法
一、员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、下列情形，持有人所持员工持股计划份额不做变更：
（1）持有人丧失劳动能力的；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（3）持有人死亡的，收益权由其合法继承人继续享有；
（4）持有人劳动合同期限届满，不再与公司续签劳动合同的。
3、因公司依法解除与持有人劳动关系的，其持有的员工持股计划份额不受影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现下列情形，管理委员会有权要求持有人将其持有的员工持股计划份额以认购价格全部转让给管理委员会指定的受让人：
（1）持有人被追究刑事责任；
（2）持有人向公司提出辞职；
（3）因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时；
（4）未经管理委员会同意将员工持股计划份额擅自转让或设置任何他项权利的；
（5）其他违反法律法规及监管机构的相关规定的行为。
管理委员会应当自上述事项发生或完成后5个工作日内，指定受让人并完成员工持股计划份额的转让。如无其他员工持股计划参与人同意受让其持有份额，则由公司实际控制人、董事长俞建午或公司副总裁戴克强受让，但俞建午、戴克强各自持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
二、员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，宋都股份资产管理计划计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 本员工持股计划的存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第八章员工持股计划管理机构的选任、管理协议主要条款
一、员工持股计划管理机构的选任
经员工持股计划持有人会议讨论决定，同意深圳平安大华汇通财富管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
员工持股计划持有人会议通过决议，确定参与人戴克强代表员工持股计划的所有参与对象与深圳平安大华汇通财富管理有限公司签订《平安汇通宋都股份员工持股特定客户资产管理计划资产管理合同》，并根据资产管理合同的相关规定代表所有参与对象缴纳资产管理计划的认购资金。
员工持股计划的管理机构，根据有关法律法规以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
根据《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的相关规定，本员工持股计划将会在公司董事会及股东大会上审议。
二、管理协议的主要条款
1、计划名称
平安汇通宋都股份员工持股特定客户资产管理计划
2、类别
一对多非保本浮动收益类特定客户资产管理计划。
3、资产管理计划最低的资产要求
本资产管理合同生效时的初始资产净值不得低于3000万元人民币，不得超过50亿元人民币。
4、资产管理计划份额的分级
本计划优先级份额和普通级份额的初始认购金额配比原则上为2:1。
5、优先级业绩比较基准
本计划优先级份额的业绩比较基准为年化收益率5.8%。合同终止后优先级委托人实际可获得的收益按照本合同终止时优先级份额参考净值确定。
6、存续期限
本资产管理计划的合同期限为24个月，满12个月可提前结束。本资管计划存续12个月后，资产管理人可根据【已全部出售所持股票事实】决定提前终止。资产管理人应及时通知资产委托人、资产托管人和补仓义务人。
7、运作方式
封闭式。本计划存续期内，不办理参与、退出业务，包括违约退出业务。
8、投资目标
全体委托人、补仓义务人已知悉并一致同意，本计划投资顾问平安证券有限责任公司，就本计划涉及投资策略、投资决策、投资建议、交易安排等方面向资产管理人提供投资建议，在符合法律法规、监管规定和本合同约定的前提下，资产管理人参照投资顾问的投资建议进行投资。资产管理人在本合同约定的投资范围内管理委托财产,为优先级份额获得稳定的收益并努力提高普通级份额的收益。
9、资产管理计划的最低资产要求
本资产管理计划通过本计划委托财产收益分配的安排，将计划份额分为优先级份额和普通级份额两类份额，两类份额初始配比不超过2：1。其中优先级份额具有中等风险中等收益的特征，普通级份额具有高收益和高风险特征。计划份额初始销售时，两类份额按比例分别募集，本合同生效后合并投资运作。
三、管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0；
2、退出费率：0；
3、管理费率：委托财产优先级本金的0.3%；
4、托管费：按优先级委托财产本金0.1%；
5、业绩报酬：本资管计划不收取业绩报酬；
6、销售机构的客户服务费：按优先级委托财产本金的1.2%；
7、资产托管人的投资顾问费：优先级委托财产本金的0.1%。
第九章持股计划的披露信息
公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易，切实履行信息披露义务。
1、董事会审议通过持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
2、股东大会审议通过持股计划后 2 个交易日内，上市公司应当披露持股计划的主要条款。
3、应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。并在完成股票购买或将股票过户至持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露买入股票的时间、数量等情况。
4、持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
5、公司在定期报告中披露报告期内下列持股计划实施情况：
（1） 报告期内持有人的范围、人数；
（2） 实施持股计划的资金来源；
（3）报告期内持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4） 因持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
第十章其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
宋都基业投资股份有限公司董事会
二〇一六年三月
