武汉三特索道集团股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的公告

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2016-11

武汉三特索道集团股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160127号）(以下简称“《通知书》”)。中国证监会依法对公司提交的《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司将与相关中介机构按照《通知书》的要求及时组织有关材料，在规定的期限内将有关材料报送中国证监会行政许可审查部门。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

附：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2016年3月8日

附件：

2016年1月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1．申请材料显示，本次交易当代集团就上市公司未来业绩做出承诺并进行补偿，未就枫彩生态未来业绩做出承诺并进行补偿。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，募投项目“三特营地”部分许可证尚未办理完毕，同时该项目投资回收期较长。请你公司：1）补充披露“三特营地”尚未办毕许可证的办理情况、预计办毕时间及是否存在实质性障碍。2）结合“三特营地”各项目投资回收期，补充披露实施该项目的必要性。3）结合上市公司及交易标的现有生产经营规模、财务状况等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。请财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，2014年9月，蓝森环保向江珊、孙大华转让其持有的枫彩生态股权，枫彩生态整体评估值为7.8亿元；博益投资向普邦园林转让其持有的枫彩生态股权，枫彩生态整体评估值为8.3亿元。申请材料同时显示，本次交易枫彩生态评估值为24.85亿元，扣除2015年4月增资后，与当代集团2015年4月取得枫彩生态股权评估值相当。请你公司补充披露：1）枫彩生态2014年9月股权转让的评估作价依据。2）当代集团受让枫彩生态股权的背景和原因。3）上述股权转让中枫彩生态评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，枫彩生态承包及流转用地存在使用基本农田的情形。请你公司补充披露：1）上述基本农田使用是否符合《土地管理法》、《基本农田保护条例》等相关规定，以及存在的法律风险。2）针对基本农田使用拟采取的解决措施，及对枫彩生态生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5．申请材料显示，报告期内枫彩生态股权存在代持和股份赠与，目前均已解除。请你公司补充披露：1）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的纠纷。2）股份赠与未实施的原因，是否存在其他协议安排，是否存在潜在的纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6．申请材料显示，上市公司控股股东当代集团拟参与本次募集配套资金认购，本次交易后其持股比例进一步上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前当代集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7．申请材料显示，枫彩生态的经营模式正逐步由传统的直接销售彩色苗木发展成建设、开发和运营四季彩色生态观光园。初期阶段和成型阶段的典型案例分别为“淮安白马湖森林公园PPP项目”及“大冶四季彩色生态观光园项目”。请你公司：1）以上述项目为例，进一步补充披露该模式下枫彩生态产品和服务、成本和收益的具体内容。2）补充披露枫彩生态四季彩色生态观光园项目报告期收入、成本、利润的确认情况及其合理性。3）结合业务模式转变，进一步补充披露枫彩生态未来的经营战略。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8．申请材料显示，枫彩生态报告期营业收入快速增长，毛利率为90%左右。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、客户拓展情况等，分项目和业务补充披露枫彩生态报告期营业收入快速增长的合理性。2）补充披露枫彩生态报告期营业成本的具体构成、承包和流转土地的相关会计处理。3）结合同行业可比公司情况、核心竞争优势、定价优势等，补充披露枫彩生态报告期毛利率的合理性。4）补充披露报告期与主要客户的合作内容及客户集中度的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露对枫彩生态报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、种植能力、产销量、收入成本确认、存货真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及枫彩生态业绩的真实性发表明确意见。

9．申请材料显示，枫彩生态2014年收入增长率为228.95%，2015年至2017年营业收入预测增长率分别为258.6%、44%和32.8%。请你公司：1）补充披露枫彩生态2015年营业收入和净利润的可实现性。2）列表补充披露枫彩生态目前谈判及进行中项目的金额、预计收入确认时间、合同对方、合同内容等。3）结合上述合同签订和执行情况、政府客户拓展的可行性、核心竞争力、产能情况等，分项目和业务补充披露枫彩生态2016年及以后年度营业收入、营业成本的预测依据、测算过程及合理性。4）就营业收入、营业成本、销售净利率对枫彩生态收益法评估结果做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

10．请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条的规定，补充披露董事会对枫彩生态评估合理性及定价公允性的分析。2）补充披露枫彩生态报告期存货跌价准备、应收账款坏账准备计提的充分性，存货水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。