北京歌华有线电视网络股份有限公司
第五届董事会
第二十八次会议决议公告

股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2016－003

北京歌华有线电视网络股份有限公司

第五届董事会

第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第二十八次会议通知于2016年3月2日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2016年3月7日以通讯方式举行。应参与表决董事14人,实际参与表决董事14人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》；

为进一步提高资金使用效率，获得一定的投资收益，董事会同意授权公司管理层在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，对暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，以不超过人民币12亿元的募集资金和不超过人民币15亿元的自有资金，累计循环使用购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品、结构性存款，办理银行定期存款等。具体内容见本公司当日刊登的《关于使用部分闲置资金进行现金管理的公告》。公司5位独立董事发表了独立意见，保荐代表人出具了同意的核查意见。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

议案表决情况如下：14票同意，0票弃权，0票反对。

（二） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

具体内容见本公司当日刊登的《关于修订<公司章程>的公告》。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

议案表决情况如下：14票同意，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过《关于扩充办理综合授信业务银行数量的议案》；

董事会同意公司管理层在原有授权额度即余额不超过20亿元的综合授信业务的基础上，扩充办理综合授信业务银行的数量，包括但不限于中国工商银行股份有限公司、北京银行营业部、中国建设银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司总行营业部、华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行、北京农村商业银行股份有限公司总行营业部。

议案表决情况如下：14票同意，0票弃权，0票反对。

（四） 审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年3月24日（星期四）下午2：30在本公司三层会议室召开2016年第一次临时股东大会，具体内容详见公司召开2016年第一次临时股东大会的通知。

议案表决情况如下：14票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

2016年3月8日

股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2016－004

北京歌华有线电视网络股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

根据《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届监事会第十八次会议通知于2016年3月2日以书面送达的方式发出。会议于2016年3月7日以通讯方式举行。应参与表决监事4人，实际参与表决监事4人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并一致通过如下决议：

审议通过《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》。

监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，对暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，以不超过人民币12亿元的募集资金和不超过人民币15亿元的自有资金，累计循环使用购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品、结构性存款，办理银行定期存款等。监事会认为公司以暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

特此公告。

北京歌华有线电视网络股份有限公司监事会

2016年3月8日

证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：2016- 005

北京歌华有线电视网络股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月24日 14点30分

召开地点：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦3层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月24日

至2016年3月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1项议案内容详见2015年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

上述第2、3项议案内容详见2016年3月8日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

2、 特别决议议案：3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员

(三) 公司聘请的律师

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。

2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户办理登记手续。

4、出席会议股东请于2016年3月21日、22日，每日上午9：30－11：30，下午1：30－5：00到公司战略投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

六、 其他事项

1、会期半天

2、出席会议者交通及住宿自理

3、联系地址：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦7层

4、联系电话：010－62035573 62364114 传真：010－62035573 62364114

5、联系人：于铁静、赵菁华

6、邮政编码：100007

特此公告。

北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

2016年3月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：

授权委托书

北京歌华有线电视网络股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月24日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2016－006

北京歌华有线电视网络股份有限公司

关于使用部分闲置资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资额度：额度不超过人民币12亿元的闲置募集资金和不超过人民币15亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

●投资品种：期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品、结构性存款，办理银行定期存款等。

●投资期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了同意公司对暂时闲置的不超过7.8 亿元的募集资金进行现金管理。公司于2016年3月7日以通讯方式召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议，本次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，对暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，以不超过人民币12亿元的募集资金和不超过人民币15亿元的自有资金，累计循环使用购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品、结构性存款，办理银行定期存款等。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2475号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股(A股) 223,425,858股，每股面值1元，发行价格人民币14.77元/股，募集资金总额人民币3,300,000,000元，扣除发行费用人民币16,500,000.00元后，实际募集资金净额3,283,499,922.66元。上述资金于2015年12月2日到账，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2015）第110ZC0600号《验资报告》。

二、本次现金管理的基本情况

（一）现金管理额度

公司拟对总额不超过人民币12亿元的闲置募集资金和不超过人民币15亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

（二）投资品种

为控制风险，购买投资期限为不超过12个月的低风险、保本型的理财产品、结构性存款，办理银行定期存款等。

（三）投资期限

自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

（四）实施方式

在额度范围内授权公司管理层行使现金管理投资决策权，由财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品、结构性存款、定期存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

（五）信息披露

公司在每次购买理财产品后将按规定履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限和收益等。

（六）关联关系说明

公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

三、 风险控制措施

（一）公司管理层根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求和公司《募集资金管理制度》的规定，建立健全公司资金管理的专项内控制度，规范内部审批机制。

（二）公司财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由公司管理层审议后实施。

（三）公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（四）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司经营的影响

公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下进行的，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。此外，通过进行适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。

五、独立董事、监事会和保荐机构的意见

（一）独立董事意见

独立董事对该事项发表了同意意见，认为：公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，对暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及股东的利益。该事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在侵害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司第五届监事会第十八次会议审议通过了该议案，认为：公司以暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

2、公司本次使用闲置募集资金购买及自有资金理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，歌华有线通过投资购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第五届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事出具的独立意见；

4、公司保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

2016年3月8日

股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2016－007

北京歌华有线电视网络股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2475号）核准，北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称 “公司”）向9名发行对象非公开发行人民币普通股223,425,858股。

本次发行新增股份已于2015年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。根据目前公司的股份总数1,391,777,884股，公司将修订《公司章程》中的注册资本、总股本等相关条款。

原第六条 公司注册资本为人民币116,835.2026万元。

现修订为第六条 公司注册资本为人民币 139,177.7884万元。

原第十九条 公司现有股份总数为1,168,352,026股，全部为普通股。

现修订为第十九条 公司现有股份总数为1,391,777,884股，全部为普通股。

除上述第六条及第十九条外，《公司章程》其他条款未发生变更。

本次修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

2016年3月8日