山东滨州渤海活塞股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-017
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
豁免提前通知：鉴于本公司于今日收到北京汽车集团有限公司发出的《关于增加山东滨州渤海活塞股份有限公司2016年第一次临时股东大会临时提案的提议函》，全体董事一致同意豁免本次董事会提前3日通知。
一、会议召开情况
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海活塞”）第六届董事会第五次会议于2016年3月7日以通讯方式召开。会议应到董事11名，实到11名。本次会议由公司董事长林风华主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东滨州渤海活塞股份有限公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司认购北京新能源汽车股份有限公司增资暨关联交易的议案》
公司拟以人民币53,248万元现金认购北京新能源汽车股份有限公司20,800万股增发股份，具体内容详见在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行了表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于提请审议公司向金融机构融资人民币4.2亿元的议案》
根据公司经营业务、银行授信需求等实际情况，为保证公司项目建设和补充流动资金的需要，审议决策事项如下：
1、同意公司以资产抵押、质押、保证的方式向金融机构申请7.58亿元授信额度，实际贷款提款不超过4.2亿元，每笔贷款期限不超过3年期；
2、同意在上述授信额度范围内向各银行申请办理授信融资授信，且在上述额度范围内授权公司董事会办公室根据使用情况出具对应金融机构和金额的分项董事会决议。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于增加公司2016年第一次临时股东大会临时议案的提案》
2016年3月1日，公司公告了《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，定于2016年3月18日召开公司2016年第一次临时股东大会，并公告了会议召开的具体时间、地点、审议议题等相关事项。
现公司拟将本次董事会上述议案作为临时提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，公司董事会于2016年3月1日发出的《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更。
增加临时提案后的股东大会通知详见《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于2016年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2016年3月7日
证券代码：600960 股票简称：渤海活塞 公告编号：2016-018
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
豁免提前通知：鉴于本公司于今日收到北京汽车集团有限公司发出的《关于增加山东滨州渤海活塞股份有限公司2016年第一次临时股东大会临时提案的提议函》，全体监事一致同意豁免本次监事会提前3日通知。
一、会议召开情况
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海活塞”）第六届监事会第四次会议于2016年3月7日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席陈更召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《山东滨州渤海活塞股份有限公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司认购北京新能源汽车股份有限公司增资暨关联交易的议案》
公司拟以人民币53,248万元现金认购北京新能源汽车股份有限公司20,800万股增发股份，具体内容详见在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于提请审议公司向金融机构融资人民币4.2亿元的议案》
根据公司经营业务、银行授信需求等实际情况，为保证公司项目建设和补充流动资金的需要，审议决策事项如下：
1、同意公司以资产抵押、质押、保证的方式向金融机构申请7.58亿元授信额度，实际贷款提款不超过4.2亿元，每笔贷款期限不超过3年期；
2、同意在上述授信额度范围内向各银行申请办理授信融资授信，且在上述额度范围内授权公司董事会办公室根据使用情况出具对应金融机构和金额的分项董事会决议。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司监事会
2016年3月7日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-019
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于2016年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年第一次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2016年3月18日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：北京汽车集团有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2016年3月1日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有32.95%股份的股东北京汽车集团有限公司，在2016年3月7日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
2016年3月7日，公司董事会收到公司股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）发来的《关于增加山东滨州渤海活塞股份有限公司2016年第一次临时股东大会临时提案的提议函》，提议在公司2016年第一次临时股东大会审议事项中增加临时提案《关于公司认购北京新能源汽车股份有限公司增资暨关联交易的议案》及《关于提请审议山东滨州渤海活塞股份有限公司向金融机构融资人民币4.2亿元的议案》。
经公司董事会审核，北汽集团持有公司32.95%的股份，符合《中华人民共和国公司法》、《山东滨州渤海活塞股份有限公司章程》及《山东滨州渤海活塞股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合法，同意将上述提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、 除了上述增加临时提案外，于2016年3月1日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2016年3月18日 14点00 分
召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月18日
至2016年3月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案于2016年3月1日及2016年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：北京汽车集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2016年3月7日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-020
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于收到控股股东临时提案的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月1日发布了《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-013，详见当日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）定于2016年3月18日召开2016年第一次临时股东大会。3月7日，公司董事会收到控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）关于本次临时股东大会的临时提案，具体如下：
2016年3月7日，公司董事会收到公司股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）发来的《关于增加山东滨州渤海活塞股份有限公司2016年第一次临时股东大会临时提案的提议函》，提议在公司2016年第一次临时股东大会审议事项中增加临时提案《关于公司认购北京新能源汽车股份有限公司增资暨关联交易的议案》及《关于提请审议山东滨州渤海活塞股份有限公司向金融机构融资人民币4.3248亿元的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司于2016年3月7日召开第六届董事会第五次会议，经公司董事会审核，北汽集团持有公司32.95%的股份，符合《中华人民共和国公司法》、《山东滨州渤海活塞股份有限公司章程》及《山东滨州渤海活塞股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合法，同意将上述提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
根据以上临时提案的情况，公司对《关于召开2016年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2016-013）进行修订。除增加上述议案外，会议的召开的时间、地点等其他内容都没有变化，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的补充通知》（公告编号：2016-019）。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2016年3月7日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-021
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于对北京新能源汽车股份有限公司进行增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自筹资金53,248万元认购北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）新增注册资本20,800万元（以下简称“拟认购增资”或“本次交易”），增资完成后，公司将持有北汽新能源6.50%股权（最终认购股数和所占比例以北汽新能源股东名册记录为准）。
●北汽新能源为公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）之控股子公司，本次交易将构成关联交易。2016年3月7日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了本次交易议案，关联董事对该等议案进行了回避，由非关联董事进行了表决。公司四位独立董事对本次拟认购增资暨关联交易事项发表了独立意见。
●本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）完成对本项目资产评估报告的批准；
2、公司及北汽新能源股东大会审议通过本次交易的相关议案。
●过去12个月内，公司与北汽新能源无其他关联交易。
●本次交易无重大交易风险。
一、关联交易概述
随着国内新能源汽车领域的迅速发展及进步，为业务发展需要，北汽新能源拟增加120,000万元注册资本。其中，公司以自筹资金53,248万元认购北汽新能源新增20,800万元注册资本。增资完成后，北汽新能源注册资本将由200,000万元增加至320,000万元，公司持有北汽新能源的股权比例为6.50%。
（一）过去12个月内，公司与北汽新能源无其他关联交易。
（二）2016年3月7日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司认购北京新能源汽车股份有限公司增资暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易将构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
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2、关联方的股权结构关系
北汽新能源由北汽集团投资设立，所属行业为汽车制造业。本公司之控股股东北汽集团持股比例为60%，为北汽新能源控股股东。截至本公告日，北汽新能源的股权结构如下：
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3、关联方的主营业务
北汽新能源主营业务为新能源汽车动力模块系统的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、示范应用规模最大、市场占有率最高、产业链最完整的新能源汽车企业之一，目前已初步形成覆盖北京、辐射全国的产业布局。
4、关联方的主要财务数据
北汽新能源虽然已经发展成为国内纯电动汽车销量第一的企业，但目前尚未实现盈利，企业仍处于发展培育期。
单位：万元
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注：以上2014年度财务数据经会计师事务所审计，并出具审计报告。2015年1-9月数据未经审计。
三、关联交易的定价政策和定价依据
本次增资的定价依据为：根据北京天健兴业资产评估有限公司于2016年2月19日作出天兴评报字（2015）第0808号评估报告，北汽新能源股东全部权益于评估基准日2015年5月31日所表现的投资价值为511,791.76万元，折合2.56元/股。最终发行价格不低于经北京市国资委核准的评估值。本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司和中小投资者的利益。
四、关联交易的主要内容
公司以自筹资金53,248万元认购北汽新能源新增20,800万元注册资本，增资款全部为现金。增资完成后，公司持有北汽新能源的股权比例为6.50%。
公司支付增资价款应以下列条件全部满足或被公司书面豁免为前提条件：
1、双方已合法签署了增资协议；
2、双方已就本次增资履行完毕内部决策程序；
3、本次增资的资产评估结果已经取得北京市国资委的批准。
增资协议规定的所有前提条件均已满足后，北汽新能源应当及时以书面方式通知公司支付其认缴的本次增资价款。公司应在收到该书面通知之日起的三日或另行确定的期限内，以电汇方式向北汽新能源账户支付本次增资价款。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
北汽新能源是国内新能源汽车产业的领军企业之一，目前处于高速成长阶段，拥有广阔的发展空间。公司通过增资北汽新能源，有利于公司开拓新能源汽车零部件领域的业务，对实现公司的战略发展和产业布局具有重要的意义。
同时，本次增资有利于北汽新能源扩大生产规模、提高技术研发能力，为迎接新能源汽车领域的发展做好充足的资金准备。公司增资北汽新能源，未来可分享北汽新能源的发展成果，对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响，最终实现股东利益最大化。
六、关联交易的审议程序
1、公司于2016年3月7日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了上述关联交易。关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华回避表决。
2、公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表独立意见如下：
公司对北汽新能源进行增资系关联交易，7名关联董事回避表决，4名非关联董事一致审议通过了该议案，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
对北汽新能源进行增资有利于其扩大生产规模、提高技术研发能力，提升综合竞争力。有利于提高公司在新能源汽车领域的开拓能力，对实现公司的战略发展和产业布局具有重要的意义。同时，不会影响公司资金的日常周转及主营业务的发展，不会损害中小股东的利益。
3、本次交易尚需经公司及北汽新能源股东大会审议通过。
七、历史关联交易情况
过去12个月内，公司与北汽新能源无关联交易。
八、上网公告附件
（一）渤海活塞独立董事事前认可意见；
（二）渤海活塞独立董事独立意见；
（三）渤海活塞第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2016年3月7日
