浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2016-018
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、本次股东大会的召开时间
（1）现场会议召开时间：2016年3月7日（星期一）14:30
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年3月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年3月6日15:00至2016年3月7日15:00 期间的任意时间。
2、会议召开地点：浙江省海盐县百步镇金范路8号公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长时沈祥
6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司公司章程》的规定。
二、会议参加情况
1、参加会议的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共4人，代表股份61,756,500股,占公司有表决权股份总数的74.8020%。
公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，上海市锦天城律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
2、现场会议出席情况
现场出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为4名，代表有表决权的股份61,756,500股，占公司股份总数的74.8020%。
3、网络投票情况
通过网络投票出席会议的股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。
三、议案审议情况
本次会议采取以现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议并通过以下议案：
1、审议《关于换届选举非独立董事的议案》，其中子议案情况如下：
1.1、《选举时沈祥先生为非独立董事》
表决结果：同意61,756,500股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
1.2、《选举骆莲琴女士为非独立董事》
表决结果：同意61,756,500股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
1.3、《选举王吴良先生为非独立董事》
表决结果：同意61,756,500股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
1.4、《选举吴伟江先生为非独立董事》
表决结果：同意61,756,500股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
2、审议《关于换届选举独立董事的议案》，其中子议案情况如下：
2.1、《选举黄廉熙女士为独立董事》
表决结果：同意61,756,500股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
2.2、《选举孔冬先生为独立董事》
表决结果：同意61,756,500股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
2.3、《选举黄少明先生为独立董事》
表决结果：同意61,756,500股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
3、审议《关于换届选举股东代表监事的议案》，其中子议案情况如下：
3.1、《选举顾沈华先生为股东代表监事》
表决结果：同意61,756,500股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
3.2、《选举朱利祥先生为股东代表监事》
表决结果：同意61,756,500股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
四、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师李波律师、张灵芝律师现场见证本次股东大会并出具了法律意见书，法律意见书认为：
公司2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
五、备查文件
1、《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议》；
2、《上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
2016年3月8日
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2016-019
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第三届董事会第一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议通知于2016年2月26日以邮件结合电话方式向公司董事发出,会议于2016年3月7日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应到董事7人，实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举董事长的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
会议选举时沈祥担任公司第三届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。
（二）审议通过了《关于公司第三届董事会各专门委员会组成人选的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
第三届董事会各专门委员会成员如下：
1、审计委员会：
主任委员：黄少明 委员：骆莲琴，黄廉熙
2、战略委员会：
主任委员：时沈祥 委员：吴伟江，孔冬
3、薪酬与考核委员会：
主任委员：黄少明 委员：骆莲琴，孔冬
4、提名委员会：
主任委员：黄廉熙 委员：骆莲琴，孔冬
上述各专门委员会任期与本届董事会任期一致。
（三）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
聘任王吴良先生为公司总经理，吴伟江先生为公司副总经理兼董事会秘书，郁海风先生为公司财务负责人，任期与本届董事会任期一致。
吴伟江先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。
吴伟江先生联系方式如下：
联系地址：浙江省海盐县百步镇金范路8号
联系电话：0573-86790032
传真：0573-86788388
电子邮箱：zhejiangyoubang@163.com
该议案已经独立董事发表独立意见，具体详见 2016 年 3月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会秘书提名，同意聘任周金妹女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期与本届董事会任期一致。周金妹女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。
周金妹女士联系方式如下：
联系地址：浙江省海盐县百步镇金范路8号
联系电话：0573-86790032
传真：0573-86788388
电子邮箱：zhejiangyoubang@163.com
（五）审议通过了《关于聘任内部审计部负责人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会审计委员会提名，聘任宋亮亮先生为公司内部审计部门负责人，负责公司内部审计工作，任期与本届董事会任期一致。
（六）审议通过了《关于授权董事长审批权限的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为适应市场的变化，提高决策效率，董事会特授予董事长以下批准权限：
（一）董事长有权决定以下非日常交易事项（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托贷款）：
1、交易涉及的资产总额不超过500万（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入绝对金额不超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额不超过500万元；
4、交易的成交绝对金额（含承担债务和费用）不超过500万元；
（二）董事长可批准在公司经营范围内单个合同金额不超过公司总资产（最近一期经审计的合并报表）5%的日常经营性合同。
（三）董事长可批准以下关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。
本次董事会对董事长授权在公司第三届董事会任期内有效。
上述人员中各董事简历见公司 2016 年 2月 20日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《公司第二届董事会第二十六次会议决议公告》，郁海风先生、周金妹女士、宋亮亮先生简历见附件。
三、备查文件
1、第三届董事会第一次会议决议
2、独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
2016年3月8日
附件：个人简历
郁海风先生：男，1979年2月出生，大专学历，曾任浙江荣联陶瓷工业有限公司烟台分厂会计、财务主管，浙江荣联陶瓷工业有限公司稽核部主管，海盐东信税务师事务所审计员，嘉兴市友邦电器有限公司财务主管，浙江友邦集成吊顶有限公司财务经理。现任本公司财务负责人。
郁海风先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
周金妹女士：女，1988年出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，华东政法大学法学专业，本科学历。曾任桐昆集团股份有限公司董事会办公室法务负责人、团委书记。2015年8月至今任职于本公司证券部。2015年11月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
周金妹女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
宋亮亮先生：男，1985年出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科学历，曾任郑州美盛房地产开发有限公司会计、公司总经理秘书，现任本公司内审部负责人。
宋亮亮先生与公司持股 5%以上股东及其实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，其任职资格符合担任公司内部审计部门负责人的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2016-020
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第三届监事会第一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议通知于2016年2月26日以邮件结合电话方式向公司监事发出。会议于2016年3月7日在公司会议室以现场表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事蔡培英女士主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举监事会主席的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
选举蔡培英女士为公司第三届监事会主席，任期与本届监事会任期一致。
三、备查文件
1、第三届监事会第一次会议决议
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
监 事 会
2016年3月8日
上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2016年2月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上刊登了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年3月6日15:00至2016年3月7日15:00期间的任意时间。
（2）本次股东大会于2016年3月7日在浙江省海盐县百步镇金范路8号公司会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司现场出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为4名，代表有表决权的股份61,756,500股，占公司股份总数的74.8020%。其中：中小投资者（指除以下股东之外的股东①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）为 1名，代表有表决权的股份5,000股，占公司股份总数的0.0061%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的网络投票
1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决，以第一次投票结果为准。
3、参加网络投票的股东共计0人，代表有表决权股份0股，占公司总股本的0%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
4、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。
在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1、审议《关于换届选举非独立董事的议案》，其中子议案情况如下：
1.1、《选举时沈祥先生为非独立董事》
表决结果：同意61,756,500股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
1.2、《选举骆莲琴女士为非独立董事》
表决结果：同意61,756,500股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
1.3、《选举王吴良先生为非独立董事》
表决结果：同意61,756,500股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
1.4、《选举吴伟江先生为非独立董事》
表决结果：同意61,756,500股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
2、审议《关于换届选举独立董事的议案》，其中子议案情况如下：
2.1、《选举黄廉熙女士为独立董事》
表决结果：同意61,756,500股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
2.2、《选举孔冬先生为独立董事》
表决结果：同意61,756,500股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
2.3、《选举黄少明先生为独立董事》
表决结果：同意61,756,500股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
3、审议《关于换届选举股东代表监事的议案》，其中子议案情况如下：
3.1、《选举顾沈华先生为股东代表监事》
表决结果：同意61,756,500股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
3.2、《选举朱利祥先生为股东代表监事》
表决结果：同意61,756,500股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
2016年3月7日
