内蒙古西水创业股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2016-031
内蒙古西水创业股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2016年3月7日在公司二楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，会议召开程序符合《公司法》、《内蒙古西水创业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，会议由董事长郭予丰先生主持，审议并通过以下议案：
一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于内蒙古西水创业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；
公司控股子公司天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）拟增发5,234,132,184股股份（以下简称“本次增资”），为进一步支持天安财险业务发展，公司拟通过下属三家有限合伙企业认购其新增发的2,662,786,389股股份，具体方案如下：
(一)本次交易方式
公司拟通过全资子公司包头市岩华投资管理有限公司作为普通合伙人，分别与重庆斯莫尔商贸有限公司、包头市盛宇贸易有限责任公司、天津阡轩商贸有限公司共同设立深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“恒锦宇盛”）、深圳前海金奥凯达投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“金奥凯达”）、深圳前海国亚创豪投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“国亚创豪”）三家有限合伙企业，合计认购天安财险新增发的2,662,786,389股股份，认购股份的总价为6,896,616,747.51元，占天安财险增资完成后股本总额的14.99%(以下简称 “本次交易”或“本次重大资产重组”)。
本次交易完成后，西水股份将直接持有天安财险35.88%股权，通过上述三家有限合伙企业控制天安财险14.99%的股权，合计持有和控制天安财险50.87%的股权。
(二)定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评咨字[2016]第174号《估值报告》，本次估值对天安财险股东全部权益价值采用市场法进行估值。于估值基准日（2015年12月31日），在满足估值假设前提下，天安财险全体股东权益的价值为2,577,735.71万元。根据上述估值结果并经天安财险股东大会审议及本次交易各方协商同意，本次增资的价格为2.59元。
(三)决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；
根据本次交易方案，本次交易的增资方为公司控制的三家有限合伙企业，分别为恒锦宇盛、金奥凯达与国亚创豪，增资对象为公司的控股子公司天安财险。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》；
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求编制了《内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向天安财产保险股份有限公司增资并签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
根据公司本次交易的方案，由公司控制的下属企业恒锦宇盛、国亚创豪及金奥凯达参与天安财险本次增资，并由该三家企业与天安财险签署《天安财产保险股份有限公司2016年第一次增资扩股股份认购协议书》(以下简称“《股份认购协议》)，以每股2.59元人民币分别向天安财险增资2,298,872,249.17元人民币、2,298,872,249.17元人民币及2,298,872,249.17元人民币，认购天安财险887,595,463股、887,595,463股及887,595,463股股份。
本次增资价格系以中联资产评估集团有限公司出具的中联评咨字[2016]第174号《估值报告》记载的估值结果为依据、经天安财险股东大会审议通过并由各方协商确认。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
(一)本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关各方的内部审批及中国保监会等政府部门审批事项，已在《内蒙古西水创业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
(二)本次交易标的公司天安财险为依法设立和有效存续的股份有限公司, 其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(三)本次交易完成后，公司仍为天安财险的控股股东，本次交易完成后的西水股份的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
(四)本次交易完成后，公司财务状况良好、持续经营能力增强，主业突出、抗风险能力强。本次交易完成后，公司控股股东仍将避免与公司之间的同业竞争问题，也将减少和规范关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
经审慎判断，公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
八、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告和估值报告的议案》；
为本次交易之目的，公司分别聘请了山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“审计机构”)及中联资产评估集团有限公司(以下简称“估值机构”)对天安财险进行了审计与资产估算。审计机构与估值机构分别出具了和信审字（2016）第000183号《天安财产保险股份有限公司审计报告》及中联评咨字 [2016]第174号《内蒙古西水创业股份有限公司拟向天安财产保险股份有限公司增资项目估值报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》；
公司为本次交易聘请了中联资产评估集团有限公司作为资产估值机构，就公司以其控制的下属企业拟对天安财险进行增资之经济行为，对所涉及的天安财险股东全部权益在估算基准日(即2015年12月31日)的市场价值进行了估值。
1.估值机构具有独立性
公司聘请的估值机构具有从事证券、期货相关业务资格，估值机构及其委派的经办估值人员与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除专业收费外现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2.估值假设前提具有合理性
本次估值的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3.估值方法与估值目的具有相关性
根据天安财险的特性以及估值准则的要求，估值机构确定采用市场法对天安财险进行估值。鉴于本次估值的目的系确定天安财险于估值基准日的公允价值，为公司本次参与天安财险增资提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方法适当，与估值目的具有相关性。
4.估值定价公允
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估值结果具有公允性。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事会就本次重大资产重组进行了认真分析，公司董事会认为：根据本次交易方案及公司的测算，假设公司2015年重组以及本次交易于2015年1月1日完成，则本次交易完成后，公司基本每股收益较本次交易完成前减少0.0508元/股，下降幅度18.18%，本次交易存在摊薄即期回报的情形。
就本次重大资产重组摊薄即期回报的情况，公司拟定了《内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》（临 2016-033 号），及时提示风险并提出了具体的保障措施。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据公司实际情况及有关监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则下，制定和组织实施本次重大资产重组的具体方案及相关条款进行修订和调整；
2、决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，签署与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3、在不超出公司股东大会决议的原则下，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、组织执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、《股份认购协议》等；
4、授权董事会及其授权人士就本次重大资产重组项下实施事宜向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准等手续；
5、根据主管机关的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重大资产重组具体事宜；
6、在本次重大资产重组决议有效期内，若与本次重大资产重组有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，对本次重大资产重组的具体方案等作相应调整并继续本次重大资产重组事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得各主管机关对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
同时，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》；
具体内容详见公司于 2016 年 3 月 8 日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《西水股份关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的通知》（临 2016-035 号）。
特此公告。
内蒙古西水股份股份有限公司董事会
二〇一六年三月八日
证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2016-032
内蒙古西水创业股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次临时会议于2016年3月7日在公司二楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议召开程序符合《公司法》、《内蒙古西水创业股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，会议由监事会主席达军先生主持，审议并通过以下议案：
一、会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于内蒙古西水创业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；
公司控股子公司天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）拟增发5,234,132,184股股份（以下简称“本次增资”），为进一步支持天安财险业务发展，公司拟通过下属三家有限合伙企业认购其新增发的2,662,786,389股股份，具体方案如下：
(一)本次交易方式
公司拟通过全资子公司包头市岩华投资管理有限公司作为普通合伙人，分别与重庆斯莫尔商贸有限公司、包头市盛宇贸易有限责任公司、天津阡轩商贸有限公司共同设立深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“恒锦宇盛”）、深圳前海金奥凯达投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“金奥凯达”）、深圳前海国亚创豪投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“国亚创豪”）三家有限合伙企业，合计认购天安财险新增发的2,662,786,389股股份，认购股份的总价为6,896,616,747.51元，占天安财险增资完成后股本总额的14.99%(以下简称 “本次交易”或“本次重大资产重组”)。
本次交易完成后，西水股份将直接持有天安财险35.88%股权，通过上述三家有限合伙企业控制天安财险14.99%的股权，合计持有和控制天安财险50.87%的股权。
(二)定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评咨字[2016]第174号《估值报告》，本次估值对天安财险股东全部权益价值采用市场法进行估值。于估值基准日（2015年12月31日），在满足估值假设前提下，天安财险全体股东权益的价值为2,577,735.71万元。根据上述估值结果并经天安财险股东大会审议及本次交易各方协商同意，本次增资的价格为2.59元。
(三)决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；
根据本次交易方案，本次交易的增资方为公司控制的三家有限合伙企业，分别为恒锦宇盛、金奥凯达与国亚创豪，增资对象为公司的控股子公司天安财险。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》>及其摘要的议案》；
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求编制了《内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
经审慎判断，公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定及《内蒙古西水创业股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
六、会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告和估值报告的议案》；
为本次交易之目的，公司分别聘请了山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“审计机构”)及中联资产评估集团有限公司(以下简称“估值机构”)对天安财险进行了审计与资产估算，并分别出具了和信审字（2016）第000183号《天安财产保险股份有限公司审计报告》及中联评咨字 [2016]第174号《内蒙古西水创业股份有限公司拟向天安财产保险股份有限公司增资项目估值报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》；
公司为本次交易聘请了中联资产评估集团有限公司作为资产估值机构，就公司以其控制的下属企业拟对天安财险进行增资之经济行为，对所涉及的天安财险股东全部权益在估算基准日(即2015年12月31日)的市场价值进行了估值。
1.估值机构具有独立性
公司聘请的估值机构具有从事证券、期货相关业务资格，估值机构及其委派的经办估值人员与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除专业收费外现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2.估值假设前提具有合理性
本次估值的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3.估值方法与估值目的具有相关性
根据天安财险的特性以及估值准则的要求，估值机构确定采用市场法对天安财险进行估值。鉴于本次估值的目的系确定天安财险于估值基准日的公允价值，为公司本次参与天安财险增资提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方法适当，与估值目的具有相关性。
4.估值定价公允
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估值结果具有公允性。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事会就本次重大资产重组进行了认真分析，公司董事会认为：根据本次交易方案及公司的测算，假设公司2015年重组以及本次交易于2015年1月1日完成，则本次交易完成后，公司基本每股收益较本次交易完成前减少0.0508元/股，下降幅度18.18%，本次交易存在摊薄即期回报的情形。
就本次重大资产重组摊薄即期回报的情况，公司拟定了《内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》，及时提示风险并提出了具体的保障措施。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司监事会
二〇一六年三月八日
证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2016-033
内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买摊薄
即期回报情况及相关填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”、“公司”）控股子公司天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）拟增发5,234,132,184股股份。为进一步支持公司控股子公司天安财险业务发展，公司拟通过全资子公司包头市岩华投资管理有限公司作为普通合伙人，分别与重庆斯莫尔商贸有限公司、包头市盛宇贸易有限责任公司、天津阡轩商贸有限公司共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业，合计认购天安财险新增发的2,662,786,389股股份，认购股份的总价为6,896,616,747.51元，占天安财险增资完成后股本总额的14.99%。本次交易完成后，西水股份将直接持有天安财险35.88%股权，通过上述三家有限合伙企业控制天安财险14.99%的股权，合计持有和控制天安财险50.87%的股权。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次重大资产重组对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据公司的测算，假设公司2015年重组以及本次交易于2015年1月1日完成，则本次交易完成后，公司基本每股收益较本次交易完成前减少0.0508元/股，下降幅度18.18%，本次交易存在摊薄即期回报的情形。
二、公司对即期回报被摊薄的风险提示
本次交易完成后，公司将直接持有天安财险35.88%股权，通过恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业控制天安财险14.99%的股权，公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益将有所下降，因此，公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
三、公司即期回报被摊薄的填补措施
（一）本次交易的必要性和合理性
1、未来保险行业的发展面临重大发展机遇
2014年8月，国务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29号），将保险业确定为国家支柱产业；2014年10月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》（国办发〔2014〕50号），强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务；2015年3月，国务院发布《存款保险条例》，为建立和规范存款保险制度提供了明确的依据，对深化金融改革，维护金融稳定，促进我国金融体系健康发展起重要作用；2015年8月，国务院办公厅、中央军委办公厅转发保监会等七部委《关于推进商业保险服务军队建设指导意见的通知》（国办发〔2015〕60号），意见要求加强政策引导支持，落实税收优惠政策，健全工作保障机制，逐步建立健全军商业保险工作机制，加强组织协调，共同研究制定相关制度和支持政策。这是在新的历史条件下，党中央、国务院把发展现代保险业放在经济社会发展整体布局中统筹考虑，对于开创保险业在更广领域和更深层面服务全局的战略机遇，谱写保险业加快发展新篇章具有重要而深远的意义，为保险业发展迎来重大机遇。
2、公司完成向财产保险产业转型后，需进一步巩固转型后的发展成果，提高偿付能力和抵御风险能力，推进财产保险业务快速发展
2015年，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险26.96%的股权，并同时向包括正元投资在内的不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金向天安财险增资。2016年2月，此次重大资产重组实施完毕，公司持有天安财险50.87%的股份，成为天安财险的控股股东，公司业务转型为财产保险业务。
最近两年，我国财产保险业发展较快。根据中国保监会统计，2015年财险公司原保险保费收入8,423.26亿元，同比增长11.65%,总资产18,481.13亿元，增长31.43%；2014年，财险公司原保险保费收入7,544.40亿元，同比增长16.41%，总资产14,061.48亿元，增长28.52%。天安财险紧紧抓住保险行业面临的发展机遇，最近两年主营业务亦快速发展，2014年和2015年传统财险原保费收入分别增长12.08%和17.43%，2015年投资型理财险销售金额较2014年增长331.98%，业务发展势头良好。
为了巩固公司转型后的发展成果，进一步推动天安财险财产险和理财险“双轮驱动”的发展战略实施，扩大其业务规模，提高天安财险的行业竞争力，公司拟以全资子公司包头岩华作为普通合伙人，分别与包头盛宇、天津阡轩、重庆斯莫尔设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪对天安财险进行增资，以增加天安财险的资本金，提高其偿付能力和抵御风险能力，实现天安财险资的长远健康发展。
（二）填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
为应对本次交易后即期回报被摊薄的情形，本公司拟通过以下措施，提高营业收入，降低成本费用，以增厚未来收益，提升股东回报能力。
1、加快业务发展速度，优化业务结构，扩大业务规模
天安财险目前经营的保险业务主要分为机动车辆保险、非机动车辆保险和短期意外及健康险三大类产品，截至2015年12月31日，天安财险已与近5,771家中介机构建立了业务合作关系，客户总量达到768.3万。未来天安财险一方面将计划增加创新的销售模式，重点培育百强经代网点，增加点对点资源投入等措施，充分挖掘传统渠道的销售潜力，实现传统渠道业务的平稳增长。同时另一方面天安财险将实施分渠道改革，实行渠道专业化经营，培育新的业务增长点。利用移动信息技术，建设销售人员移动展业支持平台，精简报价出单流程，提高销售展业效率。
天安财险将进一步优化产品结构，通过把高额责任险、盗抢险、商业车险等优质业务作为重点目标市场，同时进一步收紧高危业务入口，在出租车、水泥车等高危业务管控的基础上，进一步扩大高危业务监控、调整范围，将无记录车辆、异地货车、非营业货车等业务也纳入高危业务范围，制定统一的监控预警体系。最后天安财险将对现有自动报价器进行更新改造，吸收同业先进经验，推出目标市场更加清晰、产品定价更加精准、更适应市场变化的车险定价体系，以此来优化机动车先的销售结构，扩大盈利能力。
2、优化投资资产配置，提高投资收益率
目前，天安财险已经获得信用风险管理、股票直投、不动产投资、股权投资、境外投资、同业拆借资格等资格，是中型财产保险公司中投资资格最全面的公司之一。天安财险2013年投资收益率6.03%，2014年投资收益率为7.31%，2015年投资收益为8.15%，连续三年高于行业平均水平，展现了天安财险的投资实力。同时，天安财险开发的“保赢1号”投资型理财产品适合市场需求，业务发展迅速，销售规模不断扩大，2015年销售金额达11,267,802万元，为天安财险带来了充裕的可运用资金。未来，天安财险将加强投资队伍建设，进一步提升专业运作水平，量化风控指标、提高风险管理能力，优化投资资产配置，提高投资收益率。
3、改进销售模式，降低销售成本，加快互联网化转型升级
2015年，天安财险已重组电商事业部，并将互联网化作为转型升级的方向。今后，天安财险将网络销售定位为今后成长、创新的主要渠道和关键平台，将大力提升互联网化程度，降低人力成本。天安财险将通过其自主开发的“创盈平台”不断丰富保险产品的销售种类，联合分公司增开平台推广机构，网络推广与地面推动并行，不断地将“创盈平台”深化推广至各地保险市场和客户中。天安财险还将完善或搭建官网、微信公众号、淘宝旗舰店等自营网络平台，增加适合市场需求的创新产品，创新并推广“天安互助平台”，引导车主众筹互助，增加客户引流，以此在改进销售模式的同时降低销售成本。
4、推进集中化运营管理
以销售渠道建设为抓手，以销售队伍建设和优化销售资源配置为核心，着力打造多元化、专业化、精细化的销售管理体系。以优化客户体验为中心，全力打造“理赔简单，就在天安”的核心竞争力，推进理赔流程和理赔队伍改革，实现省级理赔集中管理。按成本和风险管控并重的原则，推进财务集中管理。以职能调整和垂直管理为重点，推动客服集中管理，从而加强成本费用控制，全面提升公司的经营效率。
5、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（2015年—2017年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。西水股份董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、若中国证监会或上海证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
五、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司对公司即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，在《广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》中发表了如下核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：西水公司已于《内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，并就本次交易完成后出现即期回报被摊薄的情况，制定了填补措施；公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
特此公告。
内蒙古西水股份股份有限公司董事会
二〇一六年三月八日
证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临 2016-034
内蒙古西水创业股份有限公司关于披露重大资产重组
报告书暨公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”、“西水股份”）因筹划重大事项，经申请，公司股票于 2016 年 1 月 21 日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司于 2016 年 2 月 4 日发布了《西水股份重大事项继续停牌公告》（编号：临 2016-015），公司股票自 2016 年2月 4 日起继续停牌不超过一个月；2016年2月18日，公司发布了《西水股份重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2016-021）；2016年2月25日，公司发布了《西水股份重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2016-023）；2016年3月3日，公司发布了《西水股份重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-030），公司股票自 2016 年3 月 4 日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2016 年3月 7 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》，并于 2016 年3月8日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。
根据相关监管要求，停牌期间，上海证券交易所需对公司重大资产购买报告书的相关文件进行事后审核。公司股票自2016 年3 月8日起继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过 10 个交易日，待取得上海证券交易所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。敬请广大投资者关注。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○一六年三月八日
证券代码：600291 证券简称：西水股份 公告编号：2016-035
内蒙古西水创业股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年3月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月23日 11点30 分
召开地点：包头市凯宾酒店四楼会议室（内蒙古包头市青山区自由路与文化 路交叉口东 200 米路南）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月23日
至2016年3月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六次董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，相关公告详见 2016 年 3 月 8 日《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案1-议案10
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明本人身份的
有效证件或证明、持股凭证等进行登记；委托代理人须持书面授权委托书、
本人及委托人有效身份证件或证明、委托人持股凭证等进行登记。
2、符合出席会议条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法人营业
执照复印件、法定代表人本人有效身份证件、持股凭证等进行登记；委托代理人
出席会议的，代理人须持有书面委托书、法人营业执照复印件、本人有效身份证
件、持股凭证等进行登记。
3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人股东材料复印件须个人签字；
法人股东登记材料复印件需加盖公司公章。
4、异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
5、登记时间：2016 年 3 月 18 日前
上午：9：00—11：00
下午：2：00—5：00
6、登记地址及相关联系方式
地址：内蒙古乌海市海勃湾滨河区世景苑西 4-21 号
联系人：苏宏伟
联系电话：0473-6953126
传真：0473-6953126
邮编：016000
六、其他事项
1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
2016年3月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
内蒙古西水创业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月23日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600291 证券简称：西水股份 公告编号：临 2016-036
内蒙古西水创业股份有限公司
关于召开现金分红说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2016 年3 月 10日（星期四）下午 15:30 －16:30
●会议召开地点：本次现金分红说明会不设现场会议，互动 平台为上海证券交易所“上证 e 互动”平台（http://sns.sseinfo.com）；
● 会议召开方式：本次现金分红说明会通过网络方式召开， 投资者可以通过“上证 e 互动”平台中“上证 e 访谈”栏目同本公司互动。
一、说明会主题
内蒙古西水创业股份有限公司 2016年 3月 3日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露了《西水股份第六届董事会第三次会议决议公告》及《2015年年度报告全文及其摘要》。为便于广大投资者更深入全面地了解本公司 2015 年度经营业绩及利润分配等情况，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司决定以网络互动方式举行“2015年度现金分红说明会”。
二、说明会召开的时间和地点
会议召开时间：2016 年 3 月 10 日（星期四）下午 15:30－16:30
会议召开地点：上证 e 互动平台 （网址：http://sns.sseinfo.com）
三、公司出席说明会的人员
出席说明会的人员：公司董事长兼总经理郭予丰先生、财务总监田鑫先生、董事会秘书苏宏伟先生。
四、投资者参与方式
1、投资者可在 2016 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 9日上午通过电话、传真或者电子邮件方式，向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
2、投资者可在 2016 年 3 月10日（星期四）下午 15:30—16:30 通过互联网直接登录网址：http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次现金分红说明会。
五、联系人及咨询办法
联系电话：0473-6953126
传真：0473-6953126
联系 人：苏宏伟
电子邮件：xishuigufen@163.com
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二〇一六年三月八日
