浙江天成自控股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-002

浙江天成自控股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十七次会议于2016年2月23日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2016年3月5日上午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼9号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《2015年度董事会工作报告》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2015年度总经理工作报告》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2015年年度报告及摘要》；

《公司2015年年度报告》及《公司2015年年度报告摘要》详见2016年3月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《2015年度利润分配预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现合并报表净利润33,408,191.69元，母公司净利润35,488,441.20元 。根据公司章程规定，公司提取母公司净利润10%法定盈余公积金3,548,844.12 元，不提取任意盈余公积金。2015年度利润分配预案为：以公司总股本 10,000万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.05元（含税），共计派发现金红利10,500,000元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。不实施资本公积金转增股本。

独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》详见2016年3月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《2015年度财务决算报告》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于聘请2016年度审计机构的议案》；

根据《关于聘请2016年度审计机构的议案》，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度的审计机构。

独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》详见2016年3月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《审计委员会2015年度履职报告》；

《浙江天成自控股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》详见2016年3月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于2016年度授信规模的议案》；

根据公司2016年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，保障公司的资金需求，确定2016年度公司拟向金融机构申请的综合授信如下：

1、2016年度，公司拟向金融机构申请不超过26,000万元人民币的综合授信额度。其中，向中国农业银行股份有限公司天台县支行申请不超过12,000万元人民币的综合授信额度；向中国银行股份有限公司天台县支行申请不超过8,000万元人民币的综合授信额度；向中国工商银行股份有限公司天台支行申请不超过6,000万元人民币的综合授信额度。

2、以上综合授信的期限为一年，自2015年年度股东大会通过之日起至2016年年度股东大会召开日。

3、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《公司2016年度新增研发项目立项及原有研发项目延期审批的议案》；

根据公司发展需要，2016年度，公司研发中心拟对新增的部分研发项目立项，需立项的项目情况简介如下：

项目1，CY2、CY3系列SUV座椅项目：本项目是针对某主机厂全新开发的一款乘用车座椅。该项目的研发为公司进入乘用车座椅这一全新领域打下坚实基础。本项目费用预算为2,500万元，预计于2017年6月前完成。

项目2，重卡右舵座椅项目：本项目是公司为某合资主机厂全新开发的一款产品，主要用于该公司GTL重型卡车，达产后年产量预计可达4万台。 本项目费用预算740万，预计于2016年12月完成。

另，申请对“儿童安全座椅项目”开发期延期至2016年6月。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于预计2016年度关联交易的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司预计2016年度关联交易的公告》（公告编号：2016-004）详见2016年3月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《浙江天成自控股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-005）详见2016年3月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于批准公司2015年度审计报告对外报出的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》；

独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》详见2016年3月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于提议召开2015年年度股东大会的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-006）详见2016年3月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2016年3月8日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-003

浙江天成自控股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届监事会第十次会议于2016年2月23日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2016年3月5日下午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼9号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席洪慧党召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《2015年度监事会工作报告》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2015年年度报告及摘要》；

与会监事认为：《2015年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，监事会未发现参与2015年年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2015年度利润分配预案》；

监事会认为：本次利润分配预案结合了公司发展的实际情况，符合《公司章程》规定的股利分配政策以及2014年第一次临时股东大会表决通过的《关于公司未来三年分红回报规划（2014-2016年度）的议案》，决策程序符合《公司章程》及有关法律法规规定，不存在损害中小股东利益的情况。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《2015年度财务决算报告》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于预计2016年度关联交易的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司监事会

2016年 3月8日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-004

浙江天成自控股份有限公司

预计2016年度关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司与关联方发生的日常关联交易遵循了市场定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

浙江天成自控股份有限公司（简称“公司”）于2016年3月5日召开的二届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计2016年度关联交易的议案》，关联董事回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。

独立董事独立意见：浙江天台农村商业银行股份有限公司（以下简称“天台农商银行”）系由当地企业及自然人出资设立的以服务三农为宗旨的银行业金融机构，主要经营存、贷款，票据承兑与贴现等银行业务，公司与其发生上述交易均为正常活期存、取款业务，存款利率为中国人民银行基准存款利率，未发生贷款及其他高风险业务，不存在利益输送的情况，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该议案。

（二）2015年关联交易执行情况及2016年日常关联交易预算

1、公司在天台农商银行开立了二级结算账户，用于资金结算。2015年度，公司与天台农商行发生了银行存款的存、取业务，如下表：

单位：元

■

天台农商银行通常将现金分红发放到股东在该银行的账户上。2015年度，公司在天台农商银行的存款主要为天台农商银行2014年度现金分红。

2015年度，公司与天台农商银行的存取款实际发生金额在预计范围内。

2、预计2016年发生的关联交易情况

公司预计2016年度公司与关联方天台农商银行发生的银行存款的存、取业务，交易额不超过500万元，存款利率为中国人民银行基准存款利率。

二、关联方介绍和关联关系

浙江天台农村商业银行股份有限公司

法定代表人：陈达友

注册资本：22360万元人民币

住所：天台县赤城街道飞鹤路358路

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。

与公司关联关系：公司持有天台农商银行2.9%的股份，董事长、总经理陈邦锐先生担任了天台农商银行的董事。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司2016年拟发生的日常关联交易，主要是与天台农商银行的结算账户往来，存款利率为中国人民银行基准存款利率。交易定价遵循了市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与天台农商银行的关联交易，是根据公司正常经营所需的交易，遵循了市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2016年3月8日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-005

浙江天成自控股份有限公司

2015年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天成自控”或“天成自控公司”）2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1195号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币7.27元，共计募集资金18,175万元，坐扣承销和保荐费用1,700万元后的募集资金为16,475万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司公司于2015年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除已预付的承销保荐费300万元，上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,114.82万元后，公司本次募集资金净额为15,060.18万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕228号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司2015年度实际使用募集资金7,036.06万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23.01万元；累计已使用募集资金7,036.06万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23.01万元。

截至2015年12月31日，募集资金应有余额8,047.13万元,实有余额为8,276.12万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异228.99万元系募集资金金额中包含尚未支付的上市费用所致。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2015年6月25日分别与中国农业银行股份有限公司天台县支行、中国银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，本公司有2个募集资金专户、2个定期存款账户和3个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发检测中心改造项目不可单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

根据第二届董事会第十六次会议决议，公司审议通过《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，拟将首次公开发行股票募集资金投资项目投资金额进行调整，调整项目投资金额情况如下：

单位：人民币万元

■

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕689号），结论性意见为：天成自控公司董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了天成自控公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构东方花旗证券有限公司认为：天成自控2015年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、上网披露的公告附件

（一）东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）天健会计事务所（特殊普通合伙）《浙江天成自控股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕689号）。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2016年3月8日

附件1：募集资金使用情况对照表

附件1

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-006

浙江天成自控股份有限公司董事会

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月30日 14 点00 分

召开地点：浙江天成自控股份有限公司8号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月30日

至2016年3月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次年度股东大会还将听取《2015年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经于2016年3月5日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议上审议通过。

相关会议决议公告已于2016年3月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记。

登记地点：浙江省天台县西工业区浙江天成自控股份有限公司证券投资部

登记时间：2016年3月29日（星期二）上午8:00-11:30，下午12:30-16:30

六、 其他事项

1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

2、联系人：田金明、陈允奎

联系电话：0576-83737726 传真：0576-83737726

邮政编码：317200 邮箱：irm@china-tc.com

联系地址：浙江省天台县西工业区

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2016年3月8日

附件1：授权委托书

●报备文件

浙江天成自控股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江天成自控股份有限公司董事会：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月30日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。