际华集团股份有限公司
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-002
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
际华集团股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次（临时）会议于2016年3月7日在公司总部29层第二会议室以现场加通讯表决的方式召开。召开本次会议通知及议案于2016年3月2日以书面形式送达公司全体董事和监事。会议由李学成董事长主持，9名董事全体出席会议；公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的规定，同意公司申请非公开发行A股股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过关于《调整公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。
公司非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议和公司2015年第三次临时股东大会审议通过。根据当前A股资本市场情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司拟对本次非公开发行方案中的“发行价格”、“募集资金金额和用途”、“决议有效期”进行适当调整，具体调整如下：
1.发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（即2016年3月8日）。截至 2016 年 3 月8日，公司 A 股股票前 20 个交易日股票交易均价为9.14元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。本次非公开发行股票的发行价格不低于8.23元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.募集资金金额和用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过59.52亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序用于以下项目：
■
若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3.本次发行决议的有效期
本次调整后的发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起12个月。
除上述内容调整外，公司2015年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》。
三、审议通过关于《调整公司本次非公开发行A股股票预案》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。
同意依据调整后的非公开发行A股股票方案对《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》的有关内容进行调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司关于调整非公开发行A股股票预案的公告》；《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》同时刊登在上海证券交易所网站上。
四、审议通过关于《调整本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
五、审议通过关于《调整公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和应对措施公告》。
六、审议通过关于《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过关于《提请股东大会调整授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。
同意提请股东大会调整授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期，即授权自公司股东大会批准本次调整后的发行方案之日起12个月内有效。其具体授权内容不变。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过关于《前次募集资金使用情况报告》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。
公司编制了截至到2015年12月31日的《际华集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《际华集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
九、审议通过关于《召开公司2016年第一次临时股东大会》的议案。
同意于2016年3月23日召开公司2016年第一次临时股东大会，股权登记日为2016年3月16日，授权公司董事会秘书筹备临时股东大会的相关事宜。本次临时股东大会审议如下事项：
1．审议关于《公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；
2．逐项审议关于《调整公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案；
3．审议关于《调整公司本次非公开发行A股股票预案》的议案；
4．审议关于《调整本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；
5．审议关于《调整非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》的议案；
6．审议关于《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺》的议案；
7．审议关于《调整授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期》的议案；
8．审议关于《前次募集资金使用情况报告》的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
关于本次临时股东大会的召开时间、地点、议程等具体事宜，详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
十、审议通过关于《聘任公司副总经理》的议案。
同意聘任李义岭先生为公司常务副总经理，任期与本届董事会一致。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事已对本议案发表了独立意见。
李义岭先生个人简介：李义岭，1969年出生，硕士研究生学历，高级经济师。1990年8月参加工作，历任中国人民解放军第3517厂管理员、干事、副处长、处长、厂长助理，广州新星实业公司总经理、党委书记、执行董事，新兴发展集团有限公司副总经理。拟任际华集团股份有限公司常务副总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月七日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-003
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
际华集团股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2016年3月7日以现场会议方式在公司总部29层第一会议室召开。召开本次会议通知于2016年3月2日以书面形式或电子邮件送达公司全体监事。会议由监事会主席孟福利主持，4名监事出席会议，闫跃平监事因公出差，书面委托李准锡监事代为签署会议文件。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的规定，同意公司申请非公开发行A股股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议通过关于《调整公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案。
公司非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议和公司2015年第三次临时股东大会审议通过。根据当前A股资本市场情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司拟对本次非公开发行方案中的“发行价格”、 “募集资金金额和用途”、“决议有效期”进行适当调整，具体调整如下：
1.发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（即2016年3月8日）。截至 2016 年3 月8日，公司 A 股股票前 20 个交易日股票交易均价为9.14 元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。本次非公开发行股票的发行价格不低于8.23元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2．募集资金金额和用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过59.52亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序用于以下项目：
■
若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3．本次发行决议的有效期
本次调整后的发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起12个月。
除上述内容调整外，公司2015年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过关于《调整公司本次非公开发行A股股票预案》的议案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过关于《调整本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过关于《调整公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》的议案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过关于《前次募集资金使用情况报告》的议案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
际华集团股份有限公司监事会
二〇一六年三月七日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-004
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
际华集团股份有限公司关于
调整非公开发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，拟对已经公司第三届董事会第三次会议和公司2015年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行 A 股股票方案的发行价格、募集资金金额和用途、决议有效期等进行适当调整，非公开发行股票方案的其他内容保持不变。具体调整如下：
一、关于发行价格的调整
（一）原发行方案中的表述
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2015年7月1日）。截至2015年7月1日，公司A股股票前20个交易日股票交易均价为12.28元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的发行价格不低于11.06元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。
（二）本次发行方案调整后的表述
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（即2016年3月8日）。截至 2016 年 3 月8日，公司 A 股股票前 20 个交易日股票交易均价为9.14元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。本次非公开发行股票的发行价格不低于8.23元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。
二、关于募集资金金额和用途的调整
（一）原发行方案中的表述
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过80.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序用于以下项目：
■
若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）本次发行方案调整后的表述
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过59.52亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序用于以下项目：
■
若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、关于决议有效期的调整
（一）原发行方案中的表述
本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
（二）本次发行方案调整后的表述
本次调整后的发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起12个月。
除上述内容调整外，公司2015年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
上述调整发行方案的相关事宜尚待公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月七日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-005
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
际华集团股份有限公司关于
调整非公开发行A股股票预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经2015年6月30日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，于2015年7月24日获得国务院国资委《关于际华集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权〔2015〕660号）的批准，并于2015年7月31日经公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，公司拟调整本次非公开发行A股股票方案中的发行价格、募集资金金额和用途、本次发行决议有效期。据此，公司对第三届董事会第三次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过的《非公开发行A股股票预案》进行了相应修订，形成《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体修订情况如下：
一、更新了本次非公开发行的审批情况
公司于2016年3月7日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行价格、募集资金金额和用途、本次发行决议有效期进行了调整，发行方案其他内容保持不变。
本次非公开发行方案调整事项尚待公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。
二、修订了本次非公开发行的发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于人民币8.23元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
三、修订了本次非公开发行的募集资金金额和用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过59.52亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序用于以下项目：
■
若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
四、修订了本次发行决议有效期
本次调整后的发行决议的有效期为自公司2016年第一次临时股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
五、修订了本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
1. 修改了非公开发行A股股票拟募集资金总额至不超过59.52亿元。
2. 修改了际华集团终端市场网络建设项目、际华园扬中项目、际华园西安项目、际华园咸宁项目、际华园清远项目的资格文件取得情况。
3. 修改了非公开发行募集资金中用于际华集团终端市场网络建设项目以及补充流动资金的金额。
六、修订了关于本次发行对公司负债情况的影响
更新公司资产负债表情况至2015年9月30日。
除上述内容修订调整外，公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《非公开发行A股股票预案》其他内容不变。修订后的《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月七日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-006
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
际华集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。
2015年7月31日公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了公司申请非公开发行人民币普通股（A股）不超过72,332.7305万股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需获得公司2016年第一次临时股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对每股收益的影响分析
截至2015年12月31日，公司总股本385,700万股，预计本次发行完成后将增加不超过72,332.7305万股，增幅为18.75%，公司总股本将有一定幅度的增加。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设本次发行于2016年9月末完成，最终以经证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、假设本次发行股票数量为72,332.7305万股，最终以经证监会核准本次发行后的实际发行股份数量和发行结果为准。
3、测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、根据公司第三季度财务报表（未经审计），2015年1-9月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为5,311.43万元，2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为2015年1-9月该数据*4/3。
5、假设2016年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2015年同比增长比例出现三种情形：-10%、0%、10%。
基于上述情况及假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
关于上述测算的说明如下：
（1）公司对2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，本次非公开发行的募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益及加权平均净资产收益率较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、非公开发行股票融资的合理性
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
■
本次募集资金投资项目投资总额预计为59.52亿元。本次发行募集资金到位之前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，不足部分由公司自筹解决。
（一）通过际华园项目推动业务结构转型升级
际华园项目拟在中国创建具有时尚、休闲、健康、环保特征的现代生活服务体验中心。际华园项目主要由三个部分构成：购物中心、室内运动中心、酒店及特色餐饮服务，另有相关配套的休闲服务设施。际华园项目是服务业中的一种创新业态组合，集时尚运动娱乐、国际时尚品牌购物、旅游度假休闲、特色餐饮为一体，符合现代服务业的发展趋势，也符合城市建设规划和产业发展布局。际华园项目的建设，是公司转型升级、实现主营业务之间协同发展的必经途径，也是公司寻找新的盈利增长点、增强综合实力和提升公司竞争力的需要。
（二）推进O2O全渠道运营发展战略，提升业务竞争力
伴随近年来互联网的高速发展，以及一系列品牌线上线下销售模式的成功，强化品牌建设，注重O2O经营模式的“线下品牌体验，线上重复购买”已成为轻工纺织行业的发展方向。际华集团作为国内职业装、职业鞋靴、纺织印染及防护装具类龙头企业，自2011年开始，先后推出“际华户外”和“JH1912”品牌，进入终端零售环节，经过近5年的调研论证、探索、调整和品牌运作，在确定商业模式及合作伙伴后，际华集团拟深化开展终端市场网络建设项目，实现品牌线上线下的有机链接，多层次、全方位地对目标消费者展示公司产品、传递品牌理念，提升顾客购物体验。通过传统经营模式的变革，把握互联网渗透到传统服装行业带来的机遇，进一步实现公司转型升级的发展战略，打造公司国际品牌，挖掘和提升公司的核心竞争力。
（三）提高公司资本实力，增强公司核心竞争力
近年来，公司处于快速发展时期，产业规模不断扩大，主要通过银行贷款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2012年度到2014年度，公司发生的利息支出由10,809.72万元增长到15,094.58万元，降低了公司的利润水平。本次融资可缓解公司发展带来的资金需求，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，有利于提高公司的经营业绩。
三、非公开发行股票融资的必要性
公司近年来各项业务稳健发展，按照公司“强二进三”整体发展战略，公司着力推进由制造业向制造服务业转型，由生产经营向品牌运营转型，由第二产业向第二、第三产业协同发展的战略布局转型。在终端市场建设方面，本次募集资金投向的“际华集团终端市场网络建设项目”将有利于公司建立自主品牌营销渠道，强化“强二”战略的落实；在际华园项目建设方面，本次募集资金投向将直接加快落实公司“进三”战略，有利于加快推动际华集团以际华园项目为代表的全国综合性商业服务业战略布局的进程，促进公司的业务转型。
本次募集资金将主要用于落实公司“强二进三”战略的实施，属于公司主营业务及延伸，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施也将进一步强化公司品牌建设，进一步巩固公司的市场地位。
综上所述，公司本次非公开发行A股股票募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，对促进公司业务转型、降低财务风险具有重要的意义。公司本次非公开发行募集资金使用具备必要性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事军需及轻工产品的开发、生产和销售，拥有包括职业装、纺织印染、皮革皮鞋、职业鞋靴以及防护装具等制造业务板块，根据公司的发展战略，本次募集资金投资将全部围绕主营业务及延伸相关产业进行，通过传统经营模式的变革，把握互联网渗透到传统行业带来的机遇，进一步实现公司转型升级的发展战略。同时公司打造际华园项目，以创新的服务业态组合，实现主业协同发展的需要，也是公司寻找新的盈利增长点、增强综合实力和提升公司竞争力的途径。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年经营中，公司重视人才的培养。通过内部选拔和外部招聘结合建立了一只复合型专业团队，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管理、研发、采购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人才储备。同时针对本次募投项目的管理经营，公司正在通过引进、培养、选拔等方式进行募投项目管理及运营人才方面的储备工作并积极寻找第三方有经验的公司进行合作，共同管理运营。
2、技术储备
公司研发中心配备了一支专业、精干、高效的研发队伍，团队成员背景广泛，涵盖了产品开发、加工技术、制造工艺到生产管理、产品销售等各个环节。
在境外，际华集团股份有限公司分别在意大利科莫、维罗那设立了际华国际中心和鞋用大底与成鞋设计中心，是米其林鞋靴大底的官方许可持有者；以此为基础构建了公司在海外的信息、设计、研发、技术培训和产品展示平台。
在境内，际华集团实行研究总院、专业研究院、研究室三级研发管理体系。
研究总院是公司直属研发管理机构，负责集团科技创新工作的管理，聚集内外部科技资源，组织开展重大科技创新项目的研发，开展内部技术交流、技术培训、课题攻关等活动。
公司一贯重视信息技术在企业日常运营中的应用，并根据信息技术的更新换代及时有效地升级相应的软、硬件设备。公司研发团队为公司业务提供全方位的研究支持，能够及时、准确地分析、了解市场动向和消费者的需求，开发与市场需求相适应的产品。同时公司与世界著名设计师团队合作，提升了设计水平，使公司的产品能够符合市场潮流，体现轻奢、时尚、休闲的特征。
3、市场储备
在品牌建设上，公司传承军需品工艺经典，推陈出新，力图将“JH1912”打造为极具国际化和文化内涵的服装品牌，目前已在全国部分主要城市的高档购物中心建立起五十家零售门店，目前经营状况良好，产品获得消费者认可，品牌价值开始蓄力。
在渠道建设上，通过公司多年经营，已建立了覆盖全国的生产、运输渠道，通过本次募投项目的实施，公司计划线下将通过购置以及租赁商业中心铺面的形式共开设500家“JH1912”实体店铺。同时加大在电子商务方面的投入，建立立体且延伸性强的线上销售渠道。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已为本此募集资金投资项目的实施储备了良好的条件。
五、填补被摊薄即期回报措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月公司实现主营业务收入分别为2,648,638.74万元、2,671,796.54万元、2,224,122.88万元和1,505,884.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为59,715.58万元、50,083.68万元、22,473.70万元和5,311.43万元。报告期内，公司的主营业务收入呈下行趋势，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润水平下降明显。
从主营业务收入的行业分布情况来看，职业装、纺织印染及贸易及其他板块近三年平均各为公司带来了超过10%的主营业务收入。从发展趋势来看，2014年以来公司利用国际制鞋技术对皮革皮鞋类产品进行升级，同时通过新产品研发及优化市场布局扩大了防护装具类产品的销售规模，而职业装、纺织印染和职业鞋靴受行业整体影响，销售有所下滑。
公司现有业务面临的主要风险为对宏观经济、行业和成本较为敏感，一旦宏观经济或相关市场发生较大变化，而公司又未及时作出有效的应对措施，则会对公司业务产生较大影响，公司现有业务的经营风险将增加。针对公司现有业务面临的主要风险，提出了以下改进措施：
1、人才队伍建设计划
公司通过外部引进与内部培养相结合的方式搭建专业人才职业发展平台，重点加大管理、技术、营销等领域的高端人才靶向引进和培养力度。强化关键岗位激励措施，制定合理的绩效综合考核制度和科学的宽带薪酬制度，收入增长重点向管理、技术、营销领域专业人才倾斜，实现企业价值与员工价值协同发展的目标。
2、坚持自主创新
经过多年的发展与积累，公司通过结合境内与境外科研机构以及与国际一流企业与设计师合作等方式，形成了较为完善的研发创新体系，研发创新能力不断增强。公司将进一步对研发资源、人才资源及技术优势进行整合，持续增强关键技术、前瞻技术和共性技术的研发能力，为公司的可持续发展提供技术支持和保障。
3、优化内部组织结构
公司建立了完善的现代企业制度，并将着力对现有的体制和运行机制进行调整与优化。全面引入竞争上岗机制、企业经营者业绩评价机制和末位警示机制等，把企业经营者和各部门、项目负责人的利益与公司持续发展的目标结合起来。
4、推动产业转型升级
为实现公司可持续发展，经过调查研究论证产品产业结构调整以及转型升级方式，公司提出并确立了“强二进三”发展战略，即在继续做强做大主业（制造业）的同时，积极进入第三产业（制造服务业、商贸物流服务业等），努力打造第二产业与第三产业协调发展、协同共进的主业布局。公司将以“强二进三”战略指引各项工作，推动产业结构调整和产品结构优化升级，克服经济下行压力的影响以及行业发展势头滞缓的不利因素。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于经董事会批准的专项账户中。公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
3、加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平
公司将持续改进完善业务流程，提高生产效率，强化全面预算管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营效率和管理水平，并提升公司的经营业绩。
4、加强募投项目的建设与风控管理
科学有效的运用募集资金确保项目顺利实施。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于优化公司业务结构和提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
5、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订并完善《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定。此外，公司制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对自身的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东新兴际华集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月七日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-007
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
际华集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定，本公司截至到2015年12月31日的前次募集资金使用情况专项说明如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
1.经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884号）的核准，2010年8月4日，本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)115,700万股，发行价格为3.50元/股，本次发行募集资金总额 404,950.00万元，扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金净额为人民币 391,377.59万元。上述资金到账情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010年 8月 9日验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第 204号验资报告。
2.公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。截至2015年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
注：建设银行及光大银行账户因已无余额，目前已注销。
本公司以前年度累计投入募集资金总额219,117.47万元；2015年度使用金额134,615.79万元，累计投入募集资金总额353,733.26万元；募集资金专户存款账面余额为37,644.33万元，加上2,527.94万元利息及手续费等收支，实际余额是40,172.27万元。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金具体使用情况见附件1：《前次募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金变更情况
2014年12月29日，经公司2014年第三次临时股东大会批准，将“智能化中高档职业装生产线技改项目”、“高档针织面料及制品扩建改造项目”、“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”、3542及3509公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”、“4万锭特种纱线技术改造项目”、“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”、“精密模具装备生产线改造项目”、“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”等11个项目的尚未使用募集资金140,128.42万元投向变更为“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”。其中，“际华长春目的地中心项目一期”使用募集资金70,128.42万元，“际华重庆目的地中心项目一期”使用募集资金70,000.00万元。将已完成的“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”的节余募集资金166.18万元、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息共计184,026,474.5元，合计185,688,274.5元，永久补充公司流动资金。前次募集资金投向变更总金额140,128.42万元，占公司前次募集资金总额的35.8%。具体变更原因见公司于2014年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露了《际华集团变更部分募集资金投资项目公告》。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
1.公司不存在前次募集资金投资项目转让情况。
2.公司于2010年12月15日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换截止2010年7月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币67,504.64万元。公司保荐人瑞银证券有限责任公司出具了《关于际华集团股份有限公司使用首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了专项审核，出具《关于际华集团股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2375号）。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
1.前次募集资金投资项目近三年的效益情况见附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
2.实现效益的计算口径、计算方法与预期效益的计算口径、计算方法一致。
3部分项目累计实现效益低于预期效益的原因如下：
（1）公司股票于2010年8月16日发行上市，很多募投项目的可行性研究报告都是在2009年甚至更早时间确定的，未预料到国内外经济环境发生如此重大变化，可行性研究时预期的效益标准在项目实施中实现难度较大。
（2）前次募集资金投资项目均属于市场充分竞争领域，在近几年受到严峻的市场竞争冲击，主要原材料价格、劳动力价格带动产品成本大幅度上涨，而受市场需求影响，产品价格上涨幅度不大，导致产品盈利水平下降。
（3）部分前次募集资金投资项目考虑到当前的生产规模已经能够满足市场需求，只实施了一部分项目建设，剩余部分没有实施，从而没有达到预期的产能指标，整体的效益指标亦没有达到预期水平。
4.尽管前次募集资金投资项目产生的效益未能达到预期效果，但从近三年的宏观经济环境与公司经营情况对比看，前次募集资金投资项目已实施的部分均能发挥积极作用，对公司的发展起到良好的推动作用。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用
2013年10月26日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用7.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月，从2013年10月26日——2014年10月25日。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了意见，同意公司将 7.4 亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12 个月。
本公司已于2014年10月17日将上述7.4亿元全部归还至本公司募集资金专用账户，将该募集资金的归还情况通知了本公司的保荐机构瑞银证券有限责任公司及保荐代表人，并及时进行了信息披露。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”已经完成建设，经公司2014年第三次临时股东大会批准，将其节余资金166.18万元作为单个项目节余募集资金永久补充公司流动资金。
九、尚未投入的募集资金使用计划
1.“际华长春目的地中心项目一期”截至目前已使用63,460.63万元，占该项目批准使用募集资金总额的90.49%，预计剩余部分募集资金在2016年6月底使用完毕。
2.“完善各专业研究院功能建设项目”截至目前已使用2,740.84万元，占该项目批准使用募集资金总额的39.15%。为统一公司研发资源，促进公司研究院实体化建设，该项目将与公司“终端市场网络建设项目”协同开展。“终端市场网络建设项目”是公司非公开发行股票募投项目之一，目前公司非公开发行股票方案正在中国证监会审理中。预计剩余部分募集资金在2016年12月底使用完毕。
3.由新四五公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”截至目前已使用5,950.44万元，占该项目批准使用募集资金总额的23.23%，因该项目涉及到实施企业厂址搬迁，新址土地等政府相关手续尚未完成办理，故项目实施进度推迟。预计剩余部分募集资金在2016年12月底使用完毕。
4.“高性能防弹材料及制品技术改造项目”截至目前已使用2,650.18万元，占该项目批准使用募集资金总额的37.86%，因该项目涉及到实施企业厂址搬迁，新址土地等政府相关手续尚未完成办理，故项目实施进度推迟。预计剩余部分募集资金在2016年12月底使用完毕。
5.“功能性防护胶靴生产线技改项目”截至目前已使用0元，因该项目涉及到实施企业厂址搬迁，新址土地等政府相关手续刚完成办理，故项目实施进度推迟。预计剩余部分募集资金在2016年12月底使用完毕。
十、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月七日
附表1： 前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
■■
附表2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
■
■
注1：项目仅实施了很少部分，后因经济环境变化停止实施，变更募集资金投向。
注2：由3509和3542公司实施的项目因经济环境变化，只投入较少部分后停止实施，变更募集资金投向；由新45公司实施的项目因涉及到企业搬迁，仅投入较少部分，剩余部分尚未实施完成。
注3：因经济环境变化，项目未实施，变更募集资金投向。
注4：正在建设过程中，未产生收益。
注5：未承诺效益指标。
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：2016-008
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
际华集团股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年3月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月23日14点00分
召开地点：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座29层第二会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月23日
至2016年3月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，具体情况已刊登在2016年3月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、 特别决议议案：1-8
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。
应回避表决的关联股东名称：不涉及。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记；
2、登记时间：2016年3月17、18日，上午9:00-11:30时，下午1:30-4:00时；
3、登记地点：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座29层际华集团股份有限公司董事会办公室。
六、 其他事项
1、会议联系方式
地 址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座29层际华集团股份有
限公司董事会办公室
邮政编码：100020
联系电话：010-63706008
传 真：010-63706008
会务常设联系人：王静疆、孙芳
2、与会人员食宿及交通费自理
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
2016年3月8日
附件1：授权委托书
授权委托书
际华集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月23日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-009
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
际华集团股份有限公司
控股股东、董事、高级管理人员关于
非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。中国证监会2015年12月发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），进一步提出了优化投资者回报机制的要求。根据要求，际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、董事、高级管理人员关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：
一、公司控股股东新兴际华集团有限公司根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
二、为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3. 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4. 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 若公司后续推出公司股权激励政策，承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月七日
