梅花生物科技集团股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-022

梅花生物科技集团股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议通过了《关于发行股份购买资产事项继续停牌的议案》。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议通知及会议材料于2016年3月1日通过邮件、RTX等方式向全体董事发出。

（三）本次董事会于2016年3月7日通过通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应到董事8名，实际参会董事8名。

（五）本次董事会会议由董事长孟庆山先生召集并主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于签署重组框架协议的议案》

公司拟与控股股东孟庆山、交易对方希杰第一制糖株式会社（以下简称“希杰”）三方共同签署部分条款不具备法律效力的重组框架协议。

孟庆山、王爱军、何君作为关联董事需回避表决。董事梁宇博作为本次交易中可能的股权转让方，为关联董事需回避表决，

经参会无关联董事表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

（重组框架协议具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于上市公司、控股股东及交易对方三方共同签署重组框架协议的公告》公告编号：2016-023）

（二）审议通过《关于发行股份购买资产事项继续停牌的议案》

鉴于本次交易中老股转让与新股发行互为前提条件，董事长孟庆山作为公司控股股东，为本次重组方案中老股转让的股权转让方，本次交易涉及关联交易，董事王爱军、何君作为孟庆山一致行动人，为控股股东孟庆山的关联方，因此孟庆山、王爱军、何君作为关联董事需回避表决。董事梁宇博作为本次交易中可能的股权转让方，为关联董事，需回避表决。

经参会无关联董事表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行股份购买资产事项继续停牌的议案》，会议同意公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请公司股票自2016年3月24日起继续停牌不超过2个月，公司承诺最迟不晚于2016年5月24日前召开董事会，披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。

1.本次筹划重组事项的基本情况

（1）公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组。2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2015-105），公司股票自2015年12月24日起连续停牌。

根据有关规定，由于无法在重组停牌后两个月内复牌，经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过并经公司申请，公司股票自2016年2月24日起继续停牌不超过30日。2016年2月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-016）。

（2）筹划重组事项背景及原因

为了进一步提高梅花生物的资产质量、优化财务状况、增强核心竞争能力和持续经营能力，梅花生物拟通过发行股份购买资产的方式，购买希杰在中国境内持有的标的资产，同时公司控股股东孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让其持有的梅花生物的部分股份。本次交易完成后，希杰将直接或间接成为梅花生物的第一大股东。本次交易完成后，可能会导致梅花生物的实际控制人发生变更。

（3）重组框架方案介绍

①新股发行：梅花生物向希杰发行股份购买其在中国设立的外商投资企业希杰(沈阳)生物科技有限公司、希杰(聊城)生物科技有限公司、聊城蓝天热电有限公司100%的股权。

②老股转让：孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让梅花生物部分股份。

③老股转让及新股发行互为前提条件。

2.公司在重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进本次重组所作的工作

①梅花生物所做的工作

停牌期间，公司与交易对方及聘请的中介机构积极推进本次发行股份购买资产相关工作。公司拟聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问，但尚未与其签署重组服务协议。目前独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构正在对上市公司和标的公司开展尽职调查工作。公司、控股股东孟庆山及交易对方希杰三方共同签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。目前，交易双方就发行股份购买资产及股权转让事项的相关协议正在商讨过程中。

②希杰所做的工作

本次交易涉及老股转让，交易完成后，希杰将成为梅花生物的控股股东，梅花生物的实际控制人有可能发生变更。目前，希杰对梅花生物的尽职调查正在紧张进行当中。

此外，鉴于希杰的氨基酸业务在全球布局和销售，希杰正在开展面向美洲、欧洲等全球主要市场的经营者集中前期沟通工作。同时，希杰正在对中国境内、外的氨基酸业务做进一步尽职调查和梳理，与中国和韩国以及其他子公司所在国家的税务、证券监管、商务等机构开展广泛的沟通，以确定本次交易的细节方案。

韩国社保基金（国家机构）和希杰之间2014年已经签署共同投资协议，韩国社保基金在希杰的项目上拥有优先参与权。目前，韩国社保基金的投资审议委员会正在履行是否与希杰共同参与认购梅花生物股权的决策程序。

（2）已履行的信息披露义务

2015年12月17日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-104）。

2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2015-105）。

公司分别于2015年12月31日、2016年1月8日发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2015-107、2016-001）。

2016年1月12日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展暨控股股东签署框架协议的公告》（公告编号：2016-002）。

2016年1月19日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-003）。

2016年1月23日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-004）。

公司分别于2016年1月30日、2016年2月6日发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-011、2016-013）。

公司分别于2016年2月18日和2016年2月20日、2016年2月24日、2016年3月2日发布了《梅花生物关于审议发行股份购买资产继续停牌的第七届董事会第二十六次会议决议公告》、《梅花生物发行股份购买资产停牌进展公告》及《梅花生物发行股份购买资产继续停牌公告》、《梅花生物发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-014、2016-015、2016-016、2016-021）。

（3）已签订的协议书

2016年3月7日，公司与控股股东孟庆山、交易对方希杰三方共同签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。

3.继续停牌的必要性和理由

（1）本次交易属于跨境并购，交易方案较为复杂，具体交易细节尚在筹划确认当中

按照初步确定的交易方案，本次交易属于中国上市公司与韩国上市公司之间的跨境并购，由于中韩双方各自适用的法律存在差异，本次交易结构的具体方案细节较为复杂。截至目前，交易双方对于交易方案的细节尚在筹划确认当中。各方后续需与中国和韩国以及其他子公司所在国家的税务、证券监管、商务等机构开展广泛的沟通，以确定本次交易的细节方案。

（2）本次交易的意向参与方之一韩国社保基金尚需履行前置决策程序

韩国社保基金（国家机构）和希杰之间2014年已经签署共同投资协议，韩国社保基金在希杰的项目上拥有优先参与权。目前，韩国社保基金的投资审议委员会正在履行是否与希杰共同参与认购梅花生物股权的决策程序。

（3）本次交易的标的资产范围可能涉及境内、外其他资产，尚需一定时间做进一步的梳理和论证

根据双方初步协商的结果，本次发行股份购买资产涉及的范围包括希杰沈阳工厂、希杰聊城工厂以及配套的蓝天热电厂等希杰在中国境内的全部氨基酸业务。但鉴于希杰的氨基酸业务在中国、巴西、美国、欧洲、东南亚等国家地区进行全球布局，各方正在根据中国境内监管法律要求，对本次重组涉及的资产范围进行研究和商讨，截至目前尚未达成最终一致意见。后续各方将就希杰上述境内、外资产做进一步的梳理和论证，尚需一定的时间。

4.需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

在重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易相关方签订相关协议，同时交易对方希杰以及可能将作为希杰一致行动人参与本次交易的韩国社保基金内部需履行必要的审批程序，取得相关决议。上市公司需召开董事会审议相关预案后及时公告并复牌。

5.下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，由于预计无法在重组停牌后3个月内复牌，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年3月24日起继续停牌不超过2个月，公司承诺最迟不晚于2016年5月24日前召开董事会，披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。

停牌期间，双方将尽全力推进尽职调查和商务谈判等相关事宜，将在允许的停牌期限内完成商务谈判的协商、相关协议的签署、与国外相关政府机构的沟通以及重组预案的编制等工作，为本次资产重组项目的成功实施奠定基础。上市公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制发行股份购买资产预案及其他相关文件，结合进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展公告，以确保本次重组事项的顺利实施。

6.该重组事项涉及关联交易，关联董事所存在的关联关系以及回避表决情况

鉴于本次交易中老股转让与新股发行互为前提条件，董事长孟庆山作为公司控股股东，为本次重组方案中老股转让的股权转让方，本次交易涉及关联交易，董事王爱军、何君作为孟庆山一致行动人，为控股股东孟庆山的关联方，因此孟庆山、王爱军、何君作为关联董事需回避表决。董事梁宇博作为本次交易中可能的股权转让方，为关联董事，需回避表决。

董事孟庆山、王爱军、何君、梁宇博作为关联董事已回避表决。

（三）审议通过《关于召开投资者说明会的议案》

公司拟定于2016年3月17日（星期四）上午10点-11点通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）召开投资者说明会，就公司发行股份购买资产进展、继续停牌的具体情况与投资者进行交流。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（召开投资者说明会的具体情况详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌事项召开投资者说明会的公告》公告编号：2016-024）

（四）审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2016年3月23日14点00分通过现场和网络相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，审议上述第二项议案以及第七届董事会第二十五次会议需提交股东大会审议的其他议案。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（股东大会详细通知见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》公告编号：2016-025）

三、上网公告附件

独立董事关于公司发行股份购买资产事项申请继续停牌的意见。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公告均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一六年三月七日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-023

梅花生物科技集团股份有限公司

关于上市公司、控股股东及交易对方

三方共同签署重组框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上市公司与公司控股股东、交易对方希杰第一制糖株式会社三方共同签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。

●该框架协议仅为各方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截止目前本次交易事项仍存在重大不确定性。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梅花生物”、“上市公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组。2015年12月24日，公司发布了《梅花生物发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2015-105），公司股票自2015年12月24日起连续停牌。

停牌期间，公司与交易对方及聘请的中介机构积极推进本次发行股份购买资产相关工作。2016年3月7日，经第七届董事会第二十八次会议审议通过，上市公司与公司控股股东、公司拟发行股份购买资产的交易对方希杰第一制糖株式会社（以下简称“希杰”）三方共同签署了部分条款不具有法律约束力的《希杰第一制糖株式会社与孟庆山与梅花生物科技集团股份有限公司关于梅花生物科技集团股份有限公司之重组框架协议》（以下简称“重组框架协议”或“协议”）。

重组框架协议主要内容如下：

一、重组框架协议主体

甲方：希杰第一制糖株式会社

住所：首尔特别市中区东湖路330希杰第一制糖大厦

授权代表：金喆河

甲方系一家根据韩国法律设立并在韩国交易所上市的股份公司。

乙方：孟庆山，乙方为梅花生物的控股股东、董事长、法定代表人。

丙方：梅花生物科技集团股份有限公司

住所：拉萨市金珠西路189号

法定代表人：孟庆山

二、重组框架协议协议主要内容

（一）交易目的

为了进一步提高梅花生物的资产质量、优化财务状况、增强其核心竞争能力和持续经营能力，梅花生物拟通过发行股份购买资产的方式，购买甲方在中国境内持有的标的资产，同时乙方及梅花生物相关股东向甲方或甲方指定的其他当事方转让其持有的梅花生物的部分股份。本次交易实施后，甲方将直接或间接成为梅花生物的第一大股东。

（二）交易方案

1.新股发行：梅花生物向希杰发行股份购买其在中国设立的外商投资企业希杰(沈阳)生物科技有限公司、希杰(聊城)生物科技有限公司、聊城蓝天热电有限公司100%的股权。

鉴于协议签署日梅花生物的股票已申请停牌，梅花生物的新股发行价格根据上市公司发行股份购买资产的定价原则，以定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%为依据确定，最终发行价格需经梅花生物股东大会批准。定价基准日至新股发行日期间，梅花生物如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

梅花生物向希杰发行股份购买的标的资产的价格将由交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

2.老股转让：孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让梅花生物部分股份。

3.老股转让及新股发行互为前提条件。

（三）交易实施的前提

1.协议各方已签署本协议及本次交易正式文件；

2.本次交易事宜已按照《中华人民共和国公司法》及其它应适用的中国或韩国的相关法律法规、甲方和梅花生物公司章程及内部管理制度之规定，经内部有权机构审议通过；

3.本次交易已经获得中国证监会、商务部及中国及韩国其他有权机关（如需要）的批准、审批或核准。

（四）信息披露和保密

1.协议各方只能为实现本协议的目的使用由协议其他方根据本协议的规定提供的全部信息。在本次交易事项完成前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本次交易相关的任何未公开的信息。

2.任何一方依据有关适用法律或上市规则要求应进行信息披露时，应事先将有关内容告知另一方，另一方在有关信息披露之前应严格保密。如有关信息披露内容涉及本次交易或另一方的相关事项，则信息披露一方应就有关披露内容事先征求对方的书面意见，被征求意见方需在信息披露前一日下午5:00前回复。

3.各方应与中介机构签订保密协议，承担协议约定之保密义务

（五）排他性

协议为排它性协议。在正式协议签署直至执行完毕之前，除非各方书面协商一致同意终止本次交易，各方均不得就涉及本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与本协议各方之外的任何第三方进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触(各方并同意将促使其各自之关联人士不作出该等行为)。

（六）违约责任

各方应基于诚实信用原则，相互配合支持，为积极促成协议项下正式协议的签署而尽力。如因甲方或乙方违反协议致使未能签署正式协议的，甲方与乙方中的违约方应向守约方支付违约金人民币3亿元。

尽管基于前述约定的诚实信用原则，为签署正式协议而积极推进了各项工作，但在本协议签署之日起1年内仍未能签署正式协议时，本协议将被解除，且无需承担违约责任。

（七）其他事项

协议自各方签署后成立，除有关信息披露与保密、排他性及违约责任和争议解决的相关条款立即生效外，其它条款不具有法律约束力。甲方与乙方确认，本协议将替代甲方与乙方于2016年1月11日签署的《重组框架协议》。

三、董事会审议情况

2016年3月7日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署重组框架协议的议案》，该议案属关联交易，四位关联董事孟庆山先生、王爱军女士、何君先生、梁宇博先生回避表决，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。

四、风险提示

截至目前，本次发行股份购买资产的重组方案尚处于探讨及完善过程中，关于资产重组的范围、交易比例及估值等细节内容尚未最终确定，仍存在重大不确定性，本次交易完成后，可能会导致梅花生物的实际控制人发生变更。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公告均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一六年三月七日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-024

梅花生物科技集团股份有限公司

关于发行股份购买资产继续停牌事项

召开投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 说明会召开时间：2016年3月17日（星期四）上午10点-11点

2. 说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

3. 召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络形式召开，公司将在上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目中与投资者进行互动交流和沟通，说明公司发行股份购买资产进展、继续停牌的具体情况，并就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1.说明会召开时间：2016年3月17日（星期四）上午10:00-11:00；

2.说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

三、参加人员

公司董事长孟庆山先生、总经理王爱军女士、财务总监李勇刚先生、董事会秘书杨慧兴先生以及交易对方希杰第一制糖株式会社的相关负责人，项目独立财务顾问代表等。

四、投资者参加方式

1.投资者可在2016年3月17日（星期四）上午10:00-11:00登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

2.公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：杨慧兴、刘现芳

电话：0316-2359652

传真：0316-2359670

电子邮箱：mhzqb@meihuagrp.com

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一六年三月七日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-025

梅花生物科技集团股份有限公司

关于召开2016年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月23日14点00分

召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月23日至2016年3月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1.各议案已披露的时间和披露媒体

议案1的具体内容与本通知同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公告，议案2的具体内容详见2016年1月29日披露在上海证券交易所网站的《梅花生物科技集团股份有限公司关于终止员工持股计划的公告》（公告编号：2016-010）。

2.特别决议议案：本次股东大会无特别决议案。

3.对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2均需对中小投资者单独投票情况进行统计。

4.涉及关联股东回避表决的议案：上述议案均为关联交易议案，需关联股东回避表决。

应回避表决的关联股东名称：议案1中，鉴于本次交易中老股转让与新股发行互为前提条件，股东孟庆山作为公司控股股东，为本次重组方案中老股转让的股权转让方，本次交易涉及关联交易，股东杨维永、王爱军、何君、杨维英作为孟庆山一致行动人，为控股股东孟庆山的关联方，因此孟庆山、杨维永、王爱军、何君、杨维英作为关联股东需回避表决；股东胡继军、刘森芝、梁宇博作为本次交易中可能的股权转让方，为关联股东，需回避表决。议案2中因股东王爱军、何君、梁宇博是员工持股计划的参与人，因此为关联股东，对《关于终止员工持股计划的议案》需回避表决。

5.涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）参会方式

1.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(详见附件)、持股凭证和证券帐户卡。

2.法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

3.股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

（二）参加现场会议登记时间：2016年3月18日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00

（三）登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部

（四）会议联系方式

联系电话：0316-2359652

传真：0316-2359670

邮编:065001

邮箱:mhzqb@meihuagrp.com

（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

（一）与会股东食宿及交通费自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2016年3月7日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

梅花生物科技集团股份有限公司：

兹委托________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月23日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。