上海大智慧股份有限公司
第三届董事会2016年第三次
临时会议决议公告
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2016-017
上海大智慧股份有限公司
第三届董事会2016年第三次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第一次临时会议通知于2016年3月5日以电话通知形式向全体董事发出会议通知。会议于2016年3月8日在公司会议室召开。本次会议应到会董事人数7人，实到会董事7人，其中独立董事姜明以通讯方式参加会议审议并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张长虹先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件并终止重大资产重组的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司第三届董事会2016年第一次临时会议召开以来，本次重大资产重组面临的各种因素正进一步明朗。根据公司2015年度经营业绩审计初步情况，如无重大审计调整公司2015年度经营业绩将出现亏损。鉴于本次重大资产重组面临的障碍基本无法消除，公司需要根据市场变化及时调整或制订新的经营策略，决定向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件并终止本次重大资产重组事项；决定取消董事会已审议通过的《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》。
具体内容详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体刊登的《大智慧关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件并终止重大资产重组的公告》（编号：临2016-018）
二、审议通过了《关于取消召开2016年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体刊登的《大智慧关于取消召开2016年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2016-019）
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二O一六年三月九日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2016-018
上海大智慧股份有限公司关于
撤回发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金申请文件并终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●2016年3月8日召开的公司第三届董事会2016年第三次临时会议对本次重大资产重组面临的各种因素进行了全面充分的研判。鉴于重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已经失效，且本次重大资产重组面临的障碍基本无法消除，公司需要根据市场变化及时调整或制订新的经营策略，董事会决定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次重大资产重组相关申请文件并终止本次重大资产重组，同时取消召开公司2016年第一次临时股东大会。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）于2015年2月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》，决定公司及子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科技”）拟发行股份、支付现金购买湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）100%股份并募集配套资金，本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
为了能对本次重大资产重组面临的各种因素进行更充分的研判，并将与重组各方就本次重大资产重组如果终止后的善后事宜进行沟通，2016年2月7日召开的公司第三届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》，拟对重大资产重组有效期延长6个月，同时对重大资产重组存在的终止风险对市场投资者进行了多次提示。具体内容详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体刊登的《大智慧关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案等有效期的公告》（编号：临2016-010）、《大智慧关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（编号：临2016-012）和《大智慧关于媒体报道情况的说明》（编号：临2016-013）等相关公告。
公司第三届董事会2016年第一次临时会议召开以来，董事会安排董事会办公室等对重大资产重组面临的各种因素进行调研，在此基础上多次进行深入论证并与中介机构和重组相关各方进行沟通。目前，本次重大资产重组面临的各种因素正进一步明朗。根据公司2015年度经营业绩审计初步情况，如无重大审计调整公司2015年度经营业绩将出现亏损。2016年3月8日召开的公司第三届董事会2016年第三次临时会议对本次重大资产重组面临的各种因素进行了全面充分的研判，鉴于重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已经失效，且本次重大资产重组面临的障碍基本无法消除，公司需要根据市场变化及时调整或制订新的经营策略，因此决定向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件并终止本次重大资产重组事项；同时决定取消董事会已审议通过的《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》。
一、本次重大资产重组主要历程
公司于2014年7月19日发布《重大事项停牌公告》，因商谈重大事项，公司股票自2014年7月21日开市起停牌；
公司于2014年7月26日发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票因筹划重大资产重组自2014年7月28日起继续停牌；
公司于2014年8月13日发布《关于同意与湘财证券股份有限公司现有股东签署重组意向书的公告》，对本次交易的基本信息和《重组意向书》基本内容进行了公告；
公司于2015年1月22日与湘财证券全体股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
公司于2015年1月23日发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展的提示暨复牌公告》，公司股票于2015年1月23日复牌；
公司于2015年2月9日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关事项；
公司于2015年2月10日向中国证监会递交了本次重大资产重组申请文件，并于2015年2月12日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150294号）；
公司于2015年3月26日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150294 号），并于2015年4月4日对反馈意见进行了回复；
2015年4月17日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第30次会议审核通过本次交易；
2015年4月30日，公司收到中国证监会下发的《调查通知书》（调查字151646号）。因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查；
2015年5月11日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（150294号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，对公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请中止审查；
2015年11月5日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2015]147 号）；
2016年2月7日，公司召开了第三届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》，决定对本次重大资产重组决议有效期延长6个月。同时公司对本次重大资产重组存在的终止风险对市场投资者进行了多次提示；
2016年3月8日，公司召开了第三届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件并终止重大资产重组的议案》和《关于取消召开2016年第一次临时股东大会的议案》，决定终止本次重大资产重组，并向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件。
二、终止本次重组的原因
鉴于重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已经失效，且本次重大资产重组面临的障碍基本无法消除，公司需要根据市场变化及时调整或制订新的经营策略，董事会决定向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件并终止本次重大资产重组事项。
三、独立董事发表的独立意见
鉴于重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已经失效，且本次重大资产重组面临的障碍基本无法消除，公司需要根据市场变化及时调整或制订新的经营策略，董事会决定向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件并终止本次重大资产重组事项。
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们认为公司根据规定及时履行了信息披露义务和相关审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件并终止本次重大资产重组事项。
四、独立财务顾问对于该事项核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已经失效，公司关于撤回发行股份购买资产及募集配套资金申请文件并终止重大资产重组的议案已经第三届董事会2016年第三次临时会议审议通过，独立董事已发表明确同意的意见。公司就本次重大资产重组终止的相关后续事宜将与其他交易各方磋商。
五、律师对于该事项出具的法律意见
经核查，本所律师认为，公司批准本次重大资产重组事宜的股东大会决议及相关财务报告因逾期已经失效，公司关于撤回本次交易申请文件并终止重大资产重组的议案已经董事会审议通过，独立董事已发表明确同意的意见，公司就本次重大资产重组终止的相关后续事宜尚需与其他交易各方磋商。
六、其他事项
1、公司就本次重大资产重组终止的相关后续事宜将与其他交易各方磋商。
2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn/，公司信息披露均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会2016年第三次临时会议决议；
2、《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件并终止重大资产重组的独立董事意见》；
3、《西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜之独立财务顾问核查意见》；
4、《北京市天元律师事务所关于上海大智慧股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜之核查意见》。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二O一六年三月九日
证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：2016-019
上海大智慧股份有限公司
关于取消2016年第一次
临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 取消股东大会的相关情况
1. 取消的股东大会的类型和届次
2016年第一次临时股东大会
2. 取消的股东大会的召开日期：2016年3月11日
3. 取消的股东大会的股权登记日
■
二、 取消原因
2016年3月8日召开的公司第三届董事会2016年第三次临时会议决定向中国证监会申请撤回重大资产重组相关申请文件并终止本次重大资产重组事项；决定取消董事会已审议通过的《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》。
三、 所涉及议案的后续处理
2016年3月8日召开的公司第三届董事会2016年第三次临时会议决定取消董事会已审议通过的《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》，公司董事会对给广大投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司
董事会
2016年3月9日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2016-020
上海大智慧股份有限公司关于
召开投资者说明会的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、说明会召开时间：2016年3月11日（周五）下午15:30-16:30
2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
3、说明会召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目以网络互动的方式召开本次说明会。
2016年3月8日，上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第三次临时会议决议审议通过《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件并终止重大资产重组的议案》，公司决定向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件并终止本次重大资产重组事项。
为加强近一步与投资者的沟通，公司将于2016年3月11日（周五）下午15:30-16:30召开投资者说明会，就终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开，届时本公司将针对本次重大资产重组的相关情况，与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1、说明会召开时间：2016年3月11日（周五）下午15:30-16:30
2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
3、说明会召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台—“上证e访谈”栏目
三、出席说明会的人员
1、 上市公司：董事长、董事会秘书、财务总监
2、 中介机构：西南证券股份有限公司
四、投资者参加方式
1、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与本公司进行沟通与交流。
2、本公司欢迎各位投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、 联系人及联系方式
1、 联系人：张龙
2、 电话：021-20219261
3、 传真：021-33848922
4、 邮箱：Ir@gw.com.cn
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二O一六年三月九日
