（上接17版）

（上接17版）

第三节 发行人基本情况

一、发行人简况

中文名称： 广东通宇通讯股份有限公司

英文名称： TONGYU COMMUNICATION INC.

注册资本： 12,000万元

法定代表人： 吴中林

成立日期： 1996年12月16日

整体变更日期： 2010年10月28日

住 所： 中山市火炬开发区金通街3号

邮政编码： 528437

电 话： 0760-85312820

传 真： 0760-85594662

互联网网址： www.tycc.cn

电子信箱： zqb@tycc.cn

经营范围：研发、生产、销售：天线、射频器件、微波设备、信号放大设备、信号测试设备、信号发射接收及处理设备、电子产品、馈线及电器配件（上述产品不含卫星接收设备）；承接通信铁塔工程，通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；通信网络系统集成；软件开发；技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

公司系由宇兴投资及吴中林、时桂清等31名自然人股东作为发起人，以通宇有限截至2010年7月31日经审计的账面净资产折合8,200万股而整体变更设立的股份有限公司，每股面值1元，余额计入资本公积。2010年10月28日，中山市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，注册号为442000000166881号。

（二）发起人及公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司的主要发起人为吴中林、时桂清。在公司整体变更设立前，吴中林拥有的主要资产为通宇有限57.12%的股权、宇兴投资100.00%的股权、AUCOM公司60.00%的股权、中山市博通电子科技有限公司40%股权；时桂清拥有的主要资产为通宇有限38.08%的股权、AUCOM公司40.00%的股权。吴中林、时桂清从事的业务均为对发起人及其他公司的投资、管理。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前股本结构及股份流通限制和锁定安排

公司本次公开发行前总股本为12,000万股，股权结构如下：

单位：万股

■

公司本次拟申请公开发行人民币普通股（A股）不超过4,000万股，本次发行后公司总股本不超过16,000万股。

有关发行人股份流通限制和锁定安排请参见招股意向书摘要“第一节?重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”部分。

（二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东情况

1、公司发起人情况

2010年10月28日，公司整体变更为股份有限公司，发起人为宇兴投资及吴中林等31位自然人。具体如下：

■

2、公司前十名股东情况

发行前公司前十名股东情况如下：

■

3、公司前十名自然人股东情况

发行前公司前十名自然人股东情况如下：

■

4、公司不存在国有股东、外资股东

（三）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

■

除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务

公司主要从事通信天线及射频产品的研发、生产、销售和服务业务，为移动通信运营商、设备集成商提供通信天线、射频器件产品及综合解决方案。公司是国内较早从事通信天线研发、生产与销售的企业之一，自设立以来主营业务未发生变化。

（二）销售模式

公司主要客户为国内外的通信运营商及通信设备集成商。由于公司产品技术含量较高，因此公司重视营销队伍的技术能力培养和新产品、新方案的培训，提高营销人员业务素质，更好地为客户提供服务以赢得市场。同时，公司凭借较强的研发实力可快速向客户提供个性化的解决方案，使产品进一步贴近不同客户的特定需求，与客户形成更加密切的合作关系。

（三）主要原料供应情况

公司产品种类繁多，且更新换代较快，因此采购零部件种类较多且规格变动较大。采购的主要原材料包括五金件、线路板（PCB）、电缆、接头、电子元器件等，公司通过合格供应商管理及供应商之间比价等方式进行原材料采购。公司产品的能源供应主要为电力，占成本比例较小。

（四）行业竞争状况及公司的行业地位

1、行业竞争情况

从通信天线领域来看，国内生产企业众多，竞争激烈，但具有一定研发实力、较大产能规模、具备国际竞争力的专业厂家较少，主要有京信通信、通宇通讯、摩比发展、盛路通信等少数几家企业；在射频器件领域方面，由于具有较高的技术含量和行业壁垒，因此本行业的国内生产企业不多，主要有武汉凡谷、大富科技、摩比发展、通宇通讯等。由于基站天线等通讯设备的良好市场前景，目前如华为公司等移动通信设备集成商也开始进入天线、射频器件等生产制造领域。

在国际市场上，通信天线及射频器件的国际厂商主要有德国的凯仕琳，美国的康普安德鲁等企业。从整体上看，本行业为资金、技术密集型行业，具有较高的技术含量和行业壁垒，具有较高的行业集中度。

从市场表现看，凯仕琳、康普安德鲁等国外厂商经过长时间发展，具备技术和资本优势，目前占据着全球大部分的市场份额；国内厂商近年来有了长足的发展，目前已经基本掌握了行业的核心技术，并凭借性价比与响应速度的优势，国际竞争力逐步增强，国外市场份额不断攀升。另外，具备了核心技术自主知识产权的中国企业，将具有进入欧美等高端运营商市场及国际设备集成商市场的机会。

2、公司行业地位

公司自设立以来始终专注于通信天线及射频器件的研发、生产与销售，经过多年的发展现已成长为国内通信天线的骨干企业，在产品研发、生产规模以及品质管控等方面处于国内领先地位。公司系国家火炬计划重点高新技术企业、广东省企业技术中心及广东省移动通信基站天线与射频器件工程技术研究开发中心，曾获得国家发改委颁发的“国家高新技术产业化示范工程”荣誉称号。2010 年，公司获得人力资源和社会保障部批准成立博士后科研工作站。

2014年度，公司的基站天线实现销售收入12.18亿元，在国内同行业上市公司基站天线产品的销售收入中排名第二。具体数据列示如下：

■

注：以上数据来源于各上市公司公开披露信息。

在基站天线市场，按照工业和信息化部召开的“宽带中国2013专项行动动员部署电视电话会议”部署，2013年我国预计新增3G基站18万个。同时，根据中国移动建网计划，2013年度预计建成20万个4G基站。假设以上建设计划均按照部署如期完成，按照每个基站安装3套天线的通常标准计算，2013年我国3G、4G基站需要的天线数量预算数约为114万套（为简便计算，不考虑中国联通、中国电信的4G基站需求）。2013年度，公司与中国移动、中国联通、中国电信实际签订的3G与4G天线订单合计为17.90万套，约占国内3G与4G预算数量的15 %左右。2014年度，公司的基站天线产品销售规模大幅增长，全年实现销售收入12.18亿元。

在微波天线及射频器件市场，公司掌握了行业核心技术，是国内少数具备两类产品独立研发、生产和销售的企业之一。报告期内，公司微波天线及射频器件产品主要销售客户为华为公司、中兴通讯、安费诺等，相比国内微波天线及射频器件的同行业上市公司，公司的产能规模及市场占有率相对较低，未来公司会加大市场开拓力度，形成新的利润增长点。

五、发行人资产情况

截至报告期末，公司主要研发设备有网络分析仪、SATIMO设备、天线测试台、信号源、3吨振动台等38台，有生产设备网络分析仪、互调分析仪等356台。该等设备均未设置抵押。

公司及其下属公司拥有房产9处，不存在尚未办理房产证的房产。公司及其控制的下属公司商标不存在担保或其他权利受到限制的情况。

公司及其下属公司拥有18项商标，包括我国境内4项，境外14项。公司及其控制的下属公司商标不存在担保或其他权利受到限制的情况。

公司及其下属公司拥有87项国内专利，其中30项发明专利，41项实用新型专利，16项外观设计专利；另外，公司2015年取得美国专利2项。

公司的无形资产主要为土地使用权。公司拥有3项土地使用权，该等土地使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。

公司及其下属公司拥有11项软件著作权。该等软件著作权不存在担保或其他权利受到限制的情况。

公司及其下属公司拥有1项作品登记证书。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司控股股东为吴中林，实际控制人为吴中林、时桂清。

吴中林持有宇兴投资65.08%的股权，宇兴投资持有公司2.88%的股权。目前，宇兴投资主要从事企业投资管理、咨询等业务，与公司不存在同业竞争。

除上述情况外，本公司控股股东、实际控制人没有控制或参与投资经营其他企业。

（二）关联交易

1、关联方和关联关系

（1）本公司控股股东、实际控制人

本公司控股股东为吴中林、实际控制人为吴中林、时桂清。

（2）持有本公司5%以上股份的其他股东

除控股股东吴中林、实际控制人吴中林、时桂清外，本公司无其他持有公司股份5%以上的关联方。

（3）本公司董事、监事、高级管理人员

本公司董事吴中林、凌平、胡斌杰、龚书喜、赵玉萍、陈耀明，董事兼高级管理人员时桂清、刘木林、余波，高级管理人员方锋明、陈红胜、杨晨东、李春阳，监事高卓锋、周翔、杨利华、杨旭东、梁燕霞。

（4）控股股东和实际控制人控制的其他企业

除本公司外，公司控股股东、实际控制人吴中林尚持有宇兴投资63.54%的股权，实际控制人时桂清未持有其他公司股权。

（5）本公司控股子公司和参股公司

■

（6）合营企业和联营企业

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司无合营企业和联营企业。

（7）其他关联方

本公司其他关联方包括与5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（8）关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

■

2、关联交易情况

（1）经常性关联交易

①采购货物

报告期，本公司未向关联方采购货物。

②销售商品

报告期，本公司未向关联方销售货物。

③与关联方之间的劳务

报告期内，本公司未与关联方之间相互提供劳务。

④本公司与董事、监事、高级管理人员之间的交易情况

单位：万元

■

（2）偶发性关联交易

①关联担保

报告期内，本公司偶发性的关联交易主要为关联担保，具体情况如下：

单位：万元

■

②关联资金往来情况

2008年2月至2009年10月，本公司实际控制人吴中林、时桂清通过广州市天河区天平林华粮油店等11家企业占用公司资金合计9,235.02万元。截至2010年6月，本公司分期收回原转出的9,235.02万元。2012年12月，公司实际控制人吴中林、时桂清以上述事件发生期间银行贷款利率为依据，补偿本公司上述资金占用期间所对应的利息合计729.15万元。

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事及高级管理人员的有关情况如下表：

■

八、公司实际控制人、控股股东的基本情况

目前，吴中林直接持有公司52.49%股权，通过宇兴投资间接持有公司1.87%股权；时桂清直接持有公司34.82%股权。吴中林与时桂清为夫妻关系，吴中林为公司控股股东，吴中林、时桂清共同为公司实际控制人。

九、财务会计信息

（一）合并资产负债表单位：元

■

合并资产负债表（续）单位：元

■

（二）合并利润表单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

■

（四）非经营性损益表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益（2008年修订）》及相关规定，本公司非经常性损益如下：

单位：万元

■

（五）主要财务指标

报告期公司各项基本财务指标如下：

■

注：公司2014年、2015年1-9月未发生利息费用。

（六）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产分析

报告期内，公司各类资产结构及变动情况如下：单位：万元

■

2015年9月末、2014年末、2013年末、2012年末，公司资产总额分别为179,759.03万元、166,056.31万元、97,382.08万元、79,233.75万元，资产总额增长主要是由于近年来公司业务规模不断扩大，流动资产规模逐年增加。

（2）负债分析

报告期内，公司负债的主要构成情况如下表所示：单位：万元

■

负债的增长主要来自于公司经营性负债的自然增长。

（3）资产周转能力分析

报告期内，反映公司资产周转能力主要指标如下表：

■

2015年1-9月、2014年、2013年、2012年，公司应收账款周转率分别为2.08、4.05、2.63、2.88，存货周转率分别1.56、2.67、1.72、2.52，公司应收账款周转率与存货周转率水平适中，资产周转能力较好。2013年末，公司存货周转率有所下降，主要是由于与2013年公司销售订单迅速增加相比，年底尚未经客户验收的发出商品增加较多。

2、盈利能力分析

公司报告期内经营情况如下：

单位：万元

■

公司始终致力于通信天线及射频产品的研发、生产、销售和服务业务，为移动通信运营商、设备集成商提供通信天线、射频器件产品及综合解决方案。2015年1-9月、2014年、2013年、2012年，公司营业收入分别为98,161.26万元、150,013.27万元、60,880.54万元、51,812.86万元，净利润分别为18,072.74万元、35,411.98万元、6,816.28万元及5,312.16万元。

3、现金流量分析

公司最近三年现金流量净额明细如下表：

单位：万元

■

公司报告期内始终加强对销售回款的管理，经营活动产生的现金流量净额保持较好水平。

（七）股利分配政策

1、股利分配政策

本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利。发行前后，股利分配同股同利的原则不变。在每个会计年度结束后六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意公积金与否由股东大会决定；（4）支付股东股利。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

2、报告期内实际股利分配情况

公司2012年进行两次利润分配；2013年进行一次利润分配，2014年至今进行三次利润分配，具体情况如下：

■

3、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序

2013年4月1日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司本次发行A股前滚存利润分配方案的议案》，同意通宇通讯首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

4、本次股票发行后的股利分配政策

2013年4月1日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了公司本次发行上市后适用的《广东通宇通讯股份有限公司公司章程（上市后适用）》，修订了股利分配政策相关内容，具体如下：

（1）利润分配原则

公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）利润分配的决策程序

①公司董事会应结合公司盈利情况、现金流情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。

②如公司年度盈利但未提出现金分红预案的或因特殊原因导致当年实际分配利润低于可分配利润的20%的，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于20%的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

③公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

（3）现金分红的条件

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

④公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。

（八）发行人控股子公司基本情况

1、通宇技术

目前，通宇技术为公司全资子公司，注册资本6,000万元，企业法人营业执照号为442000000273619，住所为中山市火炬开发区东镇东二路1号，法定代表人吴中林，经营范围为“设计、制造、销售：微波通信传输设备、蜂窝移动通信设备；五金压铸、机械加工、模具设计制造；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。通宇技术基本财务情况如下：

单位：万元

■

注：以上数据经瑞华所审计。

2、通宇香港

通宇香港为公司全资子公司，法定股本面值10,000港元，分为10,000股，每股面值1港元，公司性质私人股份有限公司，《商业登记证》编号为36415255-000-02-13-A，注册地址为香港新界荃湾西楼角路1号新领域广场B座610室，主要业务为天线贸易。通宇香港基本财务情况如下：

单位：万元

■

注：以上数据经中瑞岳华审计。

3、通宇荆州

2014年5月20日，通宇荆州设立，公司类型为有限责任公司，注册号421000000161135，注册资本3,000万元，法定代表人吴中林，住所地为荆州市沙市区豉湖路58号，经营范围为天线、射频器件、微波设备、卫星导航产品、船用导航产品、信号放大设备、信号测试设备、信号发射接收及处理设备、电子产品、馈线及电器配件（上述产品不含卫星接收设备）研发、生产、销售；通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；通信网络系统集成；软件开发；技术转让及技术服务；经营进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。通宇荆州基本财务情况如下：

单位：万元

■

第四节 募集资金运用

一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划

根据公司发展战略及产品市场需求，本次募集资金扣除发行费用后拟按照顺序投向以下项目：

单位：万元

■

在募集资金到位前，公司可根据实际经营需要自筹资金先行投入上述项目，待本次发行完成后，以募集资金置换预先已投入的自筹资金。对于本次发行实际募集资金与项目需求之间的资金缺口，公司将通过银行贷款和自有资金解决。

二、项目前景分析

本公司作为通信设备制造企业，在行业内积累了非常丰富的经验，已建立了较为完善的采购和生产体系，具备行业内领先的产品设计开发能力，拥有稳定的客户群体并将不断扩大。

公司将不断加强新技术产品的应用与推广，保持公司产品竞争力，满足客户不断发展的技术服务要求。发挥研究开发优势和效率优势等核心竞争力，不断开发新产品，不断优化产品结构，使公司营业收入和利润保持持续稳定的增长。

本公司管理层认为：公司所处行业发展前景良好，公司业务发展目标明确，技术和市场基础坚实，募集资金项目盈利预期良好，具有较强的可持续盈利能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）移动通信政策变动风险

公司的主要客户为中国移动、中国电信等移动通信运营商及华为公司、诺基亚、中兴通讯等通信设备集成商，以上客户的设备采购受全球移动通信产业政策的影响，因此通信产业政策变动将会直接影响到通信设备制造企业的经营与发展。从目前来看，移动通信3G网络在全球范围内仍将持续进行投资建设，4G网络也开始在多个国家实现商用，这都给通信设备制造业带来良好的发展机遇。如果全球范围内的移动通信政策发生重大变化使得移动通信运营商和设备集成商减少投资及设备采购，势必会对公司的生产经营造成不利影响。

（二）市场风险

1、客户较为集中的风险

公司主要从事移动通信天线及射频器件产品的研发、生产、销售和服务业务，其主要客户为国内外移动通信运营商及设备集成商。由于各国移动通信运营商数量有限，且华为公司、爱立信、诺基亚、阿尔卡特-朗讯、中兴通讯等国际大型移动通信设备集成商占有80%以上的市场份额，因此导致了移动通信设备供应商的销售客户集中度较高。2015年1-9月、2014年度、2013年度、2012年度，公司前五大销售客户合计销售额占营业收入比例分别为62.77%、60.48%、62.12%和76.36%。尽管公司与中国移动、华为公司、中兴通讯、诺基亚等公司保持了稳定的业务关系，但客户较为集中也对公司的经营产生了一定的风险，未来如果客户经营发展出现不利情况，将对公司的生产经营带来一定负面影响。

2、国外市场出口波动风险

报告期内，公司产品出口销售一直保持较高比重。2015年1-9月、2014年度、2013年度、2012年度，公司产品出口金额占全部主营业务收入的比重为20.48%、31.18%、41.67%、55.22%。由于受到各国通信网络投资周期或突发事件影响，国外主要客户在报告期存在较大的变动。虽然公司国外客户分布于60多个国家和地区，可以有效抵御各国投资周期影响，但如果出现全球范围的移动通信投资减少或者未能有效进行市场开拓，公司的出口销售将会受到较大影响。

（三）技术风险

1、研发人员流失的风险

自成立以来，公司主要以技术进步推动产品更新，目前已掌握多项核心技术及自主知识产权，并凭借快速的研发反应能力满足客户特定需求，在国内外市场上形成了一定的竞争地位及优势。经过多年发展，以通信天线产品为核心的研发能力已经成为公司的核心竞争力之一。为保证持续研发能力，公司通过建立有效的激励制度、以及由核心研发人员直接或间接持有公司股份等方式，保证研发人员的稳定性。由于公司一直注重研发队伍及研发体系、平台建设，因此个别技术研发人员的离职并未对公司的整体研发能力产生重大不利影响。如果未来公司出现核心研发人员的大幅流失，将对公司的经营造成较大影响。

2、技术开发和产品升级风险

通信天线技术的发展取决于通信技术的进步和通信设备的更新换代，不同的通信技术标准对天线产品的技术和性能有着不同的要求。近几年，随着全球移动通信技术的提高及更新换代，为通信设备制造带来巨大的机遇与挑战。报告期内，公司研发投入持续稳定增加，根据运营商的新标准及设备集成商的需求开发新产品、新技术，以保证公司的技术水平能够适应市场的需求与变化。如果公司未来在技术开发和产品升级等方面落后于移动通信技术进步的步伐，公司的竞争力将会下降，持续发展将受到不利影响。

（四）人力资源风险

近几年，我国沿海经济发达地区出现“用工荒”现象，人力成本也逐年上升。公司地处珠三角地区，距广州、深圳、珠海均200公里左右，生产、技术人员招聘均受周边城市影响而受到一定的制约。报告期公司销售收入逐年增长，尤其2013年下半年开始，随着中国4G牌照发放，公司国内业务相关订单迅猛增长，在生产旺季、承接大额订单或交期较短订单时，生产交付能力已受到影响，未来如公司订单持续增长，公司存在因生产人员有限不能及时交付订单的可能，进而可能会影响企业的客户关系、生产经营甚至长远发展。

（五）实际控制人的控制风险

吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。吴中林先生直接持有公司股本总额的52.49%，通过持有宇兴投资间接持有公司1.87%的股份；时桂清女士直接持有公司股本总额的34.82%，吴中林、时桂清夫妇合计持有公司89.18%的股份。本次公开发行不超过4,000万股股票后，吴中林、时桂清夫妇仍为公司的实际控制人，吴中林、时桂清夫妇有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。虽然公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但如果实际控制人利用其控股地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。

（六）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款情况如下：

■

公司应收账款期末余额较大。虽然账龄在一年以内的比例较高，且客户多为国内外大型企业集团，具有良好的商业信誉和较强的支付能力，发生坏账的可能性较小。但若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。

2、公司收入和利润的大幅降低风险

近年来，随着全球运营商布局4G网络进程的推进，尤其2013年底以来我国4G网络牌照陆续发放，整个电信业及移动互联网行业投资均因此加快，基站天线的需求持续快速增长。公司把握行业发展带来的市场契机，加大研发投入并开发出TD-LTE等新产品推向市场以适应4G网络的大规模投资建设。凭借与设备集成商、运营商多年的稳定合作关系，公司积极进行市场开拓占领市场份额。同时，公司在技术研发、快速响应、客户资源等方面具备一定的竞争优势，使得公司报告期内主营业务收入和利润的持续增长，尤其2014年度，公司依靠快速反应优势推出多款4G基站天线产品使得销售收入及净利润呈爆发式增长，分别较2013年增长146.41%和419.52%。如果未来出现全球范围内通信系统投资减少或更多的设备制造商参与竞争而公司未能有效进行市场开拓以及公司技术开发失去优势地位等情况，公司的收入或者净利润存在大幅降低风险。

3、毛利率下降的风险

报告期内，公司产品毛利率情况如下：

■

2014年度、2013年度毛利率水平较高，主要由于全球4G移动通信基站建设投资力度加大，使得公司高附加值的多端口4G基站天线产品销售额出现较大幅度增长所致。未来如果移动通信设备投资降低或者公司生产成本进一步上升，可能会导致公司毛利率水平下降，进而对盈利能力产生不利影响。

（七）税收优惠发生变化的风险

1、企业所得税税收优惠政策变化风险

2008年12月29日，公司获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR200844001023），有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，公司自2008年起按15%税率计缴所得税。2011年8月，公司通过高新技术企业资格复审，取得GF20114400122号高新技术企业证书，2011年度、2012年度、2013年度仍适用15%税率。2014年10月，公司通过高新技术企业资格复审并取得GR201444000154号高新技术企业证书，2014年度、2015年度、2016年度仍按15%的税率计缴企业所得税。若公司未来不再被认定为高新技术企业或者未来国家有关税收优惠政策发生变化，将会对公司盈利能力带来不利影响。

2、出口退税政策变化风险

报告期内，公司产品出口退税率为17%，具体销售及出口退税情况如下：单位：万元

■

公司外销比例较大，2015年1-9月、2014年、2013年、2012年产品出口销售收入占主营业务收入的比重分别为 20.48%、31.18%、41.67%、55.22%，出口退税额占公司营业利润比重分别为1.19%、1.58%、6.96%及21.03% 。尽管报告期内公司出口产品的出口退税率保持稳定，但若国家调整出口退税政策使得出口退税率下降，将会直接导致毛利率下降，给公司经营业绩带来不利影响。

（八）汇率波动的风险

公司外销收入占全部收入的比重较大，且主要以美元为结算货币。自2005 年7 月21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，因此公司外销存在一定的汇率波动风险。2015年1-9月、2014年度、2013年度、2012年度公司产品出口销售额分别为20,183.51万元、46,752.89 万元、25,356.81万元、28,521.49万元 ，发生汇兑损益分别为-66.36万元、334.43 万元、220.12万元、-54.82万元 。随着公司募投扩产项目的实施和国际市场的不断拓展，公司产品的出口金额将保持持续增长，若汇率变动较大将给公司带来一定的经营风险。

（九）经营管理风险

近年来，公司为适应现代化企业管理的需要，逐渐充实管理人员队伍，建立了较为完善的内控制度，有效地促进了公司的快速健康发展。但是由于本公司正处于快速发展时期，特别是本次发行完成后，本公司生产规模将会有较大幅度的扩张，对人力资源、生产经营、内部控制、市场营销等方面的管理都提出了更高的要求。虽然公司一直重视管理团队建设，通过公司自主培养、外聘等形式陆续增加了主管人力资源、生产、研发的高级管理人员以及增加董事、监事等以完善公司治理结构，应对公司快速发展、生产规模迅速扩张带来的管理风险。但如果公司的组织结构、管理模式和管理人员的能力等未能适应公司内外部环境的变化，将给公司的发展带来不利影响。

（十）募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金项目建设投产后，将对发行人经营规模的扩大、业绩水平的提高和发展战略的实现产生积极影响。虽然发行人对募集资金投资项目的建设规模、技术方案、经济效益等进行了可行性论证，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，宏观经济形势的变动、市场容量的变化、主要客户经营状况的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生一定影响。

（十一）规模扩张后的产能消化风险

本次募集资金主要生产项目投资为基站天线及射频器件项目，投资完成后产能变动情况如下：

■

由于募投项目产能扩张幅度较大，如果公司未来不能顺利进行国内外的客户开发或者现有客户的采购量减少，则公司募集资金投资项目的产能消化存在一定的风险。

（十二）净资产收益率下降风险

截至2015年9月末，公司的净资产为99,934.45万元。本次公开发行募集资金到位后，净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能产生净资产收益率下降的风险。

（十三）公司专利侵权的诉讼风险

2014年5月末，公司收到中山市中级人民法院（2014）中中法知民初字第139号、第140号及第141号应诉通知书，主要内容为京信通信系统（中国）有限公司及京信通信技术（广州）有限公司起诉公司侵犯其 “复合移相器”（专利号ZL200810027153.X）、“小型智能化天线”（专利号ZL200720059003.8）及“用于移动通信天线移相器的调整装置”（专利号200520059283.3）等三项专利的专利权。公司通过技术比对、查询公开资料等方式确认公司并未侵权；针对以上诉讼已经聘请律师积极应诉；同时针对京信通信相关专利，公司已向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求。

2015年1月30日，国家知识产权局出具第25043号《无效宣告请求审查决定书》，宣告“复合移相器”专利权部分无效；2015年2月16日，国家知识产权局出具第25183号《无效宣告请求审查决定书》，宣告维持“用于移动通信天线移相器的调整装置”专利权有效；2015年2月25日，国家知识产权局出具第25264号《无效宣告请求审查决定书》，宣告“小型化智能天线”专利权全部无效。

2015年4月20日，广东省中山市中级人民法院开庭审理了以上三起诉讼。

2015年4月21日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第140号《民事裁定书》，因原告京信通信系统（中国）有限公司于2015年4月3日就“小型化智能天线”专利向该法院提出撤诉申请，准许原告撤回起诉。

2015年11月27日，国家知识产权局出具第27567号《无效宣告请求审查决定书》，宣告“用于移动通信天线移相器的调整装置”专利权全部无效。2015年12月17日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第141号《民事裁定书》，因原告京信通信技术（广州）有限公司于2015年12月14日就“用于移动通信天线移相器的调整装置”专利向法院提出撤诉申请，准许原告撤回起诉。

2015年10月28日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第139号《民事判决书》，针对“复合移相器”专利权案件，驳回原告京信通信系统（中国）有限公司的诉讼请求。2015年12月，京信通信系统（中国）有限公司就上述判决向广东省高级人民法院提出上诉。

如果公司未来在“复合移相器”专利权诉讼过程中最终被判决相关专利侵权，将会对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。

（十四）公司基站天线及射频器件综合产能不足风险

报告期内，公司基站天线及射频器件的综合产能利用率逐年提高，2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月的产能利用率分别为91.29%、105.93%、156.86%、133.57 %。为保证如期完成订单并实现交货，公司生产设备基本按照满负荷状态运行，生产人员等多加班加点进行生产。尽管公司已经采取加大自动化设备投入、增加购买核心检测设备以提高检测效率、改进生产工艺以提高生产加工效率等多项措施解决产能不足的问题，但仍然面临产能瓶颈的束缚。随着市场需求进一步扩大，受产能不足的影响，公司可能出现无法按时完成部分客户对产品交货期和采购量的要求，从而影响到公司与客户良好的合作关系，进而影响公司的长远发展。

（十五）俄罗斯经销商调整所带来的市场风险

2014年，公司出于市场资源、合作关系等考虑拟对俄罗斯市场经销商瑞科公司进行调整，并于2015年1月与MTC公司签署经销商协议。从目前情况看，受经济环境影响，俄罗斯对通讯行业投资减少导致公司对俄罗斯市场销售额在2015年1-9月份有所下降。由于公司在俄罗斯市场已经具备一定的市场基础，并与MTC的业务团队具备良好的合作基础，俄罗斯市场仍将是公司境外销售的主要市场。但是，如果未来新的俄罗斯经销商由于核心团队变动、自身竞争能力下降等因素导致其销售能力下降或者当地运营商市场需求减少，公司在俄罗斯市场的销售可能受到影响，进而引起俄罗斯市场的收入或者利润大幅波动或者下滑。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司正在履行的重大合同情况如下：销售框架合同8份，承兑合同6笔，最高额保证合同7笔，最高额权利质押合同4笔，保证金合同2笔，综合授信合同1笔，保理合同1笔，资产和业务收购协议1笔，其他合同4笔。

（二）重大诉讼或仲裁事项

2014年5月26日，通宇通讯收到广东省中山市中级人民法院2014年5月26日签发的分别为（2014）中中法知民初字第139号、第140号、第141号三份应诉通知书，同时收到民事起诉状副本三份，案由为专利侵权纠纷。诉讼原告方为京信通信系统（中国）有限公司、京信通信技术（广州）有限公司（以下简称“京信通信”、“原告”）。根据民事起诉状，京信通信的诉讼请求如下：判令通宇通讯立即停止侵犯原告“复合移相器”（专利号ZL200810027153.X）、“小型化智能天线”（专利号ZL200720059003.8）、“用于移动通信天线移相器的调整装置”（专利号ZL200520059283.3）专利权的行为，包括立即停止制造、销售、许诺销售、使用侵权原告专利权的产品；判令被告销毁库存侵权产品；判令被告赔偿原告经济损失人民币合计1,500万元（包括原告制止侵权行为的合理支出）；判令被告承担本案诉讼费用。

通宇通讯自收到应诉通知书起，将自身产品与京信通信的现有专利进行对比，提出与京信通信所申请专利的实质性差别，证明并不存在侵权情况。同时，通宇通讯也针对京信通信专利进行了分析，认为京信通信已申请的专利不具备申请专利的条件，向国家知识产权局提出无效宣告请求，国家知识产权局专利复审委员会正式受理了专利无效申请，于2014年7月22日、2014年7月24日下发无效宣告请求受理通知书。

2014年12月18日、12月19日，国家知识产权局专利复审委员会开庭审理了上述三项专利无效申请案件。2015年1月30日，国家知识产权局对京信通信的专利“复合移相器”（专利号ZL200810027153.X）出具第25043号《无效宣告请求审查决定书》，宣告该专利权部分无效，具体为：该发明的权利要求1、7、9和权利要求8引用权利要求1或7的技术方案无效，在权利要求2-6、10-12和权利要求8引用权利要求2-6任意一项的技术方案的基础上继续维持该专利有效；2015年2月16日，国家知识产权局对京信通信的专利“用于移动通信天线移相器的调整装置”（专利号ZL200520059283.3）出具第25183号《无效宣告请求审查决定书》，宣告维持该专利权有效；2015年2月25日，国家知识产权局对京信通信的专利“小型化智能天线”（专利号ZL200720059003.8）出具第25264号《无效宣告请求审查决定书》，宣告该专利权全部无效。

2015年4月20日，广东省中山市中级人民法院开庭审理了以上三起诉讼。

2015年4月21日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第140号《民事裁定书》，因原告京信通信系统（中国）有限公司于2015年4月3日就“小型智能化天线”专利向该法院提出撤诉申请，准许原告撤回起诉。

2015年4月30日，通宇通讯就国家知识产权局专利复审委员会出具的第25043号《无效宣告请求审查决定书》审查结果不服，并以京信通信系统（中国）有限公司为第三人向北京知识产权法院提起行政诉讼，北京知识产权法院已于2015年5月8日立案受理，并于2015年6月17日出具（2015）京知初字第2778号《北京知识产权法院案件受理通知书》。

2015年7月7日，通宇通讯对国家知识产权局专利复审委员会出具的第25183号《无效宣告请求审查决定书》审查结果不服，就京信通信的专利“用于移动通信天线移相器的调整装置”（专利号ZL200520059283.3）向国家知识产权局提出无效宣告请求，同日取得2015070700775040号《无效宣告请求受理通知书》。2015年8月12日，国家知识产权局向通宇通讯出具《无效宣告请求口头审理通知书》。2015年11月27日，国家知识产权局出具第27567号《无效宣告请求审查决定书》，宣告京信通信技术（广州）有限公司“用于移动通信天线移相器的调整装置”实用新型专利专利权全部无效。

2015年10月28日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第139号《民事判决书》，就原告京信通信系统（中国）有限公司诉被告广东通宇通讯股份有限公司“复合移相器”专利权纠纷一案，驳回原告京信通信系统（中国）有限公司的诉讼请求。2015年12月，京信通信系统（中国）有限公司对上述判决不服，向广东省高级人民法院提出上诉。

2015年12月17日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第141号《民事裁定书》，因原告京信通信系统（中国）有限公司于2015年12月14日就“用于移动通信天线移相器的调整装置”专利向该法院提出撤诉申请，该法院准许原告撤回起诉。

截至本招股书摘要签署日，未发生本公司的控股股东或实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

■

二、本次发行上市时间安排

■

第七节 附录和备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）《公司章程（草案）》；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间

工作日上午：9:00 ～ 11:00 下午：14:00 ～ 17:00

三、文件查阅地址

发 行 人 ： 广东通宇通讯股份有限公司

法定代表人： 吴中林

注册地址 ： 中山市火炬开发区金通街3号

电 话 ： 0760-85312820

传 真 ： 0760-85594662

联 系 人 ： 李春阳

保荐机构（主承销商）： 东北证券股份有限公司

法定代表人： 李福春

注册地址 ： 吉林省长春市自由大路1138号

办公地址 ： 北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层

电 话 ： 010-68573828

传 真 ： 010-68573837

联 系 人 ： 闫骊巍 郭红

广东通宇通讯股份有限公司

2016年3月8日