金徽酒股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：金徽酒 股票代码：603919

JINHUI LIQUOR Co.,Ltd.

（甘肃省陇南市徽县伏家镇）

特别提示

金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“本公司”）股票将于2016年3月10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起做到：

1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司的股票发生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；

5、本公司没有无记录的负债。

依据《上海证券交易所股票上市规则》，董事、监事、高级管理人员已在本公司股票首次上市前，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。

二、本次发行前股东关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺

本公司实际控制人李明、控股股东亚特投资承诺：（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限自动延长12个月。（2）直接或间接所持发行人股份在锁定期满后24个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

本公司股东众惠投资、乾惠投资、怡铭投资承诺：（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购本承诺人持有的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。（2）所持发行人股份锁定期满后24个月内，在其已充分履行所作各项承诺的前提下，每年对外转让的股份不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，其减持价格不低于发行价。

本公司股东英之玖承诺：（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购本承诺人持有的股份。（2）自所持发行人股份锁定期满之日起12个月内，对外转让的发行人股份总数不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总数的50%；自所持发行人股份锁定期满之日起24个月内，对外转让的发行人股份总数不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总数的80%，上述期限内的减持价格不低于发行价。

周志刚、张志刚、胡阳、廖结兵、王栋、熊建基、刘文斌、唐云、封晓成、杜学义、谢小强作为本公司董事、监事、高级管理人员承诺：（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。（2）在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份。自其申报离任6个月起的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超过其所持有发行人股份总数的50%。（3）其直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格不低于发行价。（4）不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若本公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价相应作除权除息处理。

若违反上述承诺，上述承诺人将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归本公司所有，上述承诺人将在获得收入5个交易日内将前述收入支付给本公司，如上述承诺人未及时将违规所得收入上交本公司，则本公司有权扣留应付现金分红中与应上交本公司的违规减持所得金额相等额现金分红。

三、本公司发行后股利分配政策及发行前滚存利润分配方案

（一）发行后股利分配政策

根据本公司2014年第一次临时股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（上市草案）》，发行人首次公开发行并上市后股利分配政策如下：

1、股利分配政策

本次发行并上市后公司股利分配政策如下：

（1）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。

（2）利润分配方式

公司根据实际情况，可采取现金、股票、现金和股票相结合等利润分配方式。

公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（3）利润分配的具体条件

①在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的净利润的30%。公司董事会应根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划，对具体每个年度的分红比例提出预案。

②在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定程序，提出差异化的现金分红政策：

a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

b.当年经营活动产生的现金流量净额为负；

c.中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

（4）利润分配方案的制定

公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

①在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；

②公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策；

③公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

④独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案的提案，并直接提交董事会审议；

⑤公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（5）利润分配方案的审议程序

①公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

②监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

③股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（6）利润分配方案的实施

①公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程规定或者股东大会决议要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

②公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

a.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

b.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

c.董事会会议的审议和表决情况；

d.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

③公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

④如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金股利中扣减其占用的资金。

（7）利润分配政策的变更程序

①公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

②对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（8）股东回报规划的制订周期和调整机制

①公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

②如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

2、现金股利政策实施的保障措施

由于公司利润主要来源于其控制的各子公司，为保证公司现金分红政策的顺利实施，公司子公司陇南销售公司、兰州销售公司、西安销售公司、西藏实业公司、金徽灌装公司在其各自《公司章程》中有关现金分红事项具体规定如下：

当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之七十，剩余部分用于支持长期可持续发展。

（二）未来三年股利分配规划

公司2014年第一次临时股东大会修订了《金徽酒股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》，公司未来三年（2014年-2016年）计划为股东提供以下投资回报：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%。在确保上述现金股利分配的前提下，公司可增加股票股利分配方式回馈股东，但进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（三）发行前滚存利润分配方案

公司2013年第一次临时股东大会审议通过了下述滚存利润分配方案：公司在首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老股东共享。

四、关于上市后稳定股价的预案

公司2014年第一次临时股东大会审议通过《金徽酒股份有限公司稳定公司股价预案》，具体情况如下：

（一）稳定股价预案的触发和生效条件

本公司A股股票上市后三年内，如果本公司A股股票收盘价格连续20个交易日均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且同时满足监管机构关于回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，则触发本公司、本公司控股股东亚特投资、公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。

本公司董事会将在触发稳定股价义务之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

本预案经公司股东大会审议通过、并在本公司完成首次公开发行A股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。

（二）稳定上市后公司股价的具体措施

公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）证券监管部门认可的其他方式。

1、公司回购公司股票的具体安排

本公司将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在触发稳定股价义务之日起五个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后的下一个交易日，公司开始启动股份回购。

本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或监管部门认可的其他方式，每次用于回购股份的资金金额不低于1,000万元，若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价义务，公司单一会计年度回购股份的数量合计不超过公司股份总数的3%，回购后本公司股权分布应当符合上市条件。

2、控股股东增持公司股票的具体安排

在触发稳定股价义务之日起五个交易日内，公司控股股东启动有关增持事宜，并将其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）书面通知公司，由公司在其增持前3个交易日内进行公告。本公司控股股东用于增持股份的资金金额不低于1,000万元，若某一会计年度内本公司股价多次触发稳定股价义务，单一会计年度增持股份数量不超过公司股份总数的3%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合相关法律法规规定。

3、公司董事和高级管理人员增持公司股票的具体安排

公司董事和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，实施以下具体股价稳定措施：

（1）当本公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如本公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后本公司股票收盘价连续10个交易日内仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产的，将触发公司董事和高级管理人员稳定股价义务。

（2）在触发稳定股价义务之日起五个交易日内，公司董事和高级管理人员启动有关增持事宜，并将其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）书面通知公司，由公司在其增持前3个交易日内进行公告。

（3）本公司董事和高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的税后薪酬累计额的20%，若某一会计年度内本公司股价多次触发上述人员稳定股价义务，单一会计年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的税后薪酬累计额的50%。通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份的，买入价格不高于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

4、其他稳定股价的措施

（1）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。

（2）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

本公司、本公司控股股东、董事及高级管理人员及其他相关主体在履行其稳定股价义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

（三）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）；

2、本公司、本公司控股股东、董事及高级管理人员及其他相关主体已充分履行其在本次公告的稳定公司股价预案中应采取的稳定股价措施；

3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）相关约束措施

1、若触发稳定股价义务而控股股东未能提出增持具体计划、或已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，控股股东应当在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。控股股东如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发稳定股价义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其稳定股价义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其稳定股价义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

2、公司董事、高级管理人员应主动履行其稳定股价义务，未按本预案的规定及时召开董事会审议稳定股价方案或在相关董事会投弃权票或反对票、未按本预案的规定及时提出增持计划或未实际实施增持计划的，其应当在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

五、信息披露责任承诺

（一）本公司承诺

本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司为本次首次公开发行股票并上市信息披露第一责任人，对招股说明书真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将依照股份回购方案依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息或届时二级市场交易价格，以孰高者为准。若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。

本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时因不履行本承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。

（二）本公司控股股东、实际控制人承诺

1、本公司控股股东亚特投资承诺

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本承诺人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后积极督促发行人董事会制订股份回购方案并提交股东大会审议。本承诺人不得对发行人董事会提出的股份回购方案投弃权票或反对票。发行人依法回购首次公开发行新股价格为发行价格加上同期银行存款利息或届时二级市场交易价格，以孰高者为准。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公开发售的股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。

若违反本承诺，本承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时发行人有权停止向本承诺人支付现金分红，直至本承诺人实际履行承诺义务。

2、本公司实际控制人李明承诺

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本承诺人将积极促成发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。

若违反本承诺，本承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时发行人有权停止向本承诺人控股的亚特投资支付现金分红，直至本承诺人实际履行承诺义务。

（三）本公司董事、监事和高级管理人员承诺

发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

若违反本承诺，全体董事、监事和高级管理人员将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时发行人董事、监事和高级管理人员以该年以及以后年度的税后工资作为上述承诺的履约担保，发行人有权停发董事、监事和高级管理人员薪酬，直至其实际履行承诺义务。

（四）中介机构承诺

保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺：保荐机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师北京卓纬律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件真实、准确、完整；若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，导致本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照有管辖权人民法院依法定程序作出的有效司法判决，依法赔偿投资者损失。

发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为金徽酒股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，本所能证明无执业过错的除外。

六、最近一期财务会计信息

公司2015年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（天健审[2016]3-8号），公司报告期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（四）主要财务指标

■

七、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险

本次发行前公司总股本为21,000万股，本次发行股份数量为7,000万股，发行完成后公司总股本将增至28,000万股，由于募集资金到位后，从投入募集资金项目建设至产生效益需要一定周期，公司在发行当年每股收益相比2015年将出现下降，即期回报存在摊薄的风险。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票7,000万股（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]96号”文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经《上海证券交易所自律监管决定书》（[2016]61号）批准。证券简称“金徽酒”，股票代码“603919”，本次发行的7,000万股社会公众股将于2016年3月10日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年3月10日

（三）股票简称：金徽酒

（四）股票代码：603919

（五）本次公开发行后的总股本：28,000万股

（六）本次公开发行的股票数量：7,000万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的700万股股份和网上按市值申购发行的6,300万股股份无流通限制及锁定安排。

（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

■

二、发行人董事、监事和高级管理人员任职及持股情况

（一）董事

截至本上市公告书签署日，本公司共有董事11名，基本情况如下：

■

（二）监事

截至本上市公告书签署日，本公司共有监事3名，基本情况如下：

■

（三）高级管理人员

截至本上市公告书签署日，本公司共有高级管理人员8名，基本情况如下：

■

三、董事、监事和高级管理人员持股情况

本次发行完成后，众惠投资持有本公司6.143%的股份、乾惠投资持有本公司3.378%的股份、怡铭投资持有本公司3.378%的股份，本公司董事、监事、高级管理人员通过持股众惠投资、乾惠投资及怡铭投资间接持有本公司股份，具体情况如下表所示：

单位：万股

■

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有本公司股份。

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东介绍

本次发行前，甘肃亚特投资集团有限公司持有本公司73.704%股份，为本公司控股股东。

公司名称：甘肃亚特投资集团有限公司

注册号：621227200000903

住所：甘肃省陇南市徽县城关镇建新路

成立时间：2004年8月16日

法定代表人：李明

注册资本：50,000万元

经营范围：投资及投资咨询；有色金属开发和销售；矿山、冶金建筑专用设备销售；企业管理服务

五、实际控制人情况

自然人李明先生持有亚特投资80%股权，为本公司实际控制人。李明先生简历如下：

李明，1968年5月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权、香港居留权，身份证号码：61030219680524xxxx，大专学历，高级工程师，曾任陇南市第一届市人大常委，甘肃省第十届、第十一届省人大代表。1986年至1988年工作于天水市小河水泥厂；1988年至1996年工作于甘肃省陇南市徽县公安局；1996年至1998年工作于陕西省宝鸡市政协实业开发公司；1998年至2004年任甘肃宝徽实业集团有限公司董事长、总经理；2004年至今任亚特投资董事长；2015年2月担任中国（海南）改革发展研究院董事局董事。

六、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本次发行前，本公司总股本为21,000万股，本次向社会公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，本次发行的股份占发行后总股份的比例为25.00%，本次发行前后，本公司股本结构变动如下表所示：

单位：万股

■

七、前十名股东持有公司股份情况

本次发行结束后，上市前的股东总数为57,923户，其中前十名股东的持股情况如下：

单位：股

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股7,000万股。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为25%，本次发行后总股本为28,000万股。

二、发行价格

本次发行价格为10.94元/股。

三、每股面值

人民币1.00元。

四、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

本次发行网下询价配售及网上定价发行的情况如下：

■

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为76,580.00万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月7日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》[2016]3-22号。

六、发行费用

■

七、募集资金净额

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（编号为[2016]3-22号），截止2016年3月7日止，金徽酒实际已发行人民币普通股（A股）股票7,000万股，募集资金总额为人民币76,580.00万元，扣除各项发行费用人民币5,600.20万元，实际募集资金净额为人民币70,979.80万元。

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为5.28元/股。（按截至2015年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）

九、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.59元/股。（按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

十、摊薄后盈率

本次发行摊薄后市盈率为18.47倍。（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计信息

本公司在招股说明书中已披露2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度和2015年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《审计报告》（天健审[2016]3-8号），本上市公告书中不需再次披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

截至本上市公告书签署日，公司经营情况良好，在外部环境、经营模式、业务开展、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计2016年1季度经营情况良好，与上年同期相比不存在业绩大幅下滑风险。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行甘肃银行股份有限公司徽县支行、兴业银行股份有限公司兰州分行及上海浦东发展银行股份有限公司兰州滨河支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金专户三方监管协议主要内容

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”。《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责、进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人郝彦辉、张斌可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真的方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证劵交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

三、其他事项

本公司在招股意向书刊登日（2016年2月22日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常；

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

电话：021-38676666

传真：021-38670666

保荐代表人：郝彦辉、张斌

联系人：郝彦辉

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意推荐金徽酒股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：金徽酒股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2016年3月9日

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）