东旭光电科技股份有限公司
七届五十次董事会决议公告

证券代码：０００４１３、２００４１３ 证券简称：东旭光电、东旭Ｂ 公告编号：２０１６－０２８

东旭光电科技股份有限公司

七届五十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十次会议于２０１６年３月８日在公司会议室召开。会议通知已于２０１６年３月４日以电话和邮件的方式通知全体董事，本次会议应参加会议董事７名，实际参加会议董事７名，会议由公司董事长李兆廷先生主持，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定。

会议形成了以下决议：

１、审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》

公司控股子公司江苏吉星新材料有限公司（以下简称“江苏吉星”）因经营需要，拟向中国银行股份有限公司扬中支行申请５５００万元授信，授信期限一年，利率是同期银行贷款基准利率上浮３０％。董事会同意公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。通过。

本议案无需提交公司股东大会审议。

２、审议通过了《关于收购上海碳源汇谷新材料科技有限公司股权及增资扩股的议案》

同意公司根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（２０１６）第１０５０１４号审计报告及同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（２０１６）第０４２号资产评估报告确认的上海碳源汇谷新材料科技有限公司（以下简称“上海碳源汇谷”）净资产１，０４７．０９４９７１万元，股权评估值８，３８３．２６万元为依据，与上海碳源汇谷股东郭守武、马圣杰、吴海霞、沈文卓、沈力及上海碳源汇谷签署《关于上海碳源汇谷新材料科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，公司拟以８００万元价格收购郭守武、马圣杰、吴海霞三方所持上海碳源汇谷１２４．７７３９６４１万元出资额，同时向上海碳源汇谷增资６，５４５．４５万元。全部股权转让、增资程序完成后，公司持有上海碳源汇谷５０．５％的股权。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，通过。

本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

２０１６年３月９日

证券代码：０００４１３、２００４１３ 证券简称：东旭光电、东旭Ｂ 公告编号：２０１６－０２９

东旭光电科技股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

２０１６年３月８日，公司七届五十次董事会审议通过了《关于为公司控股子公司江苏吉星新材料有限公司申请银行授信提供担保的议案》。公司控股子公司江苏吉星新材料有限公司（以下简称“江苏吉星”）因经营需要，拟向中国银行股份有限公司扬中支行申请５５００万元授信，授信期限一年，利率是同期银行贷款基准利率上浮３０％。公司为了支持江苏吉星的发展，决定为该笔授信提供连带责任保证担保。

上述担保不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该保证担保无需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

被担保人名称：江苏吉星新材料有限公司

注册号： ３２１１８２００００６６５１２

住所：扬中市油坊镇新材料工业园区

法定代表人姓名： 左振聪

注册资本：叁亿玖仟贰佰万圆整

经营范围：蓝宝石晶体培育、切割、加工、销售及相关产品的技术研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营及禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有其５０．５％的股权，吉星新材料投资（香港）有限公司持有其４９．５％的股权。

与公司关系：江苏吉星为公司控股子公司。

（二）江苏吉星最近一年又一期的主要财务指标

截止２０１５年１２月３１日，资产总额：６１，６５９．９３万元，净资产：３９，８８２．８８万元，营业收入：２８，１１５．２８万元，净利润：３，０２９．７３万元，资产负债率：３５．３２％（以上数据已经审计）。

三、担保协议的主要内容

担保方式：公司为江苏吉星提供连带责任保证担保。

担保金额： ５，５００．００万元

担保期限：一年。

其他条款以实际签订的担保协议为准。

四、董事会意见

江苏吉星为公司控股子公司，主要产品为蓝宝石材料，是公司战略布局中的重要子公司。为了支持江苏吉星的发展，增强其综合实力，保证其可持续发展的战略目标，董事会同意江苏吉星向中国银行股份有限公司扬中支行申请５５００万元授信，并为其提供担保，公司将加强对江苏吉星的资金与经营的管理和控制，避免担保风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，公司对控股子公司的担保总额为５６８，５００．００万元（含本次担保５，５００．００万元），占公司最近一期经审计净资产的３９．７０％；公司及控股子公司的担保总额为５６８，５００．００万元（含本次担保５，５００．００万元），占公司最近一期经审计净资产的３９．７０％。截至公告日，公司无逾期对外担保。

六、备查文件

公司七届五十次董事会决议。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

２０１６年３月９日

证券代码：０００４１３、２００４１３ 证券简称：东旭光电、东旭Ｂ 公告编号：２０１６－０３０

东旭光电科技股份有限公司

关于与上海碳源汇谷新材料科技有限公司股东

签署业绩补偿承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”） 为确保东旭光电投资并购上海碳源汇谷新材料科技有限公司（以下简称“上海碳源汇谷”）实现预期效益，与上海碳源汇谷五位自然人股东郭守武、马圣杰、吴海霞、沈文卓、沈力（以下统称“承诺人”）签订《业绩承诺书》，承诺人自愿对上海碳源汇谷公司未来三年的盈利作出如下承诺：

一、业绩承诺

２０１６年、２０１７年、２０１８年上海碳源汇谷公司净利润分别不低于人民币５００万元、１０００万元、２０００万元。

二、补偿方式

若２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度上海碳源汇谷公司当年的净利润无法达到承诺净利润时，差额部分由承诺方现金补足。

为避免歧义，上述净利润为上海碳源汇谷公司各承诺年度合并报表下归属于上海碳源汇谷公司作为母公司所有者的税后净利润。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司董事会

２０１６年３月９日

证券代码：０００４１３、２００４１３ 证券简称：东旭光电、东旭Ｂ 公告编号：２０１６－０３１

东旭光电科技股份有限公司关于收购上海碳源汇谷

新材料科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述：

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“公司”、“甲方”）七届五十次董事会审议通过了《关于收购上海碳源汇谷新材料科技有限公司股权及增资扩股的议案》，同意公司根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（２０１６）第１０５０１４号审计报告及同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（２０１６）第０４２号资产评估报告确认的上海碳源汇谷新材料科技有限公司（以下简称“上海碳源汇谷”、“目标公司”）净资产１，０４７．０９４９７１万元，股权评估值８，３８３．２６万元为依据，与上海碳源汇谷股东郭守武、马圣杰、吴海霞、沈文卓、沈力及上海碳源汇谷签署《关于上海碳源汇谷新材料科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，公司拟以８００万元收购郭守武、马圣杰、吴海霞三方所持目标公司１２４．７７３９６４１万元出资额，同时向目标公司增资６，５４５．４５万元。上述股权转让、增资程序完成后，公司持有上海碳源汇谷５０．５％的股权。

本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此议案无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方（转让方）基本情况：

１、乙方：郭守武

身份证号：１１０１０５１９６４１００９５０１５

持有上海碳源汇谷４３％股权。

２、丙方：马圣杰

身份证号：２２０２０３１９８６０１２４００３２

持有上海碳源汇谷２９％股权。

３、丁方：吴海霞

身份证号：３２０６２５１９７８０１０８２９２０

持有上海碳源汇谷２１％股权。

４、戊方：沈文卓

身份证号：２３０８０３１９８５０８２５０８４７

持有上海碳源汇谷３％股权。

５、己方：沈力

身份证号：４２０８０３１９８４０１０３４２１８

持有上海碳源汇谷４％股权。

三、投资标的的基本情况

１、标的公司 （“庚方”或“上海碳源汇谷”、“目标公司”）

企业名称：上海碳源汇谷新材料科技有限公司

统一社会信用代码：９１３１０１１８０９３８００６２０２

住所：上海市青浦区北青公路９１３８号１ 栋３层Ｋ区３１６室

法定代表人：马圣杰

注册资本：１５００万元人民币

经营范围：新材料及其设备专业领域内的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询，销售纳米材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

郭守武和吴海霞为上海碳源汇谷的实际控制人。

与公司关系：公司与其不存在关联关系。

２、出资方式：

公司以自有资金出资，以８００万元收购乙丙丁三方所持目标公司１２４．７７３９６４１万元出资额，同时向目标公司增资６，５４５．４５万元，其中１，０２０．８７７８８８万元增加目标公司的注册资本， ５，５２４．５７２１１２万元增加目标公司的资本公积。

３、标的公司一年又一期财务指标：

截止２０１５年１２月３１日，上海碳源汇谷总资产１０，９８３，４４５．３１元，净资产１０，４７０，９４９．７１ 元，营业收入６５，８１１．０５ 元，净利润－１，４６３，５５３．７０ 元（以上数据已经审计）。

４、标的公司股权转让及增资前后的股权结构：

股权转让及增资前上海碳源汇谷的股权结构：

■

股权转让及增资完成后上海碳源汇谷的股权结构：

■

四、对外投资合同的主要内容

１、交易价格及方案：

根据中兴财光华审会字（２０１６）第１０５０１４号审计报告及同致信德评报字（２０１６）第０４２号资产评估报告，目标公司净资产为１，０４７．０９４９７１万元，股权评估值为８，３８３．２６万元。以此为依据，经甲方与乙丙丁戊己五方协商，共同确定本次目标公司１００％股权价值为８，０００．００万元，并购价格如下：甲方以８００万元价格收购乙丙丁三方所持目标公司１２４．７７３９６４１万元出资额（甲方向乙方支付３６９．６万元现金，收购乙方所持目标公司４．６２％股权；甲方向丙方支付２４９．６万元现金，收购丙方所持目标公司３．１２％股权；甲方向丁方支付１８０．８万元现金，收购丁方所持目标公司２．２６％股权）；同时向目标公司增资６，５４５．４５万元，其中１，０２０．８７７８８８万元增加目标公司的注册资本， ５，５２４．５７２１１２万元增加目标公司的资本公积，公司完成本次并购交易的对价总额合计为７，３４５．４５万元。上述交易完成后，上海碳源汇谷公司注册资本变更为２，２６８．６１７５２９万元，公司持有其５０．５％的股权。各方约定，甲乙丙丁戊己六方按出资比例享有目标公司分红权、投票权、公司清算时的财产分配权及其他股东权益。

２、过渡期安排：

本协议签署日至交割日期间（即过渡期内），各方应尽快取得相关内、外部审批文件，促成交割条件成就。

过渡期内，甲方委派人员对目标公司运营、管理等各项工作进行监督，目标公司应确保配合甲方委派人员工作。

３、资产交割及款项支付安排

本协议签署后，各方应尽快取得资产交割所需内、外部审批，并在全部资产交割条件成就后，甲方支付相关股权转让、增资扩股资金的五个工作日内，乙丙丁戊己五方应当与甲方一起配合目标公司完成股权转让及增资手续，办理完毕工商变更登记，并取得换发的营业执照之日起完成交割。

交割完成后，甲方根据需要委托具有证券从业资质的审计机构，对目标公司交割日价值进行审计，确定交割日目标公司净资产价值。根据基准日审计结果与交割日审计结果，确定基准日至交割日目标公司资产增减情况。净资产增加部分由甲乙丙丁戊己六方按持股比例共享，净资产减损（期间经营性亏损导致资产减值情况除外）部分由乙丙丁戊己五方补足。

４、目标公司滚存利润安排、分红安排

评估基准日后至目标公司交割日前未分配利润，将由本次收购后全体股东共享。本次并购完成后，目标公司所获利润应优先用于满足目标公司经营发展需要。在不影响目标公司正常经营和资金周转的情况下，目标公司的具体利润分配方案由目标公司董事会审议确定。

５、目标公司的公司治理

经各方同意，在本次并购交割同时完成目标公司股东董事、监事、高级管理人员调整，办理完成相关公司章程修改及工商变更登记备案手续。目标公司董事会由７名董事构成，其中４名席位由甲方推荐人员担任，其余３名席位由乙丙丁三方担任，董事长由甲方推荐人员担任，董事长为目标公司法定代表人；设立监事１名；设总经理１名，副总经理若干名，财务总监１名，风控总监１名，其中：总经理通过社会公开招聘确定，财务总监、风控总监由甲方推荐人员担任。

６、各方的承诺和保证

乙丙丁戊己五方为目标公司股权的合法拥有者，并有权转让给甲方；目标公司系合法成立、有效存续的有限责任公司；各项财产权属清晰，不存在为其它目的进行的抵押，亦不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在正在进行的或潜在的任何影响目标公司或在股权交割日后可能对甲方造成重大影响的争议、重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项；目标公司项下专利权、专利许可使用权、专利申请权、技术成果及其它在目标公司经营过程中形成的专有技术合法有效，权利专属于目标公司；在本次并购完成前，上述权属不进行对甲方以外任何第三方许可、转让、质押。

７、特别约定

乙丙丁戊己五方保证：目标公司生产的石墨烯产品已实现９９％以上的单层率，纯度达９９．９％，单层石墨烯年产量可达３吨；保证目标公司生产的石墨烯／磷酸铁锂１８６５０型电池可满足１０ Ｃ条件下的充放电，即在６分钟内可充满或放空。

乙丙丁戊己五方保证：本次投资完成后１０日内，协助目标公司与上海交通大学签署东旭光电认可的上海交通大学拥有的乙方团队作为发明人的石墨烯相关专利的专利申请权；签署东旭光电认可的核心内容为目标公司以连续５年、每年贰佰万元的标准向上海交通大学提供经费，乙方团队在此期间形成的全部石墨烯技术成果产权归属于目标公司上海碳源汇谷的《产学研合作协议》。

８、利润承诺

乙丙丁戊己五方共同承诺：目标公司在２０１６、２０１７、２０１８年度，税后净利润分别不低于５００万元、１，０００万元及２，０００万元。若在２０１６、２０１７、２０１８年度中任一年度，目标公司当年经审计的净利润无法达到承诺净利润标准时，差额部分由乙丙丁戊己五方以现金向目标公司予以补足。

为避免歧义，上述净利润为目标公司各承诺年度合并报表下归属于目标公司作为母公司所有者的税后净利润。

五、对外投资的目的及对公司的影响

石墨烯作为革命性的新材料，具有高导电性、高韧度、高强度、超轻等特点，未来应用市场广阔。公司作为光电显示材料的龙头企业，致力于石墨烯技术应用的技术研究与产品开发。上海碳源汇谷是一家专注于石墨烯规模化制备、应用技术开发的企业，其中试生产线生产的石墨烯产品已实现９９％以上的单层率，纯度达９９．９％；石墨烯／磷酸铁锂电池可满足１０ Ｃ条件下的充放电，即在６分钟内可充满或放空，显著缩短电池的充放电时间，延长了电池使用寿命、提升了电池容量。上海碳源汇谷实现了对石墨烯产业发展技术障碍的重大突破，大幅降低了石墨烯产品的制备成本，其产品技术已达到国际先进水平。

公司通过自有资金完成对上海碳源汇谷的收购，可以充分发挥上海交通大学在石墨烯领域的优势地位，依托目标公司的科研力量和已取得的技术突破，进一步提升公司石墨烯技术水平，加速实现低成本高品质石墨烯制备，帮助公司石墨烯相关应用领域项目快速成长并形成产业能力，大大提高公司石墨烯业务的发展速度，增强公司在石墨烯领域的实力和影响力，提升公司盈利能力。

六、对外投资存在的风险

石墨烯虽然是革命性的新材料，但其产业化进程还需要时间，目前除少数取得突破外更多应用仍主要集中在高校和科研机构，石墨烯产业市场尚未真正形成，市场风险客观存在。公司此次投资的上海碳源汇谷生产的石墨烯产品均为中试生产线生产，短时间内能否实现产业化尚存在不确定性，能否为公司持续贡献业绩还需要下游市场的实质开拓。提醒广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

七届五十次董事会决议。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司董事会

２０１６年３月９日