杭州杭氧股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
（下转57版）
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2016-011
杭州杭氧股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2016年3月7日以现场和通讯结合的方式召开，本次会议的通知及会议资料于2016年3月1日以传真、电子邮件等方式送达各位董事，公司全体董事以现场形式参加了会议。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长蒋明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。公司9名董事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于杭州富阳杭氧气体有限公司实施富阳气体项目的议案》
同意投资富阳气体项目（配浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司的扩建新增26,000m3/h氧气空分项目），并由控股子公司——杭州富阳杭氧气体有限公司负责实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
《关于通过杭州富阳杭氧气体有限公司投资并实施富阳气体项目的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于苏州杭氧气体有限公司实施江苏气体项目的议案》
同意投资江苏气体项目（配江苏华昌化工股份有限公司原料结构调整技术改造项目Ⅱ期的46,000m3/h空分投资供气项目），并由全资子公司——苏州杭氧气体有限公司负责实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
《关于通过苏州杭氧气体有限公司投资并实施江苏气体项目的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
四、审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》；并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准
由于本议案涉及关联交易，关联董事蒋明先生、陈康远先生回避表决，由7名非关联董事表决。
会议逐项审议并通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过19,655.86万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量作相应调整。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据询价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
4、发行对象
本次发行对象为包括控股股东杭州制氧机集团有限公司（以下简称“集团公司”）在内的不超过十名特定对象。其中，集团公司承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。除集团公司外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除集团公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
5、发行股份的锁定期
集团公司认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
6、发行价格及定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2016年3月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%，即发行价格不低于7.16元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
7、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,736.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准
董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
7、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
8、授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准
由于本议案涉及关联交易，关联董事蒋明先生、陈康远先生回避表决，由7名非关联董事表决。
同意通过《杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
《杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准
同意通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准
同意通过《关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于控股股东认购本次非公开发行股票并签署附条件生效的股权认购协议构成关联交易的议案》；并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准
由于本议案涉及关联交易，关联董事蒋明先生、陈康远先生回避表决，由7名非关联董事表决。
控股股东杭州制氧机集团有限公司同意认购不低于本次非公开发行股票总数10%的股份；并与本公司签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
《关于控股股东认购本次非公开发行股票并签署附条件生效的股份认购协议及公司收购控股股东部分资产事项涉及关联交易的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于收购控股股东部分生产经营相关资产构成关联交易的议案》；并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准
由于本议案涉及关联交易，关联董事蒋明先生、陈康远先生回避表决，由7名非关联董事表决。
同意公司通过本次非公发行股票募集资金用于收购控股股东杭州制氧机集团有限公司部分生产经营资产,拟收购资产包括临安厂区土地使用权及厂房、设备，余杭厂区土地使用权及厂房、设备以及位于杭州市中山北路的弘元大厦房屋所有权及相应的土地使用权等。根据坤元评报〔2016〕77号《资产评估报告》结果，上述资产的评估价值为66,136.30万元。同意公司以评估价66,136.30万元收购上述资产。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
《关于控股股东认购本次非公开发行股票并签署附条件生效的股份认购协议及公司收购控股股东部分资产事项涉及关联交易的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于受让控股子公司山西杭氧乾鼎气体有限公司未实缴股权的议案》
同意公司受让宁波保税区乾氧投资中心（有限合伙）持有的山西杭氧乾鼎气体有限公司29%股权（未实缴出资），股权转让价格0元，本次受让后，山西杭氧乾鼎气体有限公司的股权结构变更如下：
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
《关于公司受让控股子公司部分股权的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》；并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，同意公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补回报措施；公司控股股东、董事、高级管理人员作出了保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
同意公司召开2016年第二次临时股东大会，审议以下议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司2016年非公开发行股票方案的议案。该议案内容需逐项审议；
（1）发行股票种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象
（5）发行股份的锁定期
（6）发行价格及定价基准日
（7）上市地点
（8）募集资金用途
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
（10）决议有效期限
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案；
4、关于公司非公开发行股票预案的议案；
5、关于本次募集资金使用的可行性报告的议案；
6、关于前次募集资金使用情况说明的议案；
7、关于控股股东认购本次非公开发行股票并签署附条件生效的股权认购协议构成关联交易的议案；
8、关于收购控股股东部分生产经营相关资产构成关联交易的议案；
9、关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
2016年3月8日
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2016-012
杭州杭氧股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2016年3月7日以现场会议方式召开，本次会议的通知及会议资料于2016年3月1日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。应出席本次会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席陶自平先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。与会监事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于杭州富阳杭氧气体有限公司实施富阳气体项目的议案》
同意投资富阳气体项目（配浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司的扩建新增26,000m3/h氧气空分项目），并由控股子公司——杭州富阳杭氧气体有限公司负责实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
《关于通过杭州富阳杭氧气体有限公司投资并实施富阳气体项目的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于苏州杭氧气体有限公司实施江苏气体项目的议案》
同意投资江苏气体项目（配江苏华昌化工股份有限公司原料结构调整技术改造项目Ⅱ期的46,000m3/h空分投资供气项目），并由全资子公司——苏州杭氧气体有限公司负责实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
《关于通过苏州杭氧气体有限公司投资实施江苏气体项目的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格,监事会表示同意。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
四、审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》；并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准
监事会认为：公司本次非公开发行股票方案的实施，有助于进一步优化公司的资产结构、提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
会议逐项审议并通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过19,655.86万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量作相应调整。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据询价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
4、发行对象
本次发行对象为包括控股股东杭州制氧机集团有限公司（以下简称“集团公司”）在内的不超过十名特定对象。其中，集团公司承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。除集团公司外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除集团公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
5、发行股份的锁定期
集团公司认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
6、发行价格及定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2016年3月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%，即发行价格不低于7.16元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
7、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,736.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准
同意通过《杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
《杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准
同意通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准
同意通过《关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于控股股东认购本次非公开发行股票并签署附条件生效的股权认购协议构成关联交易的议案》；并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准
控股股东杭州制氧机集团有限公司同意认购不低于本次非公开发行股票总数10%的股份；并与本公司签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
《关于控股股东认购本次非公开发行股票并签署附条件生效的股份认购协议及公司收购控股股东部分资产事项涉及关联交易的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于收购控股股东部分生产经营相关资产构成关联交易的议案》；并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准
同意公司通过本次非公发行股票募集资金用于收购控股股东杭州制氧机集团有限公司部分生产经营资产, 拟收购资产包括临安厂区土地使用权及厂房、设备，余杭厂区土地使用权及厂房、设备以及位于杭州市中山北路的弘元大厦房屋所有权及相应的土地使用权等。根据坤元评报〔2016〕77号《资产评估报告》结果，上述资产的评估价值为66,136.30万元。同意公司以评估价66,136.30万元收购上述资产。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
《关于控股股东认购本次非公开发行股票并签署附条件生效的股份认购协议及公司收购控股股东部分资产事项涉及关联交易的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于受让控股子公司山西杭氧乾鼎气体有限公司未实缴股权的议案》
同意公司受让宁波保税区乾氧投资中心（有限合伙）持有的山西杭氧乾鼎气体有限公司29%股权（未实缴出资），股权转让价格0元，本次受让后，山西杭氧乾鼎气体有限公司的股权结构变更如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
《关于公司受让控股子公司部分股权的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》；并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，同意公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补回报措施；公司控股股东、董事、高级管理人员作出了保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、监事会对本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：
1、公司监事参与了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。
2、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，认为上述关联交易未损害公司利益。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司监事会
2016年3月8日
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2016-013
杭州杭氧股份有限公司
关于控股股东认购本次非公开发行
股票并签署附条件生效的股份认购
协议及公司收购控股股东部分资产
事项涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东杭州制氧机集团有限公司(以下简称“杭氧集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象非公开发行不超过19,655.86万股（含本数）A股股票。其中，杭氧集团承诺拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%。2016年3月7日，公司与杭氧集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2、公司本次非公开发行股票涉及的募集资金投资项目之一为：收购控股股东杭氧集团的部分生产经营性资产项目，拟定收购金额为66,136万元。
3、由于杭氧集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述两项交易均构成了关联交易，但未不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、2016年3月7日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于控股股东认购本次非公开发行股票并签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易的议案》、《关于收购控股股东部分生产经营相关资产构成关联交易的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，董事长蒋明先生、董事陈康远先生作为关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过了上述议案。
上述两项关联交易及双方签署的《附条件生效的股份认购协议》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
5、上述两项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。
6、本次非公开发行股票事项尚需经浙江省国有资产监督管理机构批准、中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）、杭氧集团概况
公司控股股东——杭氧集团拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，杭氧集团的基本情况如下：
1、公司名称：杭州制氧机集团有限公司
2、注册地址：杭州市下城区中山北路592号
3、法定代表人：蒋明
4、注册资本：18,000万元人民币
5、成立时间：1995年9月21日
6、经营范围：市政府授权范围内的国有资本经营，受托进行资产管理。实业投资；自有资产租赁（除金融业务）；设计、安装、技术咨询、技术服务；通用设备，工矿配件，包装机械，化工机械，纺织机械，污水处理设备；经营进出口业务（具体范围按[1992]外经贸管体函字第1531号经营资格证书经营）；含下属分支机构的经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）、股权控制关系结构图
■
（三）、最近一年主要财务数据
根据最近一年经审计财务报告，截止2014年12月31日，杭氧集团总资产为11,034,997,021.04元，归属于母公司所有者净资产为3,233,664,753.63元；2014年度营业总收入为5,964,053,590.97元，归属于母公司所有者净利润为134,885,457.32元。
三、关联交易标的
（一）、杭氧集团拟现金认购公司本次非公开发行实际发行股份总数的不低于10%。
关联交易合同的主要内容：
1、协议主体和签订时间
认购人：杭州制氧机集团有限公司（甲方）
发行人：杭州杭氧股份有限公司（乙方）
签订时间：《股份认购协议》签订于2016年3月7日
2、认购数量
本次非公开发行股份数量由乙方股东大会授权乙方董事会与其聘请的保荐机构（主承销商）在不超过19,655.86万股（含本数）范围内协商确定。若乙方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股份数量将进行相应调整。
甲方认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
认购方式：甲方以现金方式认购乙方本次非公开发行的股票。
认购价格：本次非公开发行的定价基准日为乙方关于本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年3月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由乙方和其聘请的保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若乙方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。甲方不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
限售期：甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，甲方应按乙方聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在乙方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入乙方的募集资金专项存储账户。
4、协议的成立、生效和终止
本协议自双方法定代表人或其授权代理人签字、加盖公章之日成立；自以下条件全部满足之日起生效：
（1）乙方董事会和股东大会批准本次非公开发行及与本次非公开发行有关的所有事宜。
（2）浙江省国资委批复同意本次非公开发行方案。
（3）中国证监会核准乙方本次非公开发行申请。
双方同意，发生以下情况时，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
（2）双方协商一致终止本协议。
5、违约责任条款
本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。
（二）、公司拟收购控股股东部分生产经营相关资产的情况
杭氧集团根据杭州市国有资产监督管理委员会批复文件,将其持有的部分土地、房屋和设备等经营性资产转让给本公司，公司拟通过本次非公开发行收购经营所需的杭氧集团部分资产。
关联交易协议的主要内容：
1、协议主体、签订时间
甲方（转让方）：杭州制氧机集团有限公司
乙方（受让方）：杭州杭氧股份有限公司
2、转让标的
甲方向乙方转让的标的资产为甲方合法所有的临安厂区土地使用权及厂房、设备，余杭厂区土地使用权及厂房、设备以及位于杭州市中山北路的弘元大厦房屋所有权及相应的土地使用权。
3、转让价格
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2016]77号），标的资产账面净值为51,855.39万元，评估价值为66,136.30万元，增值14,280.91万元，增值率为27.54%。主要原因系杭州房地产价格上涨以及建材价格的浮动与人工费用的上涨所致。基于上述评估价值，经双方协商一致，确定标的资产的转让价格合计为66,136.30万元。
4、协议的成立、生效和终止
该协议自甲乙双方法定代表人或其授权代理人签字、加盖公章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）乙方2016年非公开发行股票方案经乙方董事会、股东大会批准；
（2）浙江省国资委批复同意乙方2016年非公开发行股票方案；
（3）乙方2016年非公开发行股票申请通过中国证监会发行审核委员会的审核。
双方同意，发生以下情况时，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
（2）双方协商一致终止本协议。
5、违约责任
双方均应按照诚信原则履行本协议。任何一方因自身原因导致本协议不能履行的，应赔偿对方因此产生的所有经济损失。
四、关联交易定价及原则
（一）、非公开发行股票涉及关联交易事项定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2016年3月9日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.16元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。
杭氧集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（二）、收购控股股东部分生产经营相关资产事项定价及原则
根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州制氧机集团有限公司拟进行资产转让涉及的资产组合评估项目资产评估报告》坤元评报〔2016〕77号，上述拟进行收购的标的资产账面净值为51,855.39万元，评估价值为66,136.30万元，增值14,280.91万元，增值率为27.54%。经公司和杭氧集团双方协商一致，确定上述标的转让价格合计为66,136.30万元。
五、关联交易的目的及对公司影响
1、通过本次非公开发行筹集资金，实施募集资金投资项目。公司将得到更多的资金满足气体项目投资需要，有利于公司展开气体业务的战略布局；可以适当调整流动资金的融资结构，以进一步控制财务风险，提高经营的安全性；降低财务费用，提高公司经营效益。
2、公司收购杭氧集团部分生产经营相关资产，有利于增强公司可持续发展能力，提高生产经营所需土地、房产等资产的完整性和使用效率，规避未来土地、房屋升值导致的租赁费用或购买价格上涨等风险，同时可以进一步理顺产权关系，增强独立性，减少和消除与控股股东之间的日常关联交易。
控股股东杭氧集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，符合公司和全体股东的长远利益。
六、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们预先全面了解公司第五届董事会第十二次会议拟审议的关于控股股东认购公司本次非公开发行股票并签署附条件生效的股权认购协议事项和公司收购控股股东部分生产经营相关资产事项涉及关联交易的相关议案资料,并认真审阅了相关文件，在提交董事会审议时，经过我们事前认可。并基于我们独立判断的立场，对公司本次会议涉及关联交易的相关事项情况发表如下独立意见：
（一）、关于对控股股东认购公司本次非公开发行股票并签署附条件生效的股权认购协议事项的独立意见
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事蒋明先生、陈康远先生按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、公司本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略目标，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实基础，为股东提供长期稳定的回报。公司控股股东杭州制氧机集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则； 本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司控股股东杭州制氧机集团按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允， 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行完成后，未导致公司的实际控制权发生变化，且控股股东杭州制氧机集团承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）、关于公司收购控股股东部分生产经营相关资产构成关联交易事项的意见
1、公司收购杭氧集团部分生产经营相关资产，有利于增强公司可持续发展能力，提高生产经营所需土地、房产等资产的完整性和使用效率，规避未来土地、房屋升值导致的租赁费用或购买价格上涨等风险，同时可以进一步理顺产权关系，增强独立性，减少和消除与控股股东之间的日常关联交易。
2、此项交易根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州制氧机集团有限公司拟进行资产转让涉及的资产组合评估项目资产评估报告》坤元评报〔2016〕77号评估的净值为依据商定收购金额，双方按市场原则由第三方评估机构评估定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
我们认为，公司进行上述关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性，符合公允性原则，我们同意进行上述关联交易。公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
七、备查文件
（一）杭州杭氧股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；
（二）公司与杭氧集团签署的《股份认购协议》；
(三)公司与杭氧集团签署的《资产转让协议》；
（三）杭州杭氧股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
2016年3月8日
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2016-014
杭州杭氧股份有限公司关于公司受让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年7月24日，杭州杭氧股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立山西杭氧乾鼎气体有限公司暨实施“立恒钢铁制氧资产收购项目”的议案》。由公司和宁波保税区乾鼎股权投资管理有限公司（以下简称“乾鼎投资”）签订协议拟共同出资设立山西杭氧乾鼎气体有限公司（以下简称“山西杭氧”），（详见巨潮资讯网公司2015-032号公告）。
2015年12月5日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司山西杭氧乾鼎气体有限公司小股东股权转让的议案》，同意宁波保税区乾鼎股权投资管理有限公司将其持有的山西杭氧的49%股权转让给宁波保税区乾氧投资中心（有限合伙）（以下简称“乾氧投资”），本公司放弃行使优先购买权（详见巨潮资讯网公司2015-039号公告）。
2015年9月17日山西杭氧正式注册成立，注册资金为1亿元人民币，公司出资5,100万元，占比51%；乾鼎投资出资4,900万元，占比 49%。截止2016年3月7日，山西杭氧已收到本公司投入注册资本5,100万元，乾氧投资投入注册资本2,000万元，共计实缴注册资本7,100万元。为配合山西立恒钢铁集团股份有限公司制氧厂资产收购项目并为山西立恒钢铁集团股份有限公司提供供气服务，本公司拟加大对山西杭氧的投资额度，经双方友好协商，乾氧投资拟将余下的2,900万元未缴股权转让给本公司，股权转让价格0元。
本次受让股权不构成关联交易，不构成重大资产重组。按照公司章程的规定，本次受让股权金额未超过公司董事会对外投资的审批权限，无需提交公司股东大会批准。
二、交易对手方介绍
企业名称：宁波保税区乾氧投资中心（有限合伙）
统一社会信用证代码：91330201MA28137W8U
主要经营场所：宁波保税区鸿海商贸楼330-2-5 执行事务合伙人：宁波保税区乾鼎股权投资管理有限公司（委派代表：姚立峰）
认缴出资：5,200万元
合伙期限：2015年10月27日至2030年10月27日
经营范围：实业投资；股权管理；投资咨询（除证券、期货）；商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；企业形象策划；公共活动策划；展览展示服务；广告服务。
乾氧投资与本公司不存在关联关系。
三、交易标的介绍
1、本次交易的标的为乾氧投资持有但未出资的山西杭氧2,900万股权
2、山西杭氧乾鼎气体有限公司介绍：
公司名称：山西杭氧乾鼎气体有限公司介绍
注册地址：临汾市曲沃县高显镇西白集村立恒办公楼六楼
注册资本：10,000万元
法定代表人：徐建军
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：空气分离设备安装及维修；空分设备的技术服务，技术咨询；通用机电设备的配件销售。
3、业务情况：公司处于筹建期，未实际开展业务。
4、财务情况：
5、股权转让前后的股权结构：
■
6、定价依据：山西杭氧处于筹建期，未实际开展业务，未产生损益。因乾氧投资未缴纳实际认缴股份，双方协商同意按0元价格转让，公司将出资认缴2900万元股权。
四、交易的目的及对公司影响
本公司实施“立恒钢铁制氧资产收购项目”并为山西立恒钢铁集团股份有限公司提供供气服务项目，对公司扩大气体业务范围、完成国内区域性布局均具有积极意义，符合本公司进一步扩大工业气体业务的发展战略。为及时完成对山西立恒钢铁集团制氧厂资产的收购，经与乾氧投资友好协商，本公司拟受让乾氧投资对山西杭氧的未实缴股权，提高在山西杭氧的股权比例。目前，山西杭氧处于筹建期，实施本次股权受让对公司财务状况和经营成果无重大影响。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
2016年3月8日
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2016-015
杭州杭氧股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报及采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
杭州杭氧股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了关于公司拟非公开发行A股股票的相关事宜。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次非公开发行预计于2016年9月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
3、本次发行股份数量为上限19,655.86万股，发行完成后公司总股本将增加至102,833.46万股，发行股数占发行后总股本的19.11%；
4、根据公司2016年2月26日公告的《杭州杭氧股份有限公司2015年度业绩快报》（2016-009号），公司2015年度归属母公司的净利润为13,288.21万元，2015年末归属于母公司所有者权益为366,265.51万元，2015年度加权平均净资产收益率为3.70%，本次测算以此次业绩快报公告的指标为基准进行测算；
5、2016年度净利润在2015年度净利润基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。2016年12月31日归属母公司所有者权益=2016年期初归属母公司所有者权益+2016年归属于母公司的净利润+2016年非公开发行融资额；
6、本次测算不考虑公司现金分红的影响；
7、本次非公开发行股票募集资金总额预计为140,736万元，不考虑扣除发行费用的影响；
8、本次测算中的净利润未考虑非经常性损益因素的影响；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
关于测算说明如下：
1、公司对2015年度、2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性
1、抓住市场发展机遇
公司拟通过本次非公开发行股票筹集资金，抓住现阶段我国工业气体市场迅速发展的机会，形成公司工业气体业务的全国布局，加快公司业务转型升级步伐。
2、增强独立性，减少关联交易
公司拟通过本次非公开发行收购集团公司部分与生产经营相关的资产，进一步理顺产权关系，减少关联交易，增强独立性，提升公司的核心竞争力。
3、完善公司治理结构，进一步规范公司运作
公司通过引入外部投资者，不但能够极大地促进现有业务的发展，也是公司完善治理结构、形成更加科学有效的决策体系、进一步规范公司运作的重要助力。
（二）本次融资的合理性
本次非公开发行符合相关法律法规和政策，是切实可行的。通过募集资金投资项目的实施，可以有效减少关联交易，增强独立性，缓解公司业务开拓资金需求压力，提高公司盈利能力和抗风险能力，并进一步提高“构筑世界一流的空气分离设备制造及工业气体供应大型企业集团”发展战略实现的可能性，拓展公司业务发展空间。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将投向以下项目：1、集团公司资产收购项目，2、富阳气体项目，3、江苏气体项目，4、补充流动资金。
集团公司资产收购项目的实施，有利于公司资产完整，符合上市公司资产独立于控股股东及实际控制人的要求，并减少公司与控股股东之间的关联交易。
工业气体投资项目的实施，有利于公司实现“从单纯制造及销售空气分离设备转向销售空气分离设备和销售工业气体并重，构筑世界一流的空气分离设备制造及工业气体供应大型企业集团”的战略转型，发挥公司积累的空气分离设备优势，加快工业气体行业发展步伐，扩大竞争优势，巩固和提升行业龙头地位。
补充流动资金有利于公司持续在固定资产投资、研发、生产经营等方面投入资金；有利于公司进一步控制财务风险，提高经营的安全性；有利于公司减少利息支出，减少财务成本，促进公司经营效益的提高。
因此，本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，不会导致公司主营业务及发展目标发生变化。募集资金投资项目实施完毕后，公司的关联交易金额将有所减少，工业气体业务将进一步扩大，竞争能力和可持续发展能力进一步提高，有利于扩大工业气体产品的市场份额、促进公司的产品升级，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司多年行业经验积累了大批专业人员，尤其是具备技术基础的专业人员，能够迅速充分地适应工业气体业务快速发展的步伐，为发行人业务转型创造了良好的条件；而设备制造基地专业人员的培养，也为后续业务发展提供了人员储备。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备
公司由国内空气分离设备制造商转型进入工业气体市场，最大的优势在于突出的成套空气分离设备研发、设计、制造能力，每一个供气方案均单独设计制造，使配套建设方案更具科学、合理性。目前，公司加强气体产品的研发，尤其是稀有气体等特种气体的研发，在衢州国家级高新技术产业园区成立特种气体研究中心，为今后气体产业的发展打下基础。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备
公司目前工业气体产品主要以现场供气的固定用户为依托，用户主要包括有色金属、煤化工、钢铁等行业中的企业，富余的工业气体产品通过槽车、气罐等方式零售给周边的气体需求企业。随着行业的不断发展，发行人气体业务将逐步拓展到稀有气体、高纯气体、特种气体等领域，届时发行人主要销售客户将更加多元化。经过近几年的转型升级，公司工业气体业务由小变大、由弱变强，在全国十多个省、市、自治区投资建设了二十多个气体子公司，供气规模已经跻身于行业的前列。同时，公司不断强化对工业气体产业的运营管理以及各区域中心运作和物流管理日趋成熟，气体产业布局也更趋完善，区域优势更加明显。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定并持续完善了《杭州杭氧股份有限公司募集资金使用及管理制度》，对募集资金的专户存储、使用和管理、闲置募集资金的使用、超募资金的使用、用途变更、监督与报告进行了明确的规定。本次募集资金到位后，将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议或四方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
2、巩固和提升公司的行业龙头地位
公司是行业领先、国内最大的空气分离设备开发、设计、制造成套企业，经过近几年的发展，工业气体业务在公司业务中的比例逐年提高，2015年上半年，工业气体业务的营业收入首次超过了设备制造业务的营业收入，工业气体产业已逐步成为公司的支柱产业。本次非公开发行将继续加大工业气体业务的投资力度，进一步巩固和提升公司的行业龙头地位。非公开发行项目的实施将有利于减少关联交易，有利于提升公司市场竞争力，优化公司业务结构，进一步提高公司的盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的风险。
3、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，该规划已经公司第五届董事会第五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
六、公司的控股股东集团公司对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东集团公司做出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目中的工业气体项目需要一定的建设周期，项目从建成到产生效益需要一定的时间，因而项目建设期间公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司未来每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
2016年3月8日
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2016-016
杭州杭氧股份有限公司
关于通过杭州富阳杭氧气体有限公司投资并实施富阳气体项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2011年10月10日，杭州杭氧股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）注册成立控股子公司杭州富阳杭氧气体有限公司（以下简称：富阳杭氧），并通过该公司来实施配浙江和鼎铜业有限公司（现已更名为浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司，以下简称“和鼎铜业”）的17,500m3/h空分设备供气项目（详见巨潮资讯网上公司2011-61号公告）。富阳杭氧注册资本：6,000万元；公司持股5,400万元，杭州贝特斯气体有限公司持股600万元。
2016年3月7日，公司第五届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于杭州富阳杭氧气体有限公司实施富阳气体项目的议案》。按公司与和鼎铜业签订新的《工业用氧气购销合同》，拟通过富阳杭氧按照和鼎铜业的新增13.5万吨电解铜技术升级改造（二期）项目用氧需求量和招标要求，为二期项目配置一套26,000m3/h等级的空分设备（配置氩系统），设备除供应和鼎铜业氧气和部分氮气外，剩余部分以液体形式外销。
该对外投资事项不构成关联交易。
该对外投资事项不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司介绍：
公司名称：浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司
注册地址：杭州富阳区新登工业功能533A
法定代表人：于忠文
注册资本：12.8亿元人民币
企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
主要经营范围：阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关技术服务。一般经营项目；有色金属及相关产业的项目投资和经营；阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、氧化锌销售；货物、技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
三、投资项目实施主体情况介绍
杭州富阳杭氧气体有限公司基本情况：
公司名称：杭州富阳杭氧气体有限公司
注册地址：杭州富阳区新登新区
法定代表人：许迪
注册资本：6,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（国有控股）
主要经营范围：许可经营项目：氧气、氦气、液氧、液氮液氩生产（具体经营范围详见《安全生产许可证》）。一般经营项目：空分设备的技术服务、技术咨询；通用机电设备配件销售。
四、对外投资的主要内容
1、投资项目基本情况
项目名称：浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司二期26,000m3/h气体投资项目
项目拟建地址：浙江省杭州富阳市新登镇新登工业开发区浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（以下简称：和鼎铜业）厂区内
项目主体：杭州富阳杭氧气体有限公司
项目内容及规模：新建一套26,000m3/h（氧）空分装置
气体公司股权比例：杭州杭氧股份有限公司90%，杭州贝斯特气体有限公司10%。
建设周期：12个月
2、项目投资情况及资金来源
项目总投资为12,000万元，具体投资构成如下：
■
项目资金来源：该项目总投资中，公司承担总投资额的90%，拟利用2016年非公开发行股票募集资金投资10,800万元，其余差额将以自有资金或银行借款等方式自行筹措；杭州贝斯特气体有限公司将按照同比例增加投资额。
3、项目经济效益分析：
根据测算，本项目全面建成达产后，在正常供气量前提下，预计年均实现销售收入7,924万元，可实现年均净利润709.90万元，项目投资内部收益率（税后）9.19%，项目静态投资回收期（税后）6.93年。
五、对外投资的目的、存在风险及对公司影响
上述项目的实施对扩大气体业务范围、完成国内区域性布局均具有积极意义，符合本公司进一步扩大工业气体业务的发展战略。上述投资项目可能会受相关政策法规、宏观经济、市场供求关系、行业竞争等因素的影响，存在一定的经营风险。本公司实施上述投资不会影响公司经营。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
2016年3月8日
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2016-017
杭州杭氧股份有限公司
关于通过苏州杭氧气体有限公司
投资实施江苏气体项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2014年9月22日，杭州杭氧股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）注册成立全资子公司苏州杭氧气体有限公司（以下简称：苏州杭氧），并通过该公司来实施为江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“华昌化工”）拥有的一套48,000m3/h空分系统提供综合服务管理（具体内容详见巨潮资讯网公司2014-042号公告）项目。苏州杭氧注册资本：1,000万元。
2016年3月7日，公司第五届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于苏州杭氧气体有限公司实施江苏气体项目的议案》。同意公司与华昌化工按合同约定由苏州杭氧为华昌化工“氮肥生产装置节能减排技术改造项目”（原料结构调整技术改造项目II期）新建一套46,000m3/h（氧）空分装置。
该对外投资事项不构成关联交易。
该对外投资事项不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
江苏华昌化工股份有限公司介绍：
公司名称：江苏华昌化工股份有限公司
注册地址：张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路1号
注册资本：63,490.98万元
法定代表人：朱郁健
企业性质：股份有限公司
经营范围：化工原料、化工产品、化肥生产;金属材料、建筑材料、日用百货、煤炭。
三、投资项目实施主体情况介绍
苏州杭氧气体有限公司的基本情况
公司名称：苏州杭氧气体有限公司
注册地址：张家港保税区石化交易大厦711室
法定代表人：徐建军
注册资本：1,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：空气分离设备运行管理服务；空气分离设备维修；空气分离设备的技术服务、技术咨询；通用机电设备的配件销售，氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）的销售（不含储存，限按许可证所列项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、对外投资的主要内容
1、投资项目基本情况
项目名称：江苏华昌化工股份有限公司原料结构调整技术改造项目II期46,000m3/h空分投资供气项目
项目拟建地址：张家港市金港镇扬子江国际化学工业园华昌化工厂区内
项目主体：苏州气体公司
项目内容：新建一套46,000m3/h空分的建设、运营和管理，为华昌化工提供长期的供气服务，并收取相应的费用
建设周期：19个月
供气期限：15年
2、项目投资情况及资金来源
项目总投资为29,500万元，具体投资构成如下：
■
项目资金来源：该项目总投资中，公司拟利用2016年非公开发行股票募集资金投资29,500万元。
3、项目经济效益分析：
根据测算，本项目全面建成达产后，正常供气情况下预计年均实现销售收入23,957万元，实现年均净利润2,783万元，项目投资内部收益率（税后）11.15%，项目静态投资回收期（税后）5.42年。
五、对外投资的目的、存在风险及对公司影响
上述项目的实施对扩大气体业务范围、完成国内区域性布局均具有积极意义，符合本公司进一步扩大工业气体业务的发展战略。上述投资项目可能会受相关政策法规、宏观经济、市场供求关系、行业竞争等因素的影响，存在一定的经营风险。本公司实施上述投资不会影响公司经营。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
2016年3月8日
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2016-018
杭州杭氧股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的
通知公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中任何的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）公司第五届十二次董事会审议通过了关于召开本次股东大会的议案，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《杭州杭氧股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
（三）会议召开时间：
1、现场会议时间：2016年4月12日（星期二）下午14:30；
2、网络投票时间：2016年4月11日—2016年4月12日
其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年4月11日15：00至2016年4月12日15：00期间的任意时间。
（四）召开方式： 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）会议出席对象：
1、截止2016年4月6日（星期三）15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后），该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的浙江天册律师事务所的律师。
（六）会议地点：浙江省临安经济开发区青山湖街道东环路99号杭氧股份临安制造基地行政楼A楼会议室；
二、 会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司2016年非公开发行股票方案的议案。该议案内容需逐项审议；
（1）发行股票种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象
（5）发行股份的锁定期
（6）发行价格及定价基准日
（7）上市地点
（8）募集资金用途
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
（10）决议有效期限
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案；
4、关于公司非公开发行股票预案的议案；
5、关于本次募集资金使用的可行性报告的议案；
6、关于前次募集资金使用情况说明的议案；
7、关于控股股东认购本次非公开发行股票并签署附条件生效的股权认购协议构成关联交易的议案；
8、关于收购控股股东部分生产经营相关资产构成关联交易的议案；
9、关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案。
上述议案不采用累积投票制。
相关事项的详细情况请见刊登于2016年3月9日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
三、出席股东大会现场会议的登记方法
（一）登记手续：请符合上述出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2016年4月8日的8:30—16:00。
（三）登记地点：浙江省杭州市下城区中山北路592号1119室证券部办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）、采用深交所交易系统的投票程序如下：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月12上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:
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3、股东投票的具体程序为：
A、进行投票时买卖方向“买入投票”；
B、输入证券代码：362430
C、在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
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