河南平高电气股份有限公司
第六届董事会第十二次临时会议决议公告

股票简称：平高电气 编号：临2016-015 股票代码：600312

债券代码：122459

河南平高电气股份有限公司

第六届董事会第十二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十二次临时会议于2016年3月4日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2016年3月8日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国、徐国政、王天也、李涛九人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》：

公司于2015年10月30日和2015年12月28日分别召开了公司第六届董事会第四次会议和公司2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

鉴于近期国内资本市场的变化情况，结合公司实际情况，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价方式、本次发行决议有效期限等进行调整。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为经上述调整后公司仍符合非公开发行股票的资格和条件。

本议案需提请公司股东大会审议。

二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》：

公司于2015年10月30日和2015年12月28日分别召开了公司第六届董事会第四次会议和公司2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价方式、本次发行决议有效期限等进行调整。

调整的方案具体内容如下：

1、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过219,435,736股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

2、定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票调整后的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

3、本次发行决议有效期限

本次非公开发行A股股票的决议自股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

本议案需提请公司股东大会审议。

三、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》：

鉴于近期国内资本市场的变化情况，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价方式、本次发行决议有效期限等进行调整。公司根据上述调整事项，对本次发行相关文件进行修订，编制了《河南平高电气股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

关联董事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避本项议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。

本议案需提请公司股东大会审议。

四、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》：

鉴于近期国内资本市场的变化情况，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价方式、本次发行决议有效期限等进行调整。本次调整未涉及募集资金投向。公司对募集资金投资项目进行了认真分析、调研，根据相关项目的审批及备案进展情况对本次发行相关文件进行了修订，编制了《河南平高电气股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

关联董事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避本项议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。

本议案需提请公司股东大会审议。

五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》：

董事会认为公司制定的非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，有利于保障中小投资者的利益，切实可行。

《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》，详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议。

六、会议以零票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，公司董事和高级管理人员出具了《河南平高电气股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

《河南平高电气股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》，详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对本议案的表决，同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

本议案需提请公司股东大会审议。

七、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，公司控股股东出具了《平高集团有限公司关于河南平高电气股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

《平高集团有限公司关于河南平高电气股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》，详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

关联董事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避本项议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。

本议案需提请公司股东大会审议。

八、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》：

鉴于公司重新调整了本次非公开发行股票方案，为了便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，经与会董事审议，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案需提请公司股东大会审议。

九、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》：

公司定于2016年3月24日上午9:30在公司本部召开2016年第一次临时股东大会。

《河南平高电气股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2016年3月9日

股票简称：平高电气 编号：临2016-016 股票代码：600312

债券代码：122459

河南平高电气股份有限公司

关于调整非公开发行股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行股票方案已经公司2015年10月30日召开的第六届董事会第四次会议及2015年12月28日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，并于2015年12月18日取得国务院国有资产监督管理委员会批准。具体内容详见公司2015年10月31日、2015年12月29日及2015年12月22日上海证券交易所网站的有关公告。

由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经公司于2016年3月8日召开的第六届董事会第十二次临时会议审议通过，对2015年12月28日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之发行数量、定价基准日、发行价格及定价方式、发行决议有效期限进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：

一、发行数量

原议案内容为：

“本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价22.33元/股计算，本次非公开发行的股票数量将不超过219,435,736股。如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将依据调整后的发行底价作出相应调整。

在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。”

调整为：

“本次非公开发行股票的数量不超过219,435,736股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。”

二、定价基准日、发行价格及定价方式

原议案内容为：

“本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日（即2015年10月31日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即22.83元/股。2015年8月19日，公司实施了2014年度分红派息，每10股派发现金股利5.00元（含税），即每股派发现金股利0.50元（含税）。相应地，本次非公开发行的发行价格调整为不低于22.33元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。”

调整为：

“本次非公开发行股票调整后的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。”

三、本次发行决议有效期限

原议案内容为：

“本次非公开发行A股股票的决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。”

调整为：

“本次非公开发行A股股票的决议自股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。”

本次调整发行方案之相关事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2016年3月9日

股票简称：平高电气 编号：临2016-017 股票代码：600312

债券代码：122459

河南平高电气股份有限公司

关于修订公司非公开发行股票预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月30日召开的公司第六届董事会第四次会议、2015年12月28日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关事项。公司于2015年12月18日取得国务院国资委下发的《关于河南平高电气股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2015〕1310号），批复原则同意公司本次非公开发行股票方案。

公司于2016年3月8日召开了公司第六届董事会第十二次临时会议，对《河南平高电气股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》进行部分修订，调整了本次非公开发行股票方案中发行数量、定价基准日、发行价格及定价方式、决议有效期限等事项，更新了本次非公开发行已取得的审批情况，完善了海外投资环境变化风险、审批风险等主要风险的说明，补充披露了共有知识产权风险和摊薄即期回报风险，并据此编制了《河南平高电气股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，具体修订内容如下：

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修订后的《河南平高电气股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见刊登于2016年3月9日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2016年3月9日

股票简称：平高电气 编号：临2016-018 股票代码：600312

债券代码：122459

河南平高电气股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”、“公司”）于2015年10月30日召开了第六届董事会第四次会议，于2015年12月28日召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

鉴于近期国内资本市场发生较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经审慎研究和充分论证，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。2016年3月8日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对发行数量、定价基准日、发行价格及定价方式、决议有效期限等内容进行了调整。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行于2016年6月30日实施完毕，相关资产于2016年6月30日交割完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

2、假设本次非公开发行数量为219,435,736股，募集资金总额为490,000.00万元，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。本次测算未考虑发行费用。

3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为1,137,485,573股，本次非公开发行新增股票数量为219,435,736股，本次发行完成后公司总股本将增至1,356,921,309股。

4、根据审计机构对上市公司出具的《审计报告》，2015年度归属于上市公司普通股股东的净利润为82,675.63万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为81,064.47万元。根据审计机构对上市公司出具的《备考审计报告》，2015年度归属于上市公司普通股股东的备考净利润为100,122.33万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的备考净利润为98,147.03万元。

2016年度发行前后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分三种情况。假设一：2016年度净利润较2015年相应利润下降15.00%，即2016年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，发行前为68,904.80万元，发行后为83,424.97万元；假设二：2016年度净利润较2015年相应利润持平，即2016年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，发行前为81,064.47万元，发行后为98,147.03万元；假设三：2016年度净利润较2015年相应利润上升15.00%，即2016年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，发行前为93,224.14万元，发行后为112,869.08万元。

该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、测算公司净资产时，根据经平高电气第六届董事会第五次会议审议通过的2015年度利润分配预案，以2015年12月31日的总股本1,137,485,573股为基数，每10股派发现金股利5.00元（含税），共派发现金股利568,742,786.50元，假设分红将于2016年6月实施完毕，且未考虑除现金分红、当年归属于上市公司股东的净利润变动及本次非公开发行募集资金以外的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

1、假设一情况下本次发行对主要财务指标的影响

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2、假设二情况下本次发行对主要财务指标的影响

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3、假设三情况下本次发行对主要财务指标的影响

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注1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：

P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注2：每股净资产=期末归属于上市公司普通股股东的净资产÷期末发行在外的普通股股数

注3：加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

根据测算，本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，每股净资产亦相应增加，提升了公司自身实力。同时，在假设二和假设三的情况下，基本每股收益以及稀释每股收益均有一定上升，提升了公司盈利能力和抗风险能力。此外，本次发行后公司将收购上海天灵、平高威海、平高通用、国际工程和廊坊东芝的股权（以下简称“标的股权”），根据公司与平高集团签署的盈利预测补偿协议，2016-2018年标的股权应享有的预测净利润数不低于21,264.66万元，27,061.33万元和34,684.46万元，可实现公司主营业务收入快速增长与经济效益大幅度提升。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，在总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内公司的加权平均净资产收益率可能出现下降的情况。同时，在假设一的测算中，若公司2016年净利润出现大幅下滑，则当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）开拓国际市场，培育新的利润增长点

针对国内与国际市场发展趋势，特别是“一带一路”覆盖国家电力工程建设需求量大的特点，公司结合自身实际状况制定了“一体两翼”发展战略，即在继续增强开关主导产品竞争力的同时，加大国内市场营销力度和加快拓展国际市场电力工程总承包业务，培育新的利润增长点。平高集团依托下属国际工程已开拓国际市场多年，积累了丰富的项目资源、客户资源和国际工程总承包的经验，多项国际工程总承包项目正在平稳推进。公司决定利用本次非公开发行募集资金的一部分收购国际工程，优化产业布局，加大力度开拓国际市场。国际工程进入公司之后，可以充分利用公司在资金、技术、人才等各方面的优势，加快推进多项国外工程总承包项目，提高项目回报率，增强公司盈利能力。

（二）提升公司整体竞争能力

公司正在从传统的制造业企业向现代制造服务业企业转型，从单纯的工业产品提供者向电力工程综合解决方案提供商转型。公司现有产品系列不完整，不利于公司开拓主机市场和电力工程承包市场，制约了公司的转型和发展。本次非公开发行完成后，公司将形成包括中压、高压、超高压、特高压完整的开关配套零部件供应链，形成核心产品、核心配套零部件、基础零部件专业门类齐全、分工合理、相互促进、协调发展的开关研发制造产业格局，对于优化公司资源配置、增强产品质量把控能力以及降低营运成本等各方面均有积极的意义，有利于实现各业务板块的协同效应，提高公司盈利水平和竞争能力。

（三）减少关联交易，消除同业竞争

本次非公开发行前，公司向平高通用采购配套零部件，向国际工程销售单机产品，经常性关联交易金额较大，对公司生产经营独立性存在不利影响。通过本次非公开发行，公司将实现核心产品、配套零部件的产业链整合，较大程度解决目前存在的关联交易问题。

本次非公开发行前，平高集团下属子公司平高通用和上海天灵在开关柜的生产经营方面与公司存在竞争。公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购平高通用100.00%股权和上海天灵90.00%股权，以消除同业竞争。收购完成后，平高集团及其控制的其他企业与公司在开关柜的生产经营方面将不存在同业竞争。

(下转62版)