河南平高电气股份有限公司

(上接61版)

（四）缓解公司发展过程中面临的资金压力

近年来，公司不断加快在特高压领域的布局，投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，快速获取行业的优质资源，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。

本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，扩大市场占有率奠定坚实的基础。本次非公开发行股票还能够显著地降低资产负债率，减少财务风险，提高盈利能力和抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司为国内三大高压开关研发、制造基地之一，主营高压、超高压、特高压开关设备的研发、生产和销售。

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过490,000.00万元，全部投资于以下项目：

■

1、收购标的公司股权与增资部分标的公司

公司利用本次发行部分募集资金用于收购上海天灵90.00%股权、平高威海100.00%股权、平高通用100.00%股权和廊坊东芝50.00%股权后，将弥补公司在中压开关领域的短板，确保公司在中压开关领域的竞争优势地位，有利于将公司打造成为国际一流的交直流、全系列、全电压等级的开关设备和核心零部件专业制造企业。

为全面落实国家“一带一路”和“电力设备出海”战略部署及国家电网公司国际化发展战略要求，主动参与国际合作与竞争，公司拟在海外部局多个生产基地，加速海外销售网络建设进程，输出高水平的开关产品和技术，提高国际市场占有率，实现国际业务跨越式发展。公司已具备技术研发、工程应用等优势，“走出去”的条件已经成熟。本次非公开发行收购国际工程100%股权后，公司将借力国家“一带一路”战略，依托国际工程现有国际营销网络优势，加大力度深入开拓国际市场，努力将公司打造成为世界一流开关设备和核心零部件制造企业。

2、增资下属公司

本次发行募集资金中37,766.00万元用于对公司下属公司天津平高增资。天津平高以高端真空灭弧室、固封极柱、户内真空断路器、真空柱上开关和智能充气柜等真空开关系列产品和成套设备为核心产业，产品营销面向电网发展，立足本土市场，开拓国际市场，着力实施全系列真空开关布局、专业化发展和规模化经营，力主打造国际先进、国内规模最大的智能真空开关产品设计、工艺研发制造基地。本次增资天津平高有利于增强公司的持续盈利能力。

3、海外建厂

本次发行募集资金中67,561.00万元用于印度工程建设项目。项目拟建设规模为年生产11千伏～765千伏气体绝缘封闭组合电器（缩写为GIS和HGIS）2,560个间隔，年产值13.46亿元人民币，具备生产1,200千伏产品的装配及试验条件。平高印度工厂将形成开关全电压等级GIS的生产条件。通过在印度投资建厂，公司可直接参与国际知名电气企业间的竞争，有利于提升公司的科技研发能力，增强“平高”品牌国际知名度，加快国际化发展步伐。同时，在印度本地建厂生产，有利于降低公司生产成本，提升产品竞争优势，提高在南亚市场的占有率。

4、补充流动资金

本次发行募集资金中剩余3,050.28万元用于补充流动资金，降低公司流动负债水平，优化财务结构，降低财务费用，同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司对于本次发行募集资金拟投资项目已经做好了开展相关业务的人员储备。

公司拥有稳定的管理层团队以及行业内一流的研发、生产团队。公司以“以人为本，追求卓越”和“求实、创新、奉献、争创一流”为企业文化核心理念，在多年的发展中形成了强大的凝聚力和竞争力。公司十分重视对员工专业技术的培养，积极组织人员参加行业领域专业技术交流或聘请知名专家进行讲座培训，并充分借助项目合作伙伴、高等院校、科研院所的技术力量和师资力量对员工进行业务培训，及时准确地了解最新的行业信息和发展方向。

公司研发人员覆盖整个研发、生产环节，研发人员间密切配合，充分发挥团队合作精神，跟踪行业内最先进的发展动向，不断进行新技术的应用和新产品的开发研究，使公司一直处于行业技术水平的前沿。

在产品生产环节，公司拥有上千名经验丰富的技术工人，庞大的技术工人队伍保障了公司在行业内领先的制造能力。

2、技术储备

公司对于本次发行募集资金拟投资项目已经做好了开展相关业务的技术储备。

公司已获得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局四部门联合颁发的《高新技术企业证书》，认定为河南省高新技术企业。公司为国内研发实力最强的高压开关产品制造商，拥有国家级企业技术中心、机械工业特高压GIS工程实验室、交流高压开关设备工程技术研究中心。依托自身的研发机构，公司具有很强的技术创新能力。此外，公司还与清华大学、英国利物浦大学、北京电科院等诸多国内外知名高等院校、科研机构等建立了合作关系。

近年来，公司对研发的大力投入已卓显成效。在代表高压开关行业最高技术水平和发展方向的特高压领域，公司已走在行业的前列。2011年7月，公司《超高压及特高压直流隔离开关技术》重大科技专项项目顺利通过验收和成果鉴定，填补了国内超高压及特高压直流隔离开关技术的空白，打破了国外技术垄断；2012年10月，公司完全独立自主研制的ZF口-1100型断路器通过国家级鉴定，公司成为我国第一家完成百万伏双断口断路器自主研制的开关企业，标志着公司完全掌握了特高压开关核心技术和关键工艺，为公司积极抢占行业市场制高点创造了有利条件。上述产品、项目无论是电压等级、设备参数或是制造难度都达到了世界最高技术水平。同时，在高压开关设备智能化方面，公司自2001年就开始基于PLC的智能开关设备的研制，对于国家推广智能电网建设，公司更是积极响应，在前期大量前瞻性技术研发基础上，已成功研制出部分126kV及以上智能化开关产品，为公司产品全面向智能化方向升级奠定基础。

2015年，公司420kV组合电器、252kV隔离断路器等多种新产品通过国家级技术鉴定，其中2项国际领先、5项国际先进。40.5kV真空灭弧室完成形式试验，363kV集成式智能隔离断路器通过智能化联调，550kV气体绝缘输电线路启动型式试验，408kV直流隔离开关设备研制项目、特高压GIS低温开关设备研制项目启动型式试验。累计（申报）新增授权专利48项，其中发明专利27项。816kV直流接地开关关键技术研究及设备推广应用、UHV产品关键安装技术研究分别申报2015年“中国机械工业科学技术奖”。积极推进ERP深化应用，完成天津平高业务调研及系统配置，实现部分事业部MRP上线运行和MES优化应用，加强信息化运行评价考核，试运行ERP指标管理系统，优化整合PLM系统。

3、市场资源储备

公司对于本次发行募集资金拟投资项目已经做好了开展相关业务的市场资源储备。

公司是国内三大高压开关制造企业之一，在高压开关的细分产品排名中几乎全部位于前三名。公司作为国内高压开关行业的骨干企业，在业内具有很高的知名度。“■”商标获得中国驰名商标，公司入选中国制造业500强、中国机械工业销售收入100强、中国机械工业企业核心竞争力100强、中国电气工业企业百强，获得“中国电气产品制造十大领军企业”荣誉称号。

作为国内首家引进国外先进的六氟化硫（SF6）高压开关制造技术的企业、首家超高压断路器产品批量生产的企业和首家实现超高压断路器替代进口产品的企业，公司已经有大量的开关设备装备于国内电网，良好的产品质量为公司赢得了信誉，为公司的市场资源储备的夯实奠定了扎实的基础。

五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）迅速增强整体实力，进一步提升公司核心竞争力

本次非公开发行完成后，公司进一步整合了自身制造业及其它丰富资源，公司的总资产、净资产大幅增加，同时资产负债率将下降，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将覆盖电力装备制造行业，依托企业品牌和资源优势，积极拓展公司业务范围和客户群体，加大市场开拓力度，提升公司行业竞争力。未来，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报股东。

（二）加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）募集资金收购标的公司股权的盈利预测及补偿

为保障公司及股东合法权益，公司于2015年10月30日与平高集团签署了《盈利预测补偿协议》，平高集团承诺标的股权在2016年应享有的预测净利润数不低于人民币21,264.66万元，在2017年应享有的预测净利润数不低于人民币27,061.33万元，在2018年应享有的预测净利润数不低于人民币34,684.46万元。如果标的公司未实现上述承诺的业绩，平高集团承诺以现金方式对公司进行补偿。

（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益

公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司《章程》，并制定了《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

（五）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理制度》等管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过提升核心竞争力、合理安排募集资金的使用、提高募集资金使用效率、加快募投项目投资进度、强化募集资金管理等方式，加强业务发展、强化项目管理，以填补回报。公司本次非公开发行募集资金投资项目预期具有较好的投资回报率，随着项目逐步进展，公司的盈利能力和经营业绩将会逐渐提升，有助于填补本次发行对即期回报可能的摊薄。

六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

七、公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司控股股东平高集团对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺：

“（一）本公司不越权干预平高电气经营管理活动，不侵占平高电气利益。

（二）本公司将严格遵守《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司之盈利预测补偿协议》中关于标的股权效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过，并将召开2016年第一次临时股东大会进行审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2016年3月9日

股票简称：平高电气 编号：临2016-019 股票代码：600312

债券代码：122459

河南平高电气股份有限公司

董事、高级管理人员关于非公开发行股票

摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，我们作为河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的董事及高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，谨此对公司及全体股东作出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2016年3月9日

股票简称：平高电气 编号：临2016-020 股票代码：600312

债券代码：122459

平高集团有限公司

关于河南平高电气股份有限公司

非公开发行股票摊薄即期回报

采取填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，平高集团有限公司作为河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”）的控股股东，为保障平高电气填补回报措施能够得到切实履行，将忠实、勤勉的履行职责，维护平高电气和全体股东的合法权益，谨此对平高电气及全体股东作出如下承诺：

（一）本公司不越权干预平高电气经营管理活动，不侵占平高电气利益。

（二）本公司将严格遵守《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司之盈利预测补偿协议》中关于标的股权效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

本公司承诺将切实履行平高电气制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给平高电气或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对平高电气或者投资者的补偿责任。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2016年3月9日

证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：2016-021

债券代码：122459

河南平高电气股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月24日 9点 30分

召开地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月24日

至2016年3月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上各项议案已经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过，相关公告已于2016年3 月9日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4、6、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：3、4、7

应回避表决的关联股东名称：平高集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其法定代表人身份的有效证明、 法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位法定代表人的授权书、 法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续； 个人股东委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以达到公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。

4、出席会议登记时间： 2016年3月22日上午8: 30—11:30，下午14:30—17:00

5、登记地点：河南平高电气股份有限公司证券部

六、 其他事项

1、与会人员的交通费、食宿费自理。

2、会议咨询：公司证券部，联系电话 0375-3804064，传真：0375-3804464，联系人：仓韬。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2016年3月9日

附件1：授权委托书

授权委托书

河南平高电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月24日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：平高电气 编号：临2016-022 股票代码：600312

债券代码：122459

河南平高电气股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所采取处罚或监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项处于中国证监会的审核中。2016年2月5日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153825号）。根据该反馈意见通知书的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况公告如下：

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的要求，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2016年3月9日