湖北盛天网络技术股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告

证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2016-023

湖北盛天网络技术股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长赖春临女士召集，会议通知于近日以专人送达、电话、电子邮件等通讯方式发出。

2、本次董事会于2016年3月7日在公司会议室召开，采取现场和通讯方式进行表决。以通讯方式参加表决的董事有：杨帆、方全丰、王永新、王先远。

3、本次董事会应到9人，出席9人。

4、本次董事会由董事长赖春临女士主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。

5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于子公司对外投资暨认购合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司对外投资暨认购合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额的公告》

三、备查文件

经与会董事签署的《湖北盛天网络技术股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》

特此公告。

湖北盛天网络技术股份有限公司董事会

2016年3月8日

证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2016-024

湖北盛天网络技术股份有限公司

关于子公司对外投资暨认购合嘉泓励（杭州）

创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

为适应公司发展需要，湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”、“公司”）全资子公司武汉盛天资本投资管理有限公司于2016年3月7日与上海合之力投资管理有限公司、合之力团诚（上海）投资管理中心（有限合伙）签订有限合伙协议，作为有限合伙人、以自有资金1000万元认购合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “合嘉泓励”）基金份额。合嘉泓励的投资将重点关注TMT、消费升级、医疗健康和智能硬件等产业领域。

盛天网络的控股股东、实际控制人、持有5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该基金份额认购。

2016年3月7日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司对外投资暨认购合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》。

本次交易不构成关联交易及重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

各投资方未以直接或间接形式持有公司股份。

二、交易对手介绍

1、上海合之力投资管理有限公司

企业名称：上海合之力投资管理有限公司

住 所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢3069室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张敏（ZHANG MIN）

成立日期：2012年8月16日

注册资本：人民币500万元

经营范围：投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。

股权结构如下：

■

上海合之力投资管理有限公司的实际控制人为张敏先生；与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排；与合之力团城（上海）投资管理中心（有限合伙）为关联方；与其他参与设立产业基金的投资人不存在一致行动关系；合之力未直接或间接形式持有公司股份。

2、合之力团城（上海）投资管理中心（有限合伙）

企业名称：合之力团城（上海）投资管理中心（有限合伙）

住 所：浦东新区泥城镇新城路2号24幢N3851室

企业类型： 有限合伙企业

执行事务合伙人：上海合之力投资管理有限公司（委派代表：ZHANG MIN（张敏））

成立日期：2014年7月25日

总认缴出资额：200万元人民币

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。

■

合之力团城（上海）投资管理中心（有限合伙）的实际控制人为张敏先生；与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排；与上海合之力投资管理有限公司为关联方，与其他参与设立产业基金的投资人不存在一致行动关系；未直接或间接形式持有公司股份。

三、合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况及合伙协议主要内容

1、企业名称：合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）

2、类 型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：上海合之力投资管理有限公司

4、基金规模：不低于人民币41,600万元

5、出资方式：以现金方式出资

6、目前出资情况：

■

7、存续期限：自合伙企业成立之日起四年为合伙企业的存续期限，投资期届满后两年为退出期。退出期届满后，根据合伙企业的经营需要，经合伙人大会合计持有实缴出资额占有限合伙实缴出资总额三分之二以上的合伙人同意，可延长经营期限两次，延长期限每次以一年为限，该等期限应当继续作为退出期。除非经合计持有实缴出资额占合伙企业实缴出资总额三分之二以上合伙人同意且经过普通合伙人一致同意，合伙企业的存续期限最长不超过八年。即使经前述合法程序延长，有限合伙存续最长不超过十年。

8、退出机制：合伙企业的有限合伙人与普通合伙人均可根据合伙协议规定进行权益转让与退伙。

9、投资方向：创业投资、股权投资、投资咨询及投资管理服务。

10、管理模式：

10.1普通合伙人对于产业基金的债务承担无限连带责任。全体合伙人签署有限合伙协议即视为普通合伙人上海合之力投资管理有限公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

10.2有限合伙人以其认缴出资为限对产业基金的债务承担有限责任。

10.3执行事务合伙人在有限合伙设立后六个月内组建咨询委员会。咨询委员会设委员五人，委员将由出资金额最高的数名有限合伙人分别提名并经执行事务合伙人认可的人士担任。咨询委员会设主席一名，从咨询委员会委员中选举产生。

10.4咨询委员会对下列事项进行讨论作出决定或向执行事务合伙人提出建议：

10.4.1有限合伙对同一投资组合公司超过有限合伙总认缴出资额10%的投资事项；

10.4.2执行事务合伙人提交咨询委员会讨论的有限合伙与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的投资事项；

10.4.3普通合伙人与有限合伙的关联交易事项；

10.4.4有限合伙协议规定的其他应由咨询委员会决定的事项；

10.4.5执行事务合伙人认为应当征询咨询委员会意见的其他事项。

10.5对于咨询委员会所议事项，咨询委员会各成员一人一票。

10.6对于咨询委员会所做决定、意见及建议，执行事务合伙人应予以慎重考虑；但，除第10.4.1至10.4.4项事项外，执行事务合伙人并无义务必须依咨询委员会之意见行事。

11、收益分配机制：

11.1有限合伙就投资项目分红、退出等所取得的资金，应按照如下顺序进行分配：

11.1.1支付有限合伙应付的有关费用；

11.1.2若有剩余，在所有合伙人之间按各自的实际出资比例分配，直到所有合伙人均收回其全部实缴出资额；

11.1.3若有剩余，在所有合伙人之间按各自的实际出资比例分配，直到所有合伙人之实际出资额在出资缴付之日至分配之日的期间内达到每年8%的收益率（按单利计算）（“优先回报金额”）；

11.1.4若有剩余，向普通合伙人分配，直到普通合伙人分配取得的收益达到累计分配给全部合伙人的优先回报金额的25%；

11.1.5仍有剩余，余额的80%将在全体合伙人之间依照其各自实际出资比例分配，余额的20%分配给普通合伙人。

为避免疑义，如果有限合伙就某一投资项目所取得的回收资金进行分配时已经完成上述11.1.4项分配，则有限合伙就后续投资项目进行分配时将自动越过上述11.1.4项按照11.1.5项分配。

12、管理费

12.1在有限合伙的投资期内，有限合伙按总认缴出资额减已退出项目投资成本的2%/年的标准支付管理费。退出期内，按有限合伙所有未退出投资组合公司投资成本之和的2%/年的标准支付管理费。中止期、延长期、清算期内，有限合伙不支付管理费。

12.2管理费由有限合伙向执行事务合伙人按季度预付。

12.3投资期内的首期管理费以有限合伙注册成立日为起点按当季度所余实际天数/90*0.5%*有限合伙之总认缴出资额计收，在有限合伙的首次交割之日预付；其后于每季度开始后10日内向执行事务合伙人预付，每季度管理费为有限合伙之总认缴出资额减已退出项目投资成本的0.5%。

12.4退出期内的管理费应于每季度开始后10日内向执行事务合伙人预付，每季度管理费为当季度首日有限合伙所有未退出投资组合公司投资成本之和的0.5%。

12.5如果投资期结束后，有限合伙实际投资金额（即有限合伙投资的所有项目的投资成本总额，含已退出的项目）未达到总认缴出资额的75%，则管理人应在投资期结束后的2个月内将部分已收到的管理费退还给各个有限合伙人，退还的管理费金额=该有限合伙人认缴出资额×2%×（1-有限合伙实际投资金额/有限合伙总认缴出资额）。

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

此次投资符合公司长期发展目标，公司通过子公司参与产业基金投资的方式能够加快自身的产业布局与发展，提高自有资金使用效率，获得合理的财务收益。同时，该产业基金主要投资领域涵盖TMT与智能硬件等，公司通过各种金融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多投资标的，进一步提高公司开拓能力和核心竞争力。

2、存在的风险

（1）本次投资的产业基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。

（2）本次对外投资产业基金的主要目的之一是为了获得TMT行业领域的相关投资标的，但由于投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险，将导致公司无法获得潜在的投资标的。

3、对公司的影响

本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴专业投资机构的投资经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于提高公司对外投资的质量，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

公司将密切关注该基金的后续运作情况，并将根据进展情况及时履行进行信息披露义务。

五、备查文件

1、经与会董事签署的《湖北盛天网络技术股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》

2、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事宜的独立意见

3、合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议

湖北盛天网络技术股份有限公司董事会

2016年3月8日