苏州天沃科技股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议的公告

证券代码：００２５６４ 证券简称：天沃科技 公告编号：２０１６－０２０

苏州天沃科技股份有限公司

第二届董事会第四十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会四十次会议于２０１６年３月７日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于２０１６年３月９日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事９名，实到董事９名，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１５年度董事会工作报告》。

公司独立董事黄雄、陈和平、唐海燕、匡建东（离任）向董事会提交了《２０１５年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１５年度股东大会上述职。述职报告全文刊登于２０１６年３月１０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查询。

本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１５年度总经理工作报告》。

３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１５年度审计报告的议案》。《２０１５年度审计报告》全文刊登于２０１６年３月１０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查询。

４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１５年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。

５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１５年度利润分配的议案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１５年实现净利润为 １４，５８６，７１６．９１元。根据公司章程的有关规定，按照２０１５年度实现净利润的１０％计提法定盈余公积金１，４５８，６７１．６９元，加年初未分配利润６０４，８８７，１７８．２０元，截至２０１５年１２月３１日，公司可供股东分配利润为６１８，０１５，２２３．４２元。公司年末资本公积金余额为１，５２２，５０６，１３１．４１元，全部为资本溢价。

根据公司章程的有关规定，公司计划２０１５年度利润分配方案为：以公司总股本７３９，７１２，０００股，扣减公司持有的不参与分红的回购股票３，９５０，０００股，计７３５，７６２，０００股为基数，每１０股派发现金红利０．１元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

公司独立董事对公司２０１５年度利润分配预案发表了独立意见，上述意见全文刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。

６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１５年度报告及摘要的议案》，认为年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将该报告提交公司２０１５年年度股东大会审议。

公司监事会、独立董事对公司２０１５年度报告及摘要相关事项发表了意见，上述意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

《２０１５年度报告》及《２０１５年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），其中《２０１５年度报告摘要》同步刊登在２０１６年３月１０日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。

７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１５年度内部控制自我评价报告的议案》，认为根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

公司监事会、独立董事对内部控制评价报告发表了意见，《２０１５年度内部控制自我评价报告》及上述专项意见全文刊登于２０１６年３月１０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１５年度内部控制规则落实自查表的议案》。

９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。《关于授权为控股子公司提供担保额度的公告》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。

１０、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事长、财务总监在章程规定范围内融资的议案》，同意董事会全权授权公司董事长陈玉忠先生、财务总监赵梅琴女士均可在《公司章程》所规定的董事会权限范围内向有关银行或其他融资机构申请综合授信及其他融资活动等，并签署相关合同及办理抵押、担保、签约等一切相关手续。

１１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１５年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。公司监事会、独立董事、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构国信证券股份有限公司对公司募集资金存放及使用情况发表了意见。《２０１５年度募集资金存放及使用情况的专项说明的公告》及上述意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。

１２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，确定了公司董事和高管的薪酬标准，并确定该薪酬与其所在部门的绩效考核及公司全年经营业绩挂钩，实际发放金额由公司及董事会薪酬与考核委员会根据年终考核结果确定。公司独立董事津贴标准为８００００元／年（含税），按季度发放。公司独立董事对公司董事、高级管理人员的薪酬发表了独立意见，上述意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。

１３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１６年续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。公司独立董事对公司２０１６年聘请会计师事务所发表了意见，同意２０１６年续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）。上述意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。

１４、会议以９票赞同、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。

（１）根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名陈玉忠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

（２）根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名钱润琦先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

（３）根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名谢益民先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

（４）根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名徐铭先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

（５）根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名王煜先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

（６）根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名陈忠军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事对提名第三届董事会非独立董事候选人的议案发表了意见，意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。（非独立董事候选人的简历详见附件。）

该项议案尚需提请公司２０１５年度股东大会审议通过。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。同时声明：公司第三届董事会候选名单中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

１５、会议以９票赞同、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。

（１）根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名陈和平为公司第三届董事会独立董事候选人。

（２）根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名黄雄为公司第三届董事会独立董事候选人。

（３）根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名唐海燕为公司第三届董事会独立董事候选人。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事对提名第三届董事会独立董事候选人的议案发表了意见，意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。（独立董事候选人的简历详见附件。）

该项议案尚需提请公司２０１５年度股东大会审议通过。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。同时声明：公司第三届董事会候选名单中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

１６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任郑克振先生担任公司证券事务代表，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

１７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１５年度股东大会的议案》，决定于２０１６年３月３１日召开年度股东大会，《２０１５年度股东大会召开通知》全文详见２０１６年３月１０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告，供投资者查阅。

三、备查文件

１、苏州天沃科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议；

２、独立董事述职报告；

３、独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

４、独立董事关于董事会换届选举的独立意见。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

２０１６年３月１０日

附件：第三届董事会非独立董事候选人简历

陈玉忠：男，中国国籍， １９６４年出生，大专学历，经济师。１９８３年８月至１９８６年８月期间于张家港市后塍供销社工作，１９８６年９月至１９９８年２月期间任职张家港市后塍汇龙公司党支部书记兼经理。１９９８年３月至今于本公司担任党支部书记、董事长、总经理职务。陈玉忠先生为公司控股股东及实际控制人，现持有公司股票２８５，３１５，２７４股，持股比例３８．５７％，与公司拟聘的董事钱润琦先生存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

钱润琦：男，中国国籍，１９８７年出生，本科学历，毕业于英国兰开夏大学。２０１０年８月进入本公司工作，现任公司董事。钱润琦先生现持有公司股票 ９１１，５００股，持股比例０．１２％，与公司拟聘的董事陈玉忠先生存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

谢益民：男，中国国籍，１９６５年出生，大专学历，助理工程师，毕业于东南大学锅炉技术学院。曾在苏州海陆锅炉股份有限公司担任核电办主任，１９９８年—２００３年在张家港市东方成套工程设备有限公司担任副总经理。２００４年进入本公司工作，现任公司董事。谢益民先生现持有公司股票４７７，７２８股，持股比例０．０６％，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

徐 铭：男，中国国籍，１９７９年出生，本科学历，毕业于华北工学院机械制造工艺及设计专业。曾任江苏沙钢集团处长助理，２００７年８月进入本公司工作，现任公司制造中心总经理。徐铭先生现持有公司股票７７，８００股，持股比例０．０１％，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王 煜：男，１９６５年１０月出生，汉族，中共党员，毕业于西南财经大学统计学专业本科、重庆大学硕士研究生、荷兰马斯特里赫特大学国际ＭＢＡ，高级经济师。１９８３年１２月参加工作，曾任中国第二重型机械集团公司人力资源部部长、党政办主任、总经理助理，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会秘书、董事办主任。王煜先生现不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

陈忠军：男，１９８２年９月出生，南京师范大学毕业，获学士学位，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于江阴标榜复合新材料股份有限公司、浙江首华建材有限公司、张家港飞腾铝塑板有限公司，现任职于张家港飞腾铝塑板股份有限公司，担任飞腾铝塑董事长、法人代表、总经理。陈忠军先生现不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

第三届董事会独立董事候选人简历：

陈和平，男，中国国籍，１９６４年出生，大学学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师，张家港市人大常委会委员，张家港市政协委员。曾任职于苏州长风机械总厂、张家港市财政局、张家港会计师事务所。现任苏州市注册会计师协会常务理事，苏州天和会计师事务所董事长、所长、主任会计师，江苏华昌化工股份有限公司独立董事。

唐海燕，女，江苏益友天元律师事务所合伙人、主任。华东政法学院法学学士，澳大利亚堪培拉大学国际经济法硕士，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ。曾任苏州市律师协会专职会长（２００５年１１月１９日——２００８年１１月１８日）。现任苏州市政协委员、江苏省工商联执委、江苏省青联常委、苏州市律师协会副会长、苏州市青联常委、苏州仲裁委员会仲裁员。

黄雄，男，中国国籍，１９６３年７月出生，经济师。本科毕业于中国政法大学经济法系，并于东南大学攻读经济管理研究方向。曾任中国平安保险公司张家港支公司总经理，华泰证券张家港营业部营销总监，中信银行张家港支行副行长，兴业银行张家港支行行长，现任张家港保税科技股份有限公司副总经理，沙钢股份（００２０７５）、鹿港科技（６０１５９９）、银河电子（００２５１９）独立董事。

证券代码：００２５６４ 证券简称：天沃科技 公告编号：２０１６－０２１

苏州天沃科技股份有限公司

第二届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于２０１６年３月７日以电话、书面送达的形式通知全体监事，于２０１６年３月９日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名，会议由监事会主席陆建洪主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以举手表决方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１５年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。

２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１５年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。

３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１５年度审计报告的议案》。

４、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１５年度报告及年度报告摘要的议案》。

本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。

５、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１５年度内部控制评价报告的议案》。

６、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。

７、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。

本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。

８、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１５年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。

本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。

９、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，监事会提名张剑先生、沈斌先生为公司第三届监事会非职工代表监事（相关人员简历见附件）。上述非职工监事候选人经股东大会审议通过后与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事（１名）共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起计算。

上述公司第三届监事会候选人中，不存在最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情形；亦不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情形。

三、备查文件

１、苏州天沃科技股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议。

２、监事会关于２０１５年度报告相关事项的意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

监事会

２０１６年３月１０日

附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历

张剑：男，中国国籍，１９６９年出生，大专学历，助理工程师，毕业于西安交通大学机械工程系，曾任职于西北有色金属研究所从事管理工作。２００４年２月进入本公司工作，曾任公司第二届董事会董事。张剑先生现持有公司股票３２４，７２８股，并通过其配偶周朝群女士持有公司１００，０００股，合计持有４２４，７２８股，持股比例０．０５７％。张剑先生与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

沈斌：男，中国国籍，１９７９年出生，本科学历，毕业于西南交通大学。２０００年９月进入本公司工作，现任公司总经理助理兼成本管控部长。沈斌先生现持有公司股票１４６，５００股，持股比例０．０１９８％，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：００２５６４ 证券简称：天沃科技 公告编号２０１６－０３０

苏州天沃科技股份有限公司

关于２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４ 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 ２１ 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 ２０１５ 年 １２ 月 ３１ 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］２８３号核准，公司于２０１３年６月非公开发行股票６，６００万股，发行价格为９．００元／股，募集资金总额５９，４００．００万元，扣除各项发行费用２，１１７．４０万元，实际募集资金净额５７，２８２．６０万元，以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字（２０１３）第４７０７号《验资报告》。

（二）２０１５年度募集资金使用金额及余额

截止２０１５年１２月３１日，公司非公开发行股票募集资金使用情况为：１、张化机伊犁６万吨重装一期项目累计投入１５，３３０．５３万元，其中：以前年度累计投入１４，０１２．１７万元，本年投入１，３１８．３６万元；２、本年度用募集资金结余转永久性补充流动资金４，３４３．９３万元；３ 、向控股子公司新煤化工设计院（上海）有限公司投资３７，２５２．０９万元，其中本年已使用２９，３９１．５６万元；上述各项实际合计使用４９，０６６．０２万元，尚未使用的资金８，２１６．５８万元，与募集资金专户余额９，２２４．９０万元的差额１，００８．３２万元系募集资金存款利息收入及理财收益。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。截至２０１５年１２月３１日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

上述募集资金到位后，公司与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

截止２０１５年１２月３１日，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表 （金额单位：万元）

■

■

注１：伊犁６万吨重装二期项目承诺金额３６，５１０．６０万元，与变更后对新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的承诺投资金额３７，２５２．８７万元相差７４２．２７万元是募集资金理财收益及存款利息等。注２：新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资工作已实施完毕，公司承诺该增资资金用于总包工程技术投入及资金垫付，因此项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）不适用。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据公司非公开发行预案，本次非公开发行募集资金全部用于张化机伊犁项目，项目计划分两期完成。其中一期工程已于２０１３年９月３０日达到可使用状态并投入使用，二期工程未启动。

随着张化机伊犁项目一期完成，以及公司在新疆塔城投资成立了控股子公司和丰张化机新能源装备有限公司，公司在当地已形成以伊犁、塔城为中心，并辐射准东、克拉玛依及新疆周边重点新能源基地的高端装备制造基地，能够满足当地煤化工、石油化工企业对压力容器大型化设备的需求。

结合市场需求及公司固定资产总体投入情况，为实现资源最大化利用，公司决议取消原募投项目张化机伊犁项目的二期建设计划。

２０１５年７月２７日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的议案》，拟部分变更公司非公开发行股票募资资金用途，即由原计划投入张化机伊犁重型装备制造有限公司６万吨重型非标化工装备制造项目二期，变更为向控股子公司新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资３７２，５２０，８７０．５９元，以满足新煤化工总包业务的迅猛发展及技术研发投入的需要。２０１５年８月１３日，２０１５年第四次临时股东大会决议的公告通过了该项议案。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

１、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

２、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

２０１６年０３月１０日

证券代码：００２５６４ 证券简称：天沃科技 公告编号：２０１６－０４４

苏州天沃科技股份有限公司

关于召开２０１５年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别说明：

１、本次股东大会将选举第三届董事会董事、独立董事；第三届监事会非职工代表监事。选举采用累积投票制。

２、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于召开公司２０１５年度股东大会的议案》，决定于２０１６年３月３１日召开公司２０１５年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

１．股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司２０１５年度股东大会

２． 股东大会召集人：公司董事会

３． 会议召开的合法、合规性： ２０１６年３月９日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于召开公司２０１５年度股东大会的议案》，决定于２０１６年３月３１日召开公司２０１５年度股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

４．本次股东大会的召开时间：

（１） 现场会议召开时间为：２０１６年３月３１日１４：００～１６：００；

（２） 网络投票时间为：２０１６年３月３０日至２０１５年３月３１日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年３月３１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１６年３月３０日１５：００至２０１５年３月３１日１５：００的任意时间。

５．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

本次董事、监事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事和监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事和监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有非独立董事、独立董事或者监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

６． 股权登记日：２０１６年３月２４日

７． 现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路１号

８． 本次股东大会出席对象

（１） 本次股东大会的股权登记日为２０１６年３月２４日，于当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（２） 公司董事、监事及高级管理人员及公司拟任董事、拟任监事；

（３） 公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项：

本次会议拟审议如下议案：

１、审议《２０１５年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１５年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１５年度财务决算报告》；

４、审议《公司２０１５年度利润分配的议案》

５、审议《２０１５年度报告及摘要的议案》；

６、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

７、审议《关于２０１５年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》；

８、审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

９、审议《关于２０１６年续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

１０、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》（采用累积投票制）；

１０．１ 选举陈玉忠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

１０．２ 选举钱润琦先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

１０．３ 选举谢益民先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

１０．４ 选举徐铭先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

１０．５ 选举王煜先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

１０．６ 选举陈忠军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

１１、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》（采用累积投票制）；

１１．１ 选举陈和平先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

１１．２ 选举黄雄先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

１１．２ 选举唐海燕女士为公司第三届董事会独立董事候选人；

１２、审议《关于监事会换届选举非职工监事的议案》（采用累积投票制）；

１２．１ 选举张剑先生为公司第三届监事会非职工监事；

１２．２ 选举沈斌先生为公司第三届监事会非职工监事。

在本次会议上，第二届董事会独立董事陈和平先生、黄雄先生、唐海燕女士、匡建东先生将分别做２０１５年度述职报告。

根据《上市公司股东大会规则（２０１４ 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 ５％以上股份的股东以外的其他股东）。

其中，议案十、议案十一、议案十二采取累积投票表决方式进行表决，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。

董事、监事候选人相关简历已经披露在相应的董事会、监事会公告中；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

本次会议审议的议案由公司第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容可查阅２０１６年３月１０日刊载于巨潮资讯网的《苏州天沃科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议公告》和《苏州天沃科技股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议公告》，各议案的程序合法，资料完备。

三、会议登记方式

１．自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

２．法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

３．以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

４．登记时间：２０１６年３月２９日至３月３０日（上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００，节假日除外）

５．登记地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路１号苏州天沃科技股份有限公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票操作流程

１． 投票代码：３６２５６４

２． 投票简称：“天沃投票”。

３． 投票时间：２０１５年３月３１日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００。

４．在投票当日，“天沃投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５． 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

■

股东投票的具体程序为：

２ 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号：１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。总议案对应申报价格１００元，代表一次性对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

■

(下转88版)