万方城镇投资发展股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：０００６３８ 证券简称：万方发展 公告编号：２０１６－０３０
万方城镇投资发展股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知于２０１６年３月７日以通讯形式发出，２０１６年３月９日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦Ａ座３０层大会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事９名，实到９名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了三项议（预）案，并作出如下决议：
一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对外担保暨关联交易的预案》，关联董事张晖、陈北国、刘玉、邓永刚、杨超、尹桂英回避对该预案的表决，本预案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《关于对外担保暨关联交易的公告》（公告编号：２０１６－０３１）。
公司独立董事认为：
１、本次关联担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。
２、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。
３、鉴于万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）无偿向公司提供了人民币６亿元的资金支持已３年有余，在此前提下公司为万方集团提供总额不超过人民币６亿元的担保，所贷款项将优先用于公司并购资产使用，对公司转型有促进作用，故该笔交易是公平、公允的；且万方集团为公司第一大股东的母公司，其资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等良好，因此对万方集团进行担保的风险较小且处于公司可控的范围之内。
为确保公司利益，经双方约定，凡是由公司提供担保的借款，万方集团还将向公司提供反担保。同时，担保有限期内，若门头沟项目开发结束且具备还款条件，为了控制公司风险，万方集团愿意按照担保余额延迟向上市公司回收欠款或为公司向金融机构贷款提供同等金额的同期担保，直至担保期结束。所以公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
综上所述，我们同意《关于对外担保暨关联交易的预案》，并同意将此预案提交股东大会审议。
二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于董事会提请股东大会授权董事长签署对外担保相关协议的预案》。关联董事张晖、陈北国、刘玉、邓永刚、杨超、尹桂英回避对该预案的表决，本预案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
鉴于公司与万方集团签订了《担保协议》，在协议有效期内由公司为万方集团或其指定的第三方向银行等金融机构借款提供担保，担保总额度为不超过人民币陆亿元，现公司提请董事会授权董事长在额度范围内行使签署对外担保相关协议权限，并将本预案提交公司股东大会进行审议。
三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１６年第三次临时股东大会的议案》。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《关于召开２０１６年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１６－０３２）。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年三月九日
证券代码：０００６３８ 证券简称：万方发展 公告编号：２０１６－０３１
万方城镇投资发展股份有限公司
关于对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
１、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）于２０１２年１０月３０日中标获得北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目的开发权，项目总投入约为２２亿元，为保证项目顺利开展，万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）向上市公司无偿提供人民币６亿元的资金支持，作为该项目的启动资金。２０１２年１１月２日，该笔资金已通过公司账户划转入万方天润的银行账户。截至目前，万方天润所实施的门头沟项目仍在开发当中，公司暂时无法偿还对万方集团的人民币６亿元债务。
鉴于该笔借款时间已达３年有余，且尚未偿还，对万方集团的资金流动性造成一定影响，为了不影响双方的资金需求，经公司与万方集团协商一致，双方签订了《担保协议》，在协议有效期内由公司为万方集团或其指定的第三方向银行等金融机构借款提供担保，担保总额度为不超过人民币陆亿元。为支持公司转型，所贷款项将优先用于公司并购资产使用。为确保公司利益，凡是由公司提供担保的借款，万方集团将向上市公司提供反担保。本次担保期限为三年，担保方式均为连带责任担保。
２、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。
３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的１０％，所以本次对外担保事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保方基本情况
公司名称：万方投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区曙光西里甲１号东域大厦Ａ座３２０２室
法定代表人：张晖
注册资本：１３０００万元
成立日期：２００１年０３月０７日
营业期限：２００１年０３月０７日至２０２１年０３月０６日
统一社会信用代码：９１１１００００７２２６１９４８９Ｈ
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
（二）财务状况
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（三）万方集团与公司关联关系
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三、《担保协议》的主要内容
（一）担保期限及总额度
１、担保期限为三年，担保期限为自公司股东大会审议通过后的三年。
２、担保额度为（人民币）６００，０００，０００．００元，大写（陆亿元整）
（二）担保形式
公司提供担保的形式为连带责任保证。
（三）担保的具体内容
１、万方集团向银行申请贷款时，公司有义务按本协议约定为万方集团提供信用担保。
２、公司应当在接到万方集团的书面通知后，根据银行的要求按时提供有效担保手续及银行所要求提供的相关资料。在银行向万方集团发放贷款之日起五日内，万方集团应当将贷款合同原件或复印件与保证合同原件交付公司。
３、贷款到期前如需展期，万方集团应当提前１５个工作日通知公司，公司无合理理由不得拒绝，未经公司书面同意办理展期手续的，公司不再承担保证责任。
４、公司所担保的贷款总金额和担保对应的借款合同的借款期限原则上是对等的，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。
５、具体担保金额、期限、范围以及双方的其它权利义务以具体签署的担保协议为准。
６、公司为万方集团贷款担保的期限不得超过本协议规定的担保期限 。
７、公司为万方集团提供担保的同时，万方集团应向公司提供反担保，反担保金额、期限、范围以及双方的其它权利义务以具体签署的担保协议为准。
８、在担保期限内，若公司有条件偿还对万方集团的人民币６亿元借款，但仍有对万方集团的担保余额尚未到期时，万方集团同意延期向公司收回相应欠款、或万方集团为公司向金融机构贷款提供同等金额的同期担保，直至担保期届满，以确保公司的利益。
（四）担保贷款使用范围
贷款须专款专用或者从事正当生产经营活动，或者用于支付其他合理费用，不得用于非法用途。
（五）违约责任
１、公司未按本协议约定给万方集团提供信用担保，万方集团有权终止本协议。
２、万方集团若未能按期归还银行贷款本息，公司代万方集团清偿债务后，有权向万方集团追偿。追偿的款项包括不限于：贷款本息、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费等其他一切合理费用。
３、双方任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
４、任何一方或双方如遇不可抗力事件，应在十日内以书面形式通知对方。如因疏忽未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应承担赔偿责任；如不可抗力情况消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本协议的继续履行，否则应承担违约责任。
５、本协议任何一方或双方如因不可抗力原因根本丧失履行本协议能力的，可以免除履行本协议的责任。
四、董事会及其独立董事意见
公司董事会认为：鉴于万方集团无偿向公司提供了人民币６亿元的资金支持已３年有余，在此前提下公司为万方集团提供总额不超过人民币６亿元的担保，所贷款项将优先用于公司并购资产使用，对公司转型有促进作用，故该笔交易是公平、公允的；且万方集团为公司第一大股东的母公司，其资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等良好，因此对万方集团进行担保的风险较小且处于公司可控的范围之内。
本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：
１、本次关联担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。
２、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。
３、鉴于万方集团无偿向公司提供了人民币６亿元的资金支持已３年有余，在此前提下公司为万方集团提供总额不超过人民币６亿元的担保，所贷款项将优先用于公司并购资产使用，对公司转型有促进作用，故该笔交易是公平、公允的；且万方集团为公司第一大股东的母公司，其资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等良好，因此对万方集团进行担保的风险较小且处于公司可控的范围之内。
为确保上市公司利益，经双方约定，凡是由公司提供担保的借款，万方集团还将向公司提供反担保。同时，担保有限期内，若门头沟项目开发结束且具备还款条件，为了控制公司风险，万方集团愿意按照担保余额延迟向公司回收欠款或为公司向金融机构贷款提供同等金额的同期担保，直至担保期结束。所以公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
综上所述，我们同意《关于对外担保暨关联交易的预案》，并同意将此预案提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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截至目前，公司对外担保数额为：１２８，９３４．０２万元（其中对控股子公司的担保数额为０元），其中对中辽国际北方公司的担保６７．５万元属于历史遗留问题，该部分款项公司控股股东已承诺代为支付。公司实际担保数额为１２８，８６６．５２万元，占２０１４年度经审计净资产的５５３．７９％（不含本次担保额），公司不存在逾期担保事项。
公司将根据上述事项进展及时披露后续的相关情况。
六、备查文件
１、第七届董事会第二十九会议决议。
２、独立董事意见。
３、《担保协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年三月九日
证券代码：０００６３８ 证券简称：万方发展 公告编号：２０１６－０３２
万方城镇投资发展股份有限公司
关于召开２０１６年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司定于２０１６年３月２５日（星期五）下午１４：４５时召开２０１６年第三次临时股东大会。会议主要事项如下：
一、召开本次股东大会的基本情况
（一）股东大会届次：２０１６年第三次临时股东大会。
（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会。
（三）会议召开日期和时间：
１、现场会议召开时间：２０１６年３月２５日（星期五）下午１４：４５ 时；
２、网络投票时间：２０１６年３月２４日－３月２５日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１６年３月２５日上午０９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：２０１６年３月２４日１５：００至２０１６年３月２５日１５：００期间任意时间。
（四）股权登记日：２０１６年３月１８日（星期五）。
（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（六）出席会议对象：
１、２０１６年３月１８日（星期五）下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
２、公司董事、监事及高级管理人员；
３、公司聘请的见证律师；
４、因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东。
（七）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层大会议室。
二、会议审议事项
（一）关于对外担保暨关联交易的议案
（二）关于董事会提请股东大会授权董事长签署对外担保相关协议的议案
三、会议的登记方法
（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：
１、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
２、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
３、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
４、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
（四）登记时间：２０１６年３月２１日、２２日上午９：００～下午１７：３０。
（五）登记地点：公司证券事务部
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。
１、通过深交所交易系统投票的程序：
（１）投票代码：３６０６３８
（２）投票简称：万方投票
（３）投票时间：２０１６年３月２５日的交易时间，即上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。
（４）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
Ａ．进行投票时买卖方向应选择“买入”。
Ｂ．在“委托价格”项下填报股东大会议案名称。
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Ｃ．在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
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（５）对议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
２、通过互联网投票系统的投票程序
（１）互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年３月２４日１５：００，结束时间为２０１６年３月２５日１５：００。
（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在２０１６年３月２４日１５：００，结束时间为２０１６年３月２５日１５：００期间的任意时间通过深交所互联网投票系统进行投票。
３、网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
（一）会议联系方式
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层证券事务部
公司电话：０１０－６４６５６１６１
公司传真：０１０－６４６５６７６７
联系人： 郭子斌
邮编： １０００２８
（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
六、备查文件
公司第七届董事会第二十九次会议决议
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年三月九日
股东大会授权委托书
兹授权 女士＼先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司２０１６年第三次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。
委托人姓名：
委托人营业执照／身份证号：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名：
受托人营业执照／身份证号：
本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
万方城镇投资发展股份有限公司
２０１６年第三次临时股东大会表决单
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注：１、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。２、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人（签章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
２０１６年 月 日
万方城镇投资发展股份有限公司
独立董事关于对外担保暨关联交易的独立意见
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于２０１６年３月９日召开，审议通过了《关于对外担保暨关联交易的预案》。作为公司的独立董事，我们认真审阅了相关材料，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，发表独立意见如下：
１、本次关联担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。
２、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。
３、鉴于万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）无偿向公司提供了人民币６亿元的资金支持已３年有余，在此前提下公司为万方集团提供总额不超过人民币６亿元的担保，所贷款项将优先用于公司并购资产使用，对公司转型有促进作用，故该笔交易是公平、公允的；且万方集团为公司第一大股东的母公司，其资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等良好，因此对万方集团进行担保的风险较小且处于公司可控的范围之内。
为确保上市公司利益，经双方约定，凡是由公司提供担保的借款，万方集团还将向公司提供反担保。同时，担保有限期内，若门头沟项目开发结束且具备还款条件，为了控制上市公司风险，万方集团愿意按照担保余额延迟向上市公司回收欠款或为公司向金融机构贷款提供同等金额的同期担保，直至担保期结束。所以公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
综上所述，我们同意《关于对外担保暨关联交易的预案》，并同意将此预案提交股东大会审议。
万方城镇投资发展股份有限公司独立董事
崔德文、张超、肖兴刚
２０１６年３月９日
