重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书

股票简称：太极集团 股票代码：600129 上市地点：上海证券交易所

重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问

2016年3月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施的简要情况，投资者如欲了解本次重组更多信息，请仔细阅读《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释义

在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系因四舍五入造成。

一、本次重大资产重组概况

（一）交易方案概况

本次重大资产重组共包括三个交易环节：桐君阁实施资产置换、桐君阁非公开发行股份购买资产和太极集团所持桐君阁股份的转让。三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。

本次交易方案的具体内容如下：

1、桐君阁实施重大资产置换

桐君阁以其合法拥有的全部资产和负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司100%股份中的等值部分进行置换。

根据中同华出具且经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第300号），截至2014年12月31日，置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为851,900.00万元。根据开元资产评估有限公司出具的且经重庆市涪陵区国资委核准的评估报告（开元评报字[2015]038号），截至2014年12月31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为48,520.00万元。

2、桐君阁非公开发行股份购买资产

置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,380.00万元。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。

3、股份转让及置出资产的后续安排

太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易标的资产为桐君阁拥有的全部资产和负债，本次交易前，桐君阁为本公司控股子公司，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易构成重大资产重组

本次交易所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为4,748,778,300.52元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务会计报告营业收入6,958,053,480.35元的50%。根据《重组办法》，本次交易对太极集团构成重大资产重组。

（四）本次交易不会导致实际控制权发生变化，不构成借壳上市

本次交易实施前后，本公司的控股股东均为太极集团有限公司，实际控制人均为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会，公司控制权未发生变化。根据《重组办法》，本次交易不构成借壳上市。

二、本次交易的批准程序及实施过程

（一）本次交易的决策与审批程序

1、桐君阁履行的决策程序

2015年2月6日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。

2015年4月15日、9月15日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。

2015年10月9日，桐君阁召开2015年第二次临时股东大会，批准本次交易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

2、太阳能公司及其股东履行的决策程序

2015年4月15日、9月2日，太阳能公司2015年第一次、第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。

截至2015年9月2日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。

3、太极集团履行的决策程序

2015年4月15日、9月15日，太极集团召开第七届董事会第二十五次、第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议。

2015年10月8日，太极集团召开2015年第三次临时股东大会，审议通过本次重组方案。

4、重庆市涪陵区国资委评估核准

2015年4月14日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15号。

5、国务院国资委预审核、评估备案和方案批复

2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。

2015年9月11日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，评估备案号为：20150050号。

2015年9月18日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915号），本次重组方案获得国务院国资委原则同意。

6、商务部经营者集中审查

2015年10月21日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第219号），商务部反垄断局已明确对本次重组不实施进一步审查。

7、中国证监会核准

2015年12月17日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），桐君阁本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

（二）本次交易的实施过程

1、置入资产过户情况

本次交易的置入资产为太阳能公司100%股权。经查验，2015年12月24日，经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司100%股权已过户登记至桐君阁名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91110000717825544G”的《营业执照》。太阳能公司变更后的公司名称为“中节能太阳能科技有限公司”，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，桐君阁为其变更后的唯一股东。

据此，本次交易置入资产的过户手续已办理完毕。

2、置出资产交割情况

根据本次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”）出资，并于2016年1月7日将持有桐君阁有限 99%的股权交付给公司，1%的股权交付给公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司，移交完成后，公司实际持有桐君阁有限100%股权。据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。

3、置出资产的债务转移情况

本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债，根据相关协议的约定，本次交易置出资产最终由太极集团及/或其指定的第三方承接。

太极集团已出具承诺：“本公司及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具日起 3 个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁有限予以现金全额补偿。”

4、置出资产的人员安置情况

本次交易置出资产涉及人员安置问题。根据《资产交割协议》，在资产交割日，置出资产的劳动人事关系等相关资料由桐君阁移交至太极集团及/或其指定的第三方；自资产交割日起，该等员工全部由太极集团及/或其指定的第三方接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和社会保险及相关费用均由太极集团及/或其指定的第三方承继及负担；桐君阁在资产交割日起60日内，协助太极集团及/或其指定的第三方完成该等员工转移的一切相关及必须的手续。

2016年2月18日，置出资产人员已和桐君阁有限签订《劳动合同变更协议》。据此，本次交易所涉及的员工转移的相关及必须的手续已完成，相关程序不违反法律、法规及规范性文件的规定。

5、桐君阁新增股份登记情况

桐君阁已于2016年2月5日就增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月5日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账。

6、太极集团股份转让及现金对价支付情况

2016年2月16日，公司收到中节能太阳能股东及其指定的第三方支付全部股权转让款中的现金部分3亿元。

2016年3月9日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，太极集团向太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方转让的54,926,197股股份已于2016年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。

本次证券过户登记完成后，太极集团持有桐君阁14,611,963股流通股，占桐君阁总股本的5.32%，不再是桐君阁控股股东；受让方中，中国节能环保集团公司直接持有桐君阁19,077,045股流通股，占桐君阁总股本的6.95%，并通过全资子公司深圳市中节投华禹投资有限公司持有桐君阁14,261,482股流通股，占桐君阁总股本的5.19%。

据此，太极集团股份转让已完成登记过户。

三、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问红塔证券认为：

“太极集团本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。太极集团已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的置出资产已完成交付，部分置出资产正在办理的过户手续不存在实质性障碍，对本次重组不构成重大不利影响。太极集团已就本次交易涉及的股份转让事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问静昇律师认为：

1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，完全、充分的履行了必要的决策、审批程序，本次重组已经具备实施的条件。

2、本次重组过程中，太极集团向交易对方购入的标的资产，即太极集团的置入资产，部分已经按照相关法律、法规的规定办理了权属变更登记手续，其余尚需继续办理变更登记、过户等资产转移手续的部分，不存在任何实质性法律障碍。

3、本次重组过程中，太极集团已按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要、充分的披露义务。

4、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书，本次重组所涉及的股份转让已办理完毕股份登记手续。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2016年3月10日