上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（上接115版）

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九、本次交易审计机构、评估机构尚未完成相关工作的情况说明

由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2015年9月30日的预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。标的资产的评估价值将以证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。

十、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排

2015年10月21日，因国药集团筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对本公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自2015年10月21日起停牌。

2016年3月9日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年3月10日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次交易构成重大资产重组，尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。同时因涉及到对国药一致旗下致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权以及坪山基地经营性资产的收购，需要国药一致完成相关决策报批程序。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、交易被终止或被取消的风险

本次重组可能因下列事项的发生而取消：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、终止或取消；

2、审计或评估工作未能按时完成；

3、交易各方对于包括业绩补偿等交易方案的具体细节未能达成一致；

4、标的资产业绩大幅下滑；

5、其他可能导致交易被取消的风险。

上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

三、审计及评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署之日，本次交易有关审计、评估等工作尚未完成，待有关工作完成后，本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

四、标的资产预估值增值较大的风险

本次交易标的资产的审计、评估基准日为2015年9月30日，本次交易标的资产的预估值为774,402.94万元，较账面值增值141.19%，增值率较高。

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期从而影响标的资产市场价值的风险。

五、标的资产完整性和权属瑕疵的风险

截至本预案签署日，标的公司涉及土地、房产数量较多，存在少数土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的公司正就纳入本次重组范围的划拨土地通过出让方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在积极办理有关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中。

针对上述情况，本次重组交易对方已出具承诺，承诺将督促相关标的公司在上市公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会之前取得相关瑕疵土地的土地使用权证书，并尽量取得瑕疵房产的房屋所有权证书，如相关土地房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任。请投资者关注标的资产完整性和权属瑕疵的风险。

六、药品降价的风险

我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医疗改革的不断深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制可能导致药品价格不断下降，对上市公司和标的公司盈利能力产生不利影响。

七、不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险

随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险制度和新型农村合作医疗三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。国家医保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按规定对医保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。若未来上市公司或标的公司产品未进入调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市）医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。

我国推行以省为单位的药品集中采购制度，药品参加以省为单位的药品招投标采购并且中标后，才具备进入公立医院的资格。如上市公司或标的公司产品未来不能在某省的集中招标采购中中标，则将失去该省公立医院销售市场，对相关产品销量产生不利影响。

八、限制抗生素使用的政策风险

本次重组标的公司产品中抗生素类所占比重较大。我国医药卫生主管部门对抗生素的使用一贯持限制态度，2012年卫生部出台《抗菌药物临床应用管理办法》，以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等4个方面为基本原则，将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理，对全国抗生素市场有明显的制约作用，对抗生素生产企业的业绩有较大不利影响。虽然抗生素市场近年来增长有所恢复，部分标的公司亦在产品质量、产品品类等方面设定了严格的要求，并大力开发国际市场，以提升其抗风险能力，但未来若主管部门再次出台相关限制性政策，仍有可能对部分标的公司的经营业绩产生不利影响。

九、市场竞争风险

上市公司和标的公司的产品覆盖心脑血管、抗肿瘤、激素、抗生素、麻醉精神类药物等多个类别，且在相应的细分市场具有较高的市场占有率和竞争优势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药品研发成功并上市，或其他制药企业获得了与上市公司或标的公司同类药品或同剂型药品的批文，或现有竞争对手加大其研发、技改和营销力度，均可能挤占上市公司或标的公司产品的市场份额。如果未来上市公司或标的公司不能持续加快新产品的开发、保持主导产品的竞争力并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

十、关联方资金占用的风险

截至本预案签署日，本次交易的标的公司国药一心及新疆制药存在关联方资金占用的情形。为了保障未来注入上市公司的标的资产的独立性，对关联方资金占用的情况进行清理，国药集团已承诺在上市公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会之前，就标的公司的关联方资金占用情况予以清理。

若上述资金占用的情形未及时清理，将对上述标的公司的独立性带来一定的影响。

十一、摊薄即期回报的风险

随着募集资金的到位，本公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。未来若标的资产经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及预期，则每股收益可能存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

上海现代制药股份有限公司

2015年3月10日