青岛海立美达股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告

证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2016-025

青岛海立美达股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2016年2月26日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第三届董事会第六次会议的通知，于2016年3月8日上午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事曹际东先生委托董事周建孚先生代为表决，独立董事朱宏伟先生委托独立董事张鹏女士代为表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员、列席了本次会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

2、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

《公司2015年度董事会工作报告》相关内容详见《公司2015年年度报告》全文第三、四节。《公司2015年年度报告》全文刊登在2016年3月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。独立董事向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在公司2015年度股东大会上进行述职。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议批准。

3、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

2015年度，公司实现营业收入206,507.93万元，较2014年度250,608.16万元减少44,100.23万元，降幅17.60%，归属于上市公司股东的净利润7,317.77万元，较同期上升143.10%。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议批准。

4、审议通过了《<公司2015年年度报告>全文及摘要》；

《公司2015年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2015年年度报告摘要》刊登在2016年3月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议批准。

5、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润为73,177,703.67元，实现的母公司净利润为56,674,497.38元。根据公司章程规定，以2015年度实现的母公司净利润56,674,497.38元为基数，计提法定盈余公积5,667,449.74元后，母公司累计可供分配的利润为166,550,858.78元。

《公司章程》第一百五十七条第（三）款“公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件”中第3项规定：“公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元”。

公司目前正在筹划重大资产重组事项，为了顺利推进该项工作，公司拟定2015年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

根据公司发展战略，公司拟于未来十二个月内加大对“新能源电动专用车、汽车零部件及总成件”项目的投入，以推进该类业务的快速发展。为此，公司尚未分配的利润拟暂用于公司新业务的运营及发展，以更好的保证公司股东的长期权益。如公司在未来十二个月内未实施前述计划，公司承诺在2016年度利润分配方案中追加不低于2015年度实现的可供分配利润10%的现金分红，且2014年度、2015年度、2016年度累计现金分红数量不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司控股股东向公司董事会出具了《承诺函》，承诺如公司出现前述情况，其保证在公司2016年度股东大会审议公司前述2016年度利润分配方案时投赞成票。

独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

此预案尚需提交本公司2015年度股东大会审议批准。

6、审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》；

关于回购注销未达到第三期解锁条件限制性股票的相关具体事项详见公司于2016年3月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的公告》。

独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

公司本次限制性股票激励计划的激励对象曹际东先生、鲁浩先生作为关联董事，在本次董事会上对该议案回避了表决。

7、审议通过了《关于修改<公司章程>注册资本条款的议案》；

根据公司《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计123万股，并对《公司章程》相应章节进行修订。相关修订的具体内容详见公司于2016年3月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议批准。

8、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；

公司独立董事、监事会分别对《公司2015年度内部控制评价报告》发表了意见。《公司2015年度内部控制评价报告》于2016年3月10日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

9、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议批准。

10、审议通过了《关于公司2016年度向银行融资和授权的议案》；

根据公司生产经营活动的需要，2016年公司预计需向银行办理各项融资业务（银行承兑汇票、信用证、国内保理、贷款等），最高授信额不超过人民币16亿元。

董事会提请公司2015年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理融资、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议批准。

11、审议通过了《关于为控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保的议案》；

公司为控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司（以下简称“湖北海立田”） 办理银行授信提供担保的信息详见公司2016年3月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保的公告》。

经审议，董事会认为：湖北海立田为扩大其生产经营需要，拟向银行办理银行授信3,750万元，可基本满足其各自目前生产经营需要，符合本公司及各控股子公司的整体利益。目前湖北海立田财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对湖北海立田80%的持股比例提供不超过3,000万元担保，担保公平。独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

因湖北海立田最近一期经审计资产负债率超过70%，此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

12、审议通过了《关于为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司办理银行授信提供担保的议案》；

公司为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司（以下简称“湖北福田”） 办理银行授信提供担保的信息详见公司2016年3月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司办理银行授信提供担保的公告》。

经审议，董事会认为：湖北福田为扩大其生产经营需要，拟向银行办理银行授信10,000万元，可基本满足其各自目前生产经营需要，符合本公司及各控股子公司的整体利益。目前湖北福田财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对湖北福田70%的持股比例提供不超过7,000万元担保，担保公平。独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

13、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

鉴于独立董事在公司规范治理方面所发挥的重要作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，在参考山东省上市公司独立董事平均薪酬及山东省制造业上市公司独立董事薪酬平均水平的基础上，从2016年4月1日开始，将独立董事津贴由目前的每年度60,000元（含税）调整为每年度70,000元（含税）。独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交本公司2015年度股东大会审议批准。

14、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

具体相关信息详见公司2016年3月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司董事会秘书辞职与聘任新董事会秘书的公告》。独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

15、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2015年度股东大会。具体内容详见公司于2016年3月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开公司2015年度股东大会的通知公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

2016年3月8日

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-026

青岛海立美达股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第三届监事会第五次会议于2016年3月8日上午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行，本次会议通知于2016年2月26日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议由监事会主席王明伟先生召集和主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

一、审议通过了以下议案

1、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

《公司2015年度监事会工作报告》刊登在2016年3月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

2、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

3、审议通过了《<公司2015年年度报告>全文及摘要》；

《公司2015年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2015年年度报告摘要》刊登在2016年3月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2015年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

4、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

监事会认为：公司拟定2015年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》及审议程序的规定，符合公司股东长远合法权益。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

5、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；

《公司2015年度内部控制评价报告》于2016年3月10日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

6、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

经审核，监事会认为：董事会所审议的调整独立董事津贴的事项符合有关法律法规及公司的实际情况，同意董事会制定的独立董事津贴标准。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

7、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

8、审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》；

经审核，监事会认为：2015年公司的经营业绩未达到股权激励计划所设定的目标，同意公司对未达到第三期解锁条件的123万股限制性股票进行回购注销。公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

9、审议通过了《关于为控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保的议案》；

经审核，监事会认为：本次公司拟为湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保，符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所的各项规定，符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

因湖北海立田汽车部件有限公司资产负债率超过70%，需经2015年度股东大会批准后方可提供担保。

10、审议通过了《关于为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司办理银行授信提供担保的议案》。

经审核，监事会认为：本次公司拟为湖北福田专用汽车有限公司办理银行授信提供担保，符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所的各项规定，符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

二、对第三届董事会第六次会议通过的议案发表意见

监事会认为，公司第三届董事会第六次会议通过的《公司2015年度总经理工作报告》、《公司2015年度董事会工作报告》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司2016年度向银行融资和授权的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》程序合法，符合公司实际情况。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司监事会

2016年3月8日

证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2016-028

青岛海立美达股份有限公司

关于回购注销未达到第三期解锁条件

的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）拟对激励对象获授的未达到第三期解锁条件的123万股限制性股票进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经公司2013年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。本次回购相关事项具体如下：

一、公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述

1、公司于2012年12月25日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《青岛海立美达股份有限公司公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案，《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》（以下简称“《考核办法（草案）》”）和《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，并于2013年4月25日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”或“股权激励计划”）及其摘要、《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事对该次修订发表了独立意见。

3、经中国证监会备案无异议后，公司于2013年5月14日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（草案）》、《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。

4、公司于2013年5月28日召开了公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于确定公司限制性股票授予日的议案》，确定以2013年5月28日为授予日，向57名激励对象授予限制性股票合计285万股。

5、公司在授予过程中，因部分激励对象放弃或减少认购，公司实际向50名激励对象授予248万股限制性股票，公司2013年6月18日发布《关于限制性股票授予完成的公告》。

6、2014年4月1日，公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对激励对象获授的未达到第一期解锁的业绩条件的97.6万股限制性股票及原激励对象王宏运因其辞职所持有的4万股限制性股票予以回购注销。上述股票已于2014年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了回购注销手续。

7、2014年8月11日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象张刚已获授但尚未解锁的2.4万股限制性股票、于维玉已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票、孙海燕已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票、王高训已获授但尚未解锁的1.8万股限制性股票，合计11.40万股限制性股票进行回购注销。上述股票已于2014年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了回购注销手续。

8、2015年3月23日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议决议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对未达到第二期解锁条件的61.5万股限制性股票及原激励对象颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟、马鹏飞已获授但尚未解锁的合计12万股限制性股票进行回购注销。2015年5月15日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格的议案》，本次回购价格由5.42元/股调整为2.71元/股，回购数量由73.5万股调整为147万股，回购股份占回购前公司总股本的0.49%。本次限制性股票回购注销后，公司限制性股权激励计划授予的限制性股票数量调整为1,230,000股，激励对象调整为39名，股本总额调整为301,230,000股。上述股票已于2015年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了回购注销手续。

二、回购注销原因说明

根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的40%、30%、30%的比例申请标的股票解锁，其中第三次解锁条件为2015年度相比于2012年度，公司净利润增长率不低于75%，销售收入增长率不低于75%，且2015年度净资产收益率不低于6%（“净利润增长率”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。

根据公司2015年度经审计的财务报表，2015年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润增长率、销售收入增长率、扣除非经常性损益后的净资产收益率与2012年度标准相比，均未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第三期即获授限制性股票总数的30%进行回购注销。

鉴于上述原因，公司本次回购注销的限制性股票数量为（248-43）*30%*(1+1)=123万股。

三、 回购注销价格、数量及调整依据

（一）回购注销价格及调整依据

1、根据公司股权激励计划第九章“股权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在限制性股票授予前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票价格进行相应的调整。

2、公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，确定公司2012年度利润分派方案为：以截止2012年12月31日的公司总股本150,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。共计分配15,000,000.00 元（含税）。

3、2013年6月26日，公司发布《2012年年度权益分派实施公告》：以2012年12月31日的公司总股本150,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配15,000,000.00元（含税）。公司2012年度权益分派方案公布后，公司实施了限制性股票激励计划，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》等相关法律法规规定，以限制性股票授予完成后公司总股本增至152,480,000股为基数计算，摊薄后实际向全体股东每10股派0.983735元人民币现金（含税）。2012年度权益分派股权登记日为2013年7月2日，除权除息日为2013年7月3日。

4、2014年5月22日，公司发布《2013年年度权益分派实施公告》：以 2013年12月31日公司 总股本152,480,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派1.00元人民币现金（含税）。

5、2015年5月7日，公司发布《2014年年度权益分派实施公告》：以公司现有总股本151,350,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股（含税）。

6、根据公司股权激励计划第十一章“公司与激励对象的权利和义务”第二款“激励对象的权利与义务”第七条的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。公司50名激励对象所获授限制性股票248万股所获得的现金分红由公司代为收取。

7、因公司2012年度、2013年度、2014年度现金分红时激励对象获授的限制性股票所取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，该因素不会对限制性股票价格产生影响，但公司2014年度权益分派包含以资本公积金向全体股东每10股转增10股，该方案实施以后，根据“股权激励计划的调整方法和程序”，公司对限制性股票回购价格也同步进行调整：回购价格为5.42/（1+1）=2.71元/股。

（二）回购注销数量及调整依据

1、根据公司股权激励计划第九章“股权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，“若在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整”。

2、因公司2014年度权益分派方案包含以资本公积金向全体股东每10股转增10股，上述方案的实施使公司总股本发生变化，故公司限制性股票回购数量进行相应调整。

3、根据上述第1、2条，公司本次回购注销的限制性股票数量为现有符合激励条件的激励对象所持的未达到第三批解锁条件的限制性股票，即（248-43）*30%*(1+1)=123万股。

根据以上情况，公司本次回购注销的限制性股票数量为123万股，回购价格为2.71元/股。

四、本次回购注销对公司的影响

本次限制性股票回购注销后，公司限制性股票将全部回购完成，公司股本总额由30,123万股调整为30,000万股。

公司对第三期股权激励计划进行回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、其他事项

根据公司2013年5月14日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会根据股权激励计划约定在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。

六、第三届董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的核查意见

薪酬与考核委员会认为：

2015年公司经营业绩未达到股权激励计划原定目标，同意公司对第三期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。

七、独立董事本次回购注销的独立意见

经审查，公司独立董事认为：

因公司2015年度业绩指标未达到股权激励计划规定的第三期解锁条件，我们同意公司根据股权激励计划的相关规定，回购注销激励对象获授的限制性股票中未达到第三期解锁条件的限制性股票。

公司本次回购注销部分限制性股票的依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。

八、监事会本次回购注销的核查意见

监事会审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

2015年公司的经营业绩未达到股权激励计划所设定的目标，同意公司对未达到第三期解锁条件的123万股限制性股票进行回购注销。公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。

九、上海市联合律师事务所本次回购注销的法律意见

公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权；截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序；公司董事会对本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格的调整不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

十、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议

2、第三届监事会第五次会议决议

3、上海市联合律师事务所本次回购注销的法律意见书

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

2016年3月8日

证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2016-029

青岛海立美达股份有限公司

章程修正案

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第六次会议对本公司章程进行了修订，具体如下：

■

公司章程其他条款不变。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

2016年3月8日

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-030

内部控制规则落实自查表

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■

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青岛海立美达股份有限公司董事会

2016年3月8日

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-031

青岛海立美达股份有限公司

关于为控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为扩大青岛海立美达股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司（以下称“湖北海立田”）生产经营需要，湖北海立田拟申请银行授信办理银行短期借款不超过3,750万元，用于补充流动资金。

公司拟于上海浦东发展银行襄阳分行签订《最高额保证合同》，按照公司80%的持股比例为湖北海立田办理银行授信提供不超过3,000万元的借款担保。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

湖北海立田成立于2013年2月20日，注册资本：人民币4,600万元，注册地址：枣阳市南城办事处霍庄社区居委会六组，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王飞。主营业务：汽车零部件生产（不含发动机，国家有专项审批的项目除外）、销售。本公司持有湖北海立田80%的股权。

2、股权结构

■

3、最近一年财务指标

截止2015年12月31日湖北海立田的财务指标：

资产总额：22,136.90万元

负债总额：16,795.47万元

（其中银行贷款总额2,600.00万元；流动负债总额16,795.47万元。）

净资产：5,341.43万元

营业收入：9,327.27万元

利润总额：387.88万元

净利润：252.61万元

或有事项涉及的总额：截止2015年12月31日，无需要披露的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

（1）担保方式：公司提供最高额保证担保；

（2）担保期限：一年；

（3）担保金额：不超过3,000万元；

有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司控股子公司及银行共同确定。

四、董事会意见

经审议，董事会认为湖北海立田为扩大其生产经营需要，拟向银行办理银行授信3,750万元，可基本满足其目前生产经营需要，符合该控股子公司的整体利益。目前湖北海立田财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对湖北海立田80%的持股比例提供不超过3,000万元担保，担保公平。同意上述担保。公司全体独立董事一致同意上述担保。

上述担保不存在提供反担保情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保实施后，公司的担保总额为：

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截止2015年12月31日，公司经审计的净资产为147,300.02万元，本次担保实施后，公司对控股子公司的担保总额占净资产的23.22%。

公司及控股子公司对外担保总额：0。

本公司无逾期对外担保情况。

因湖北海立田资产负债率高于70%，需经股东大会批准后方可提供担保。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

2016年3月8日

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-032

青岛海立美达股份有限公司

关于为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司

办理银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为扩大本公司控股子公司湖北福田专用汽车有限公司（以下称“湖北福田”）生产经营需要，湖北福田拟申请银行授信办理银行短期借款不超过10,000万元，用于补充流动资金。

公司拟与枣阳市农村商业银行人民路支行签订《最高额保证合同》，按照公司70%持股比例为湖北福田办理银行授信提供不超过7,000万元的借款担保。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

湖北福田成立于2001年7月4日，注册资本：人民币17,253万元，注册地址：枣阳市新华路56号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王飞。主营业务：福田专用汽车的生产、销售（按所持生产许可公告目录经营）；汽车车架及配件的制造、销售；汽车（不含小汽车）；内燃机、拖拉机的销售；农用机械制造（国家有专项审批的除外）、销售及售后服务；货物进出口（不含国家禁止或者限制进出口的货物）；房屋租赁。本公司持有湖北福田70%的股权。

（下转118版）