2016年启东江海交通发展有限公司公司债券募集说明书摘要
重要提示：本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他现行法律、法规的规定。发行人愿就本募集说明书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担责任，确认截至本募集说明书摘要封面载明日期止，本募集说明书摘要真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
声明及提示
一、发行人执行董事声明
发行人执行董事已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人执行董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商中信建投证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，已对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2016年启东江海交通发展有限公司公司债券（简称“16启东交通债”）。
（二）发行总额：人民币15亿元。
（三）债券期限：7年期。
（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，在债券存续期内固定不变。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（五）发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（六）发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（七）上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。
（八）信用等级：经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。
（九）债券担保：本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下含义：
发行人/公司：指启东江海交通发展有限公司。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币15亿元的“2016年启东江海交通发展有限公司公司债券”。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2016年启东江海交通发展有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2016年启东江海交通发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。
簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的基本利差上限，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。
簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者。
主承销商/簿记管理人：指中信建投证券股份有限公司。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一个自然日止。
专项账户监管协议：指发行人与中信银行股份有限公司南通分行签订的《2016年启东江海交通发展有限公司公司债券专项账户监管协议》。
债权代理协议：指发行人与债权代理人中信银行股份有限公司南通分行签订的《关于2016年启东江海交通发展有限公司公司债券之债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》）。
债券持有人会议规则：指《2016年启东江海交通发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
债券持有人：指本期债券的投资者。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
江苏省发展改革委：指江苏省发展和改革委员会。
启东市发展改革委：指启东市发展和改革委员会。
启东市政府/市政府：启东市人民政府。
监管银行/债权代理人/中信银行南通分行：指中信银行股份有限公司南通分行。
审计机构/中兴华：指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。
信用评级机构/中诚信：指中诚信国际信用评级有限责任公司。
发行人律师/稼禾律所：指江苏稼禾律师事务所。
担保人/中合担保：指中合中小企业融资担保股份有限公司。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
祥瑞建设公司：指启东祥瑞建设有限公司。
临海公路公司：指启东市临海公路建设工程有限公司。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《公司章程》：指《启东江海交通发展有限公司章程》。
元：指人民币元。
工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。
法定及政府指定节假日或休息日：中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展改革委发改财金〔2015〕3079号文件批准公开发行。
本期债券于2015年6月23日经公司执行董事决定同意发行；于2015年7月15日经出资人启东市公有资产管理办公室批准同意发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：启东江海交通发展有限公司
住所：启东市汇龙镇公园中路842号
法定代表人：成惠娟
联系人：陆兵
联系地址：江苏省启东市汇龙镇人民中路720号
电话：0513-83300623
传真：0513-83300623
邮政编码：226200
二、承销团
（一）主承销商/簿记管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：陈翔、闫星星、杨兴、赵迎宇
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
电话：010-85156356
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（二）分销商
1、申万宏源证券有限公司
住 所：上海市徐汇区长乐路989号45层
法定代表人：李梅
联 系 人：郭幼竹
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010-88013865
传 真：010-88085129
邮政编码：100033
2、九州证券有限公司
住 所：西宁市城中区西大街11号
法定代表人：曲国辉
联 系 人：张光宏
联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座5层
联系电话：010-63889326
传 真：010-63889326
邮政编码：100033
三、托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：吕世蕴
联系人：张志杰、李皓
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170735、88170738
传真：010-88170752
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、交易所系统发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：黄红元
联系人：孙治山
联系地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68809228
传真：021-68802819
邮政编码：200120
五、审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
执行事务合伙人：李尊农
联系人：朱国强、郦云斌
联系地址：南京市鼓楼区西山路67号A1601室
电话：025-83248772
传真：025-83206200
邮政编码：210009
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层
法定代表人：关敬如
联系人：康翊、马康达、卢意婷
联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层
电话：010-66428877-617
传真：010-66426100
邮政编码：100031
七、发行人律师：江苏稼禾律师事务所
住所：江苏省苏州市相城区嘉元路38号1009室
负责人：张广彩
联系人：张广彩、杨璐
联系地址：江苏省苏州市吴中区苏蠡路60号17楼
电话：0512-66876913
传真：0512-66876931
邮政编码：215000
八、监管银行/债权代理人：中信银行股份有限公司南通分行
营业场所：南通市北濠桥路1号南通大厦C座1-2层
负责人：陈永宏
联系人：沈霞
联系地址：南通市北濠桥路1号南通大厦C座1-2层
电话：0513-83839111
传真：0513-83839132
邮政编码：226001
九、担保人：中合中小企业融资担保股份有限公司
住所：北京市西城区平安里西大街28号楼中海国际中心12层
法定代表人：周纪安
联系人：王菲、庄乐飞、李天姝
联系地址：北京市西城区平安里西大街28号楼中海国际中心12层
电话：010-56508359
传真：010-56508799
邮政编码：100034
第三条 发行概要
一、发行人：启东江海交通发展有限公司。
二、债券名称：2016年启东江海交通发展有限公司公司债券（简称“16启东交通债”）。
三、发行总额：人民币15亿元。
四、债券期限：7年期。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，在债券存续期内固定不变。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行。以人民币1,000元为一个认购单位，债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
七、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
八、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
九、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记公司登记托管；投资者认购的在上海证券交易所发行的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
十、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。
十一、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2016年3月17日。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2016年3月18日。
十三、发行期限：本期债券发行的期限为3个工作日，自2016年3月18日起至2016年3月22日止。
十四、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月18日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：本期债券的计息期限自2016年3月18日起至2023年3月17日止。
十六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末偿还本期债券发行总额的20%。最后五年本金随利息的支付一起兑付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十七、付息日：本期债券的付息日为2017年至2023年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、兑付日：本期债券的兑付日为2019年、2020年、2021年、2022和2023年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为申万宏源证券有限公司和九州证券有限公司。
二十二、债券担保：本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十三、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。
二十四、募集资金投向：本期债券募集资金15亿元，全部用于宁启铁路启东市火车站片区综合开发项目。
二十五、税务提示：投资本期债券应缴纳的有关税款，按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，具体申购配售办法请见发行前在相关媒体上刊登的《2016年启东江海交通发展有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。认购办法如下：
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第五条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分，其具体发行网点见附表一。
二、本期债券上海证券交易所发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第六条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据相关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）或交易流通（如已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意中信银行南通分行作为监管银行，与发行人签订《2016年启东江海交通发展有限公司公司债券专项账户监管协议》；同意中信银行南通分行作为债权代理人，与发行人签订《关于2016年启东江海交通发展有限公司公司债券债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第七条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后五个计息年度每年的应付利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券的付息日为2017年至2023年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过本期债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末偿还本期债券发行总额的20%。本金按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
本期债券本金的兑付日为2019年、2020年、2021年、2022年和2023年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过本期债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第八条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：启东江海交通发展有限公司
成立日期：2012年7月25日
注册资金：50,000万元人民币
法定代表人：成惠娟
公司类型：有限公司
住所：启东市汇龙镇公园中路842号
经营范围：交通标志牌、信号灯、安全护栏、建筑墙体用混凝土砌块制造、销售，道路养护工程、港口及航运工程、水利工程、市政工程、桥梁工程、土石方工程、管道工程、园林绿化工程施工，房屋、设施拆迁改造，土地整理服务，房地产开发，自由房屋租赁，项目投资与管理，商务信息咨询服务，建材、苗木、五金、机械设备、电子产品、文具用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
启东江海交通发展有限公司，原名“启东为民建设有限公司”，系由启东市公有资产管理办公室于2012年7月出资建立的有限责任公司。发行人主要负责启东市的城市基础设施建设。
截至2014年12月31日，发行人经审计的资产总计68.27亿元，负债合计29.04亿元，所有者权益（净资产）合计39.23亿元，资产负债率为42.54%；2014年度发行人实现营业收入4.33亿元，实现归属于母公司所有者净利润2.00亿元。
二、发行人历史沿革
启东江海交通发展有限公司，原名“启东为民建设有限公司”，于2012年7月注册成立。启东市公有资产管理办公室以货币方式出资12,000万元，持股比例100.00%。成立时发行人经营范围为：农村房屋、设施拆迁改造，土地复垦，新社区建设，污水整治，农业机械化作业，蔬菜、瓜果、花卉种植、销售，农田水利建设。
2015年6月，发行人名称变更为启东江海交通发展有限公司。
同月，启东市公有资产管理办公室决定以货币方式对发行人增资38,000万元，将于2018年12月31日前认缴完成。增资后发行人的注册资本变更为50,000万元，截至本期债券募集说明书签署日，实收资本50,000万元。
2015年6月，发行人经营范围变更为“交通标志牌、信号灯、安全护栏、建筑墙体用混凝土砌块制造、销售，道路养护工程、港口及航运工程、水利工程、市政工程、桥梁工程、土石方工程、管道工程、园林绿化工程施工，房屋、设施拆迁改造，土地整理服务，房地产开发，自由房屋租赁，项目投资与管理，商务信息咨询服务，建材、苗木、五金、机械设备、电子产品、文具用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
以上注资行为均经会计师事务所验资。
三、发行人股东情况
截至2014年12月31日，发行人的股东为启东市公有资产管理办公室，持股比例100.00%。
启东市公有资产管理办公室系由启东市财政局举办的事业单位，法定代表人为郁振欢，举办资金5万元。其宗旨和业务范围为：实施政府公有资产管理。负责全市行政事业单位资产、改制企业核销和剥离的不良资产及政府性债券、股权等公有资产管理。通过公有资产的清理、使用、处置实现保值增值。
发行人实际控制人为启东市人民政府。
四、发行人的公司治理和组织结构
（一）发行人公司治理机制
发行人建立了以执行董事、监事及高级管理人员为结构的治理机制。
（二）组织结构
发行人设立了办公室、财务部、工程部、人事部、安全与质检部、审计部6个部门。
五、发行人与下属公司的投资关系
截至2014年12月31日，发行人纳入合并财务报表范围的下属公司1家，未纳入合并报表下属公司共1家。具体情况如下：
表-发行人截至2014年12月31日纳入合并报表的下属公司情况
单位：万元
■
表-发行人截至2014年12月31日参股的的下属公司情况
单位：万元
■
第九条 发行人业务情况
发行人是启东市主要的城市基础设施建设主体，目前主要从事基础设施建设业务。自成立以来，发行人充分发挥自身优势，为启东市的基础设施建设和经济发展做出了巨大贡献。
一、发行人主营业务情况
发行人的主营业务为基础设施建设，该业务具备自然垄断性，由政府授权经营，发行人目前主要收入来源为基础设施建设收入。报告期内，发行人承建了海防公路、通海大道、沿江公路、县乡道、太平大道等道路建设工程，崇启大桥绿化、336线绿化等绿化工程，以及危桥改造、景点养护等工程。发行人2012年-2014年期间在基础设施建设上的收入分别为17,473.16万元、38,782.23万元、43,298.84万元，三年共计99,554.24万元，毛利润率稳定，毛利润随主营业务收入增加而增加。
二、发行人主营业务经营模式
（一）主营业务经营模式
发行人的主营业务为基础设施建设。根据发行人与启东市交通运输局签订的《委托代建协议》，发行人采取委托代建模式承建启东市市区外干线公路建设、县乡道路建设、桥梁工程建设、水运工程建设、公路绿化和养护、农村公路安保工程、道路亮化工程等基础设施项目。项目施工期间，在每年末按发行人上报的工作量进行进度确认，由启东市交通局与发行人签订建设项目中期结算确认书，并支付一定的项目进度款。项目全部竣工且验收合格后，由启东市交通运输局根据审计后的工程总款项上浮20%向进行最终结算。委托代建款超出工程造价的部分作为发行人毛利润。
（二）发行人主营业务状况
报告期内，发行人承建了海防公路、通海大道、沿江公路、县乡道、太平大道等道路建设工程，崇启大桥绿化、336线绿化等绿化工程，以及危桥改造、景点养护等工程。发行人2012年-2014年期间在基础设施建设上的收入分别为17,473.16万元、38,782.23万元、43,298.84万元，三年共计99,554.24万元。
三、发行人所在行业情况
发行人所在行业为城市基础设施建设行业。
（一）我国城市基础设施建设行业的现状及前景
自1998年以来，我国城市化率以每年1.5%-2.2%的速度增长，截至2014年12月31日，中国城镇人口比例达到了54.77%。城市已经成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP贡献率超过了70%。近年来，国家在保持对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，并引入竞争机制，有效促进了城市建设的快速发展。而我国目前的城市基础设施水平相对较低，主要面临着城市基础设施供需矛盾突出、设施供应能力不足、仍未摆脱短缺困境；设施供应和服务质量不高；投资缺口大，缺乏稳定、规范的建设资金来源渠道；经营机制转换尚未全面展开，市政公用行业效率低下等问题。
（二）启东市城市基础设施建设行业的现状及前景
近年来，启东市城市化进程不断加快，以优化路网结构、完善城镇功能为主要内容的基础设施建设取得重大进展。根据启东市《2015年政府工作报告》，2014年度启东市八大园区完成基础设施投资40.7亿元，园区承载能力有效提升。滨海工业园教育、商业等配套功能有力提升，博士创业园入驻科研机构10家，滨江医药化工园深入开展环保、安全专项整治，海工船舶工业园西功能区人才公寓、商业街全面开工，江海产业园规划展示馆开工建设，通航产业园通用机场报批有序推进；启东市城市环线路网基本形成，华石北路、和平北路、中央路西延等6条道路全线贯通，丁仓港路南延、江海路南延、世纪大道西延等19条道路加快建设；宁启铁路启东段、海启高速启东段开工建设，临海高等级公路竣工通车，通吕运河、头兴港河护岸工程基本完工；完成干线公路亮化62公里、农村公路安保达标工程1000公里，改造险危桥梁129座。
第十条 发行人财务情况
发行人2012年-2014年的财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审会字（2015）JS2000100号）。本文中2012年-2014年的财务数据均来源于发行人经审计的财务报告。投资者在阅读下文相关财务信息时，请参阅发行人经审计的财务报告全文。
表-发行人近三年主要财务数据
单位：万元
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表-发行人近三年主要财务指标
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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）净资产收益率=净利润/平均所有者权益
（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧与摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
截至2014年12月31日，发行人经审计的资产总计68.27亿元，负债合计29.04亿元，所有者权益合计39.23亿元，资产负债率为42.54%。2014年度，发行人实现营业收入4.33亿元，归属于母公司所有者净利润2.00亿元。
从上述财务数据可以看出，发行人资产规模较大，财务状况良好，资产负债率较低，盈利能力较强，能够保证本期债券按时还本付息。
第十一条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及下属公司无已公开发行尚未兑付的公司（企业）债券、中期票据及短期融资券。
截至2014年12月31日，发行人及下属公司共发行2笔中小企业私募债券、2笔资产管理计划、2笔委托债权投资，1笔信托贷款，融资余额合计8.54亿元。具体情况如下：
表-发行人及下属公司截至2014年末私募融资情况
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发行人已安排财务管理部专人负责管理已发行尚未到期的私募债权产品的还本付息工作。财务管理部在每个会计年度年初即制定多层次、互为补充的财务计划，提前足额准备偿付资金，从而确保有息负债本息的按时偿付。截至2015年8月末，发行人已如期偿还了恒丰银行委托债权投资3亿元，国民信托有限公司信托贷款1.5亿元，万家共赢资产管理有限公司资产管理计划1.21亿元。
除此之外，截至2014年12月31日，发行人未发行资产证券化产品、保险债权计划、理财产品以及其他各类私募债权品种；发行人不存在代建回购、融资租赁、售后回购等方式融资的情况。
截至2014年12月31日，发行人各项债务未处于违约或延迟支付本息的状态。
第十二条 筹集资金用途
一、发债资金投向概况
本期债券募集资金15亿元人民币，用于宁启铁路启东市火车站片区综合开发项目。具体用途及金额如下表所示：
表-募集资金投向明细表
单位：万元
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该募投项目经启东市发展改革委《市发改委关于启东江海交通发展有限公司宁启铁路启东市火车站片区综合开发项目可行性研究报告的批复》（启发改投〔2015〕198号）、启东市发展改革委《固定资产投资项目节能登记表》、启东市国土资源局《关于宁启铁路启东市火车站片区综合开发项目用地的预审意见》（启国土资预〔2015〕76号）、启东市环境保护局《关于<启东江海交通发展有限公司宁启铁路启东市火车站片区综合开发项目环境影响报告表>的审查批复》（启环表〔2015〕0830号）、启东市住房和城乡建设局《关于宁启铁路启东市火车站片区综合开发项目选址意见》（启住建〔2015〕213号）及启东市维护稳定工作领导小组办公室《南通市社会稳定风险评估评审表》等批准。项目批文完备，合法合规。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
发行人将通过多种方式规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者的利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金的专项账户存储制度，在监管银行中信银行南通分行设立募集资金使用专项账户。
（二）募集资金的使用
发行人已按照国家相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度。在经营过程中，发行人将严格按照国家发展改革委批准的投向和募集说明书中披露的用途使用募集资金，实行专款专用。如果发行人未按照募集说明书中披露的经国家发展改革委批准的用途使用募集资金，监管银行中信银行南通分行必须拒绝发行人的提款要求。
发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或子公司提出使用募集资金的报告。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立偿债资金账户，用于归集偿还本期债券的本金和利息。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人将安排专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金使用情况及时做好相关会议纪录。专门部门将定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
第十三条 偿债保证措施
一、发行人自身偿付能力
（一）发行人良好的盈利能力是本期债券按期偿付的坚实基础
发行人作为启东市主要的基础设施建设企业，承担着启东市市区外的干线公路建设、县乡道路建设、桥梁工程建设、水运工程建设、公路绿化和养护、农村公路安保工程、道路亮化工程等基础设施项目，具有较强的垄断性。近年来，公司业务规模稳定，项目收益较高。2012年-2014年，发行人分别实现营业收入1.75亿元、3.88亿元及4.33亿元，分别实现利润总额0.60亿元、1.69亿元及2.20亿元，分别实现净利润0.55亿元、1.59亿元及2.05亿元，盈利能力逐年提升。2012年-2014年，发行人净资产收益率分别为2.59%、5.45%及5.36%，净资产收益率水平较为稳定。
综合来看，公司盈利能力良好，净利润逐年增加，是本期债券按期偿付的坚实基础。
（二）一定规模的可变现资产和较强的融资能力为本期债券还本付息提供保证
发行人有一定规模的可变现资产。截至2014年12月31日，发行人拥有的土地使用权合计770.58亩，账面价值合计24.43亿元，其中已抵押土地面积743.65亩，账面价值合计23.31亿元，未抵押土地面积26.93亩，账面价值合计1.12亿元。启东市位于长江入海口北翼，江苏省最东端，与上海隔江相望，直线距离仅为50公里，集黄金海岸、黄金水道、黄金通道于一身，是长江经济走廊出江入海的重要门户。发行人所拥有的土地使用权升值空间较大。必要时，发行人可通过变现土地使用权为本期债券的偿付提供保证。
二、募投项目收益测算
项目建成后发行人可通过通过出租物流仓库、交易展示中心、科创中心获得租金收入，可通过出租道路两旁灯箱广告位获取租赁收入，还可收取货车停车费、货物装卸费、公共停车场停车费，并通过实施对项目区的绿化养护获得财政拨款。项目开工后3年建成，建成后1-4年内，发行人可获得运营成本后的收益分别为1.92亿元、2.43亿元、2.68亿元和2.68亿元，共计9.72亿元。上述收益是本期债券还本付息的重要部分。
三、本期债券的担保情况
（一）担保人基本情况
注册名称：中合中小企业融资担保股份有限公司
法定代表人：周纪安
注册资本：51.26亿元人民币
住所：北京市西城区平安里西大街28号楼中海国际中心12层
经营范围：贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保（在法律法规允许的情况下）；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中合中小企业融资担保股份有限公司于2012年7月在国家工商行政管理总局注册设立。公司注册资本为51.26亿元人民币，是中外合资的融资担保机构。
中合担保是国务院利用外资设立担保公司的试点项目。2010年，《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》中提出要“加快推进利用外资设立中小企业担保公司试点工作”。国家发改委按照国务院文件的要求，推动设立了中合担保。其设立也是落实国务院《关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》，有效缓解中小企业融资难，发展多层次中小企业金融服务的重要举措。
中合中小企业融资担保股份有限公司由中方和外方共7家股东共同发起设立。中方股东包括中国进出口银行、海航资本集团有限公司、宝钢集团有限公司、海宁宏达股权投资管理有限公司、内蒙古鑫泰投资有限责任公司。外方股东包括美国摩根大通集团和西门子（中国）有限公司。
中合担保倡导“怀仁、明智、守信”的核心价值观，秉持“允执其中，合作共赢”的经营理念，充分发挥自身优势，不断创新业务模式，为金融产品提供增信服务，为中小微服务的金融机构提供风险分担服务，在服务客户、回报股东和回馈社会的过程中求得自身的发展，致力于成为具有市场竞争力和行业影响力的创新型融资担保机构。目前，中合担保已与14家银行建立战略合作关系，授信额度超过700亿元人民币。与多家证券公司、信托公司、财务公司、评级公司建立了业务和战略合作关系。
中合担保金融产品增信业务涉及公司债、企业债、中小企业集合债债券增信、银行贷款担保、信托产品担保、融资租赁担保、履约担保等多种类型。建立了“中合担保-金融机构”利益共享、风险共担的批量化比例责任担保模式，为银行、小贷公司、担保公司等与中小微企业合作的金融机构提供风险分担，解决中小微企业“融资难”问题，促进金融机构扩大业务规模。
（二）担保人财务情况
投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为毕马威华振审字第1500704号的审计报告。
截至2014年12月31日，中合担保总资产63.24亿元，所有者权益54.31亿元。2014年度，中合担保实现营业收入5.60亿元，利润总额3.45亿元，净利润2.67亿元。担保人2014年整体财务结构良好，盈利能力较强。
表-担保人2014年主要财务数据
单位：万元
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（三）担保人资信情况
截至2015年6月30日，中合担保注册资本为51.26亿元，拥有银行授信796.00亿元，均未使用。自2012年成立起，担保人逐一获得联合资信评估有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、大公国际资信评估有限公司、鹏元资信评估有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司授予的AAA级主体信用等级。中合担保偿付能力和抗风险能力很强。
（四）担保函主要内容
中合担保为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及到期之日起两年内，如发行人不能按期全部兑付本期债券的本金及到期利息，担保人保证将本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或债权代理人指定的兑付付息账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
二、本期债券的偿债计划
（一）债券偿债计划
本期债券发行规模15亿元，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。债券偿付本息的时间明确，不可控因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债资金专项账户
为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人将在中信银行股份有限公司南通分行建立专项偿债资金账户，偿债资金来源于发行人稳健经营产生的现金流、募集资金投向项目产生的现金流等。发行人将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。中信银行南通分行将履行监管的职责，切实保障发行人按时、足额提取偿债资金。偿债资金专户内的资金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。
（三）偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作，自成立起到付息或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为支撑的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。公司偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流，发行人将发挥整体的盈利能力和融资能力，为偿还债券本息提供有力保障。
（五）债权代理人
为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人具有不确定性，发行人特为债券持有人聘请中信银行股份有限公司南通分行担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人监督公司经营状况，与公司之间进行谈判及债券持有人会议授权的相关事项。
发行人已与中信银行股份有限公司南通分行签订《债权代理协议》，协议主要内容为：
1、如发生可能导致对本期债券本息偿付产生影响的重大事项，发行人在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起在合理时间内及时以书面或其他有效方式通知债权代理人及全体债券持有人；
2、债权代理人根据专项账户监管协议以及募集说明书的约定监督募集资金专项账户和偿债资金账户情况；
3、债权代理人根据债券持有人会议的授权，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；
4、债权代理人对与本期债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的发行人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定；
5、债权代理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，就本协议下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和文件，发行人应给予配合。
四、其他偿债保证措施
（一）发行人融资能力为本期债券还本付息提供了保证
发行人融资能力较强。截至2014年12月31日，公司资产负债率为42.54%，若本期债券发行成功，按照15亿元企业债券测算，发行人资产负债率为52.89%。从财务结构分析，公司仍然存在较大外部融资空间。同时，公司与各银行保持长期良好的合作关系。截至2014年12月末，公司共累计获得银行授信合计9.59亿元，尚未使用额度0.7亿元。
发行人融资能力为本期债券还本付息提供了保证。
（二）完善的偿债监管机制是本期债券偿付的重要安排
为确保本期债券还本付息，维护全体债券持有人的合法权益，公司聘请了中信银行南通分行作为本期债券的监管银行和债权代理人，签署了专项账户监管协议、债权代理协议（附《债券持有人会议规则》）。中信银行南通分行将在本期债券存续期内对发行人募集资金的使用情况和偿债资金账户进行监督，保证发行人专款专用并按时归集资金至偿债资金账户以用于偿还债券本息，并将在发行人出现影响本期债券偿付的重大事项时，根据债券持有人会议之决议履行相应的职责和义务。
（三）启东市人民政府全力支持公司发行本期债券
发行人的发展一直得到启东市政府的大力支持。自发行人成立以来，启东市人民政府通过向发行人无偿注入土地使用权、无偿划转公司股权、给予政府补助和业务授权等多种方式增强发行人的营运能力和发展后劲。自发行人成立以来，启东市人民政府向发行人无偿注入土地使用权账面价值合计24.43亿元；2013年12月，启东市人民政府将启东市公有资产管理办公室持有的临海公路建设工程公司95%股权无偿划转发行人持有；2012-2014年，发行人累计获得政府补助收入3.31亿元；此外，启东市人民政府独家授权发行人及其子公司从事启东市市区外干线公路建设、县乡道路建设、桥梁工程建设、水运工程建设、公路绿化和养护、农村公路安保工程、道路亮化工程等基础设施项目。
启东市财力较强且增势迅猛。2014年，启东市完成地区生产总值739.13亿元，同比增长10.6%；实现财政总收入168.40亿元，同比增长20.7%；其中公共财政预算收入67.25亿元，同比增长14.9%。依托雄厚的财力，启东市人民政府将全力支持发行人发行本期公司债券。启东市人民政府及本期债券主承销商、监管银行、债权代理人将督促发行人按照国家发展改革委核准的募集资金投向使用募集资金。
综上，发行人盈利能力良好，募投项目投资收益可观，可变现资产规模较大，多渠道融资能力较强，偿债机制完善，本期债券偿债保障措施完善。
第十四条 风险揭示
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、发行风险分析
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国际环境变化、国家宏观经济以及国家金融政策的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、流动性风险
由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，存在一定的交易流动性风险。
3、偿付风险
在本期债券的存续期内，如果由于不可控制的因素，如国家政策法规或市场环境等发生变化，发行人的经营活动可能不能带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能会对本期债券到期时的兑付造成一定的影响。
（二）与行业有关的风险
1、经济周期风险
发行人的基础设施建设业务与经济周期具有比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，对发行人的业务会产生不利影响，进而影响发行人的盈利能力。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
2、产业政策风险
发行人所在行业受政策影响较大。未来国家固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等宏观调控政策及地方政府相关政策调整，都可能对发行人的经营活动产生不确定影响。
（三）与发行人有关的风险
1、市场风险
发行人对启东市的开发建设，依赖于启东市经济发展和招商引资的规模。而启东市地处中国经济最活跃的省份，在招商引资上面临很多直接、有力的对手，给其带来了一定的竞争压力。未来启东市发展和城市基础建设前景具有一定不确定性。
2、运营风险
发行人作为启东市主要的城市建设投主体，目前主营业务单一，其收入主要来自基础设施建设的代建业务收入，经营风险相对集中。公司经营受当地政府政策的影响，因此政府政策可能对发行人的经营活动产生一定的影响，从而影响发行人的盈利水平。此外，发行人与政府相关部门间的往来款规模较大，相关资金能否及时回笼对发行人的经营活动也将产生一定影响。
3、融资压力较大风险
发行人在建和拟建项目投资规模较大，存在一定的资金压力。截至2014年12月31日，公司在建项目总投资约30.64亿元，尚需投资13.04亿元。公司2015年~2017年在建、拟建计划投资约57.56亿元（包含本期债券募投项目），较大的资本支出将给公司的资金周转带来较大压力。
4、有息负债规模较大风险
截至 2014年12月31日，公司有息负债余额为17.43亿元。随着主营业务的发展，公司债务规模增长迅速，目前有息债务规模较大，尤其是短期债务占比较高，与基础设施较长的建设周期不匹配，存在一定的偿债压力，债务结构有待优化。
5、或有负债风险
截至2014年12月31日公司及下属各子公司共计对外担保金额为166,420.80万元，对外担保金额较大。此外，公司已抵押土地价值233,088.27万元，抵押土地价值占公司全部土地价值的95.43%，已抵押土地价值占比较高，降低了发行人资产的流动性。
二、风险对策
（一）与本期债券有关的风险对策
1、利率风险的对策
在设计本期债券的发行方案时，考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的发行方案。本期债券设置了本金提前偿还条款，于本期债券的第3个计息年度末起偿还发行总额的20%，分散上述利率风险。本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
2、流动性风险的对策
本期债券发行结束后一个月内，发行人将积极推进本期债券上市或交易流通的申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。
3、偿付风险的对策
目前，发行人经营状况良好，现金流量充裕，盈利能力和财务的稳定性不断提高，其自身现金流可以满足本期债券本息偿还的要求。发行人未来将进一步提高管理和运营效率，通过加强经营管理，严格控制资本支出，确保公司可持续发展，尽可能的降低偿付风险。
（二）与行业有关的风险对策
1、经济周期风险的对策
发行人将依托其较强的综合实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御经济环境变化对公司业绩产生的不利影响。另外发行人在坚守主业的基础上，将努力尝试多元化经营，盈利水平的波动性或将降低，从而使得发行人抵御经济周期的能力进一步增强。
2、产业政策风险的对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定影响。
（三）与发行人有关的风险对策
1、市场风险的对策
发行人将配合上级政府部门加强城市基础设施建设，构建良好投资环境，提高城市综合竞争能力；继续扎实做好各项开发建设工作，进一步完善投资条件，吸引更多的境内外投资者前来投资。
2、运营风险的对策
为弥补发行人承担社会职能带来的经营损失，当地政府将根据发行人经营情况，通过注资或提供财务补贴等多种形式，给予发行人大力支持。发行人与政府相关部门间往来款的主要对象为启东市财政局、公有资产管理办公室和海洋开发区管委会等，未来发行人将进一步加强与政府部门的沟通，通过督促政府部门按时偿付相关往来款、控制与政府部门往来款的规模、缩短往来款回收周期等途径来减少其他应收款回收风险。同时，发行人将不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步加强与商业银行、政策性银行的业务联系，多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善企业治理结构，建立健全企业各项内部管理制度和风险控制制度，稳步增强自身实力。
3、债务结构有待优化、偿债压力较大风险的对策
发行人作为启东市道路施工的重要主体，项目投资规模大符合行业基本特征。启东市人民政府将通过资产注入等方式进一步加大支持力度，减少发行人融资压力；发行人与银行建立了较好的关系，持续获得银行授信的能力较强。
4、有息债务规模较大风险的对策
发行人将通过提升自身运营能力，增加净利润和现金流覆盖来增强自身偿债能力。同时，在财务管理方面，发行人正逐渐用长期负债置换短期负债，增加资本市场融资，减少银行间接融资等手段优化自身负债结构。
5、或有负债较大风险的对策
发行人建立了担保管理制度，确立了对外担保实行统一管理、执行董事批准等权责制度，制定了对外担保申请细则和实施流程。同时逐渐用资本市场负债替代现有抵押担保授信，增强自身运营能力和资产的流动性。
第十五条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA。
一、评级报告内容摘要
（一）优势
1、区域经济和财政实力为公司发展奠定良好基础。2014年，启东市完成地区生产总值739.13亿元，同比增长10.6%；实现公共财政预算收入67.25亿元，同比增长14.9%。较好的区域经济和财政实力为公司发展奠定了良好的基础。
2、作为地方交通基础设施建设主体的优势地位明显。作为启东市最主要的交通基础实施建设主体，启东市政府将市区外干线公路建设、县乡道路建设、桥梁工程建设、水运工程建设建设、公路绿化和养护、农村公路安保工程、道路亮化工程等交通基础设施建设项目以委托代建的方式交由公司建设。
3、未来资产注入。根据2015年8月的《启东市人民政府关于未来向启东江海交通发展有限公司注入土地说明》，发行人作为启东市负责交通基础建设主体，发挥了重要作用。为鼓励发行人进一步做大做强，启东市政府计划在未来1~2年内陆续向公司注入1,000亩商住用地（土地性质为出让地），以支持公司发展。
4、有效的偿债保障措施。中合担保对本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中合担保拥有很强的综合财务实力，能够为本期债券的偿还提供强有力的保障。
（二）关注
1、未来较大规模的资本支出将加大公司的资金压力。公司2015~2017年在建、拟建项目计划投资约57.56亿元，较大规模的资本支出将给公司的资金周转带来较大压力。
2、公司经营风险较为集中。公司目前主营业务单一，收入全部来自政府建设的回购款，对政府回购进度较为依赖，经营风险相对集中。
3、债务结构有待优化。公司债务规模增长迅速，其中短期债务占比较高，与基础设施较长的建设周期不相匹配，债务结构有待优化。
二、跟踪信用评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，信用评级机构将在启东江海交通发展有限公司2016年15亿元公司债券的存续期内对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
信用评级机构将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测，密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知信用评级机构，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信网站对外公布。
第十六条 法律意见
发行人聘请江苏稼禾律师事务所担任本期债券发行人律师。稼禾律所就本期债券发行出具了法律意见书，认为：
（一）发行人本期债券发行已经取得执行董事、股东批准，执行董事作出的决定、股东作出的批复符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，决定及批复内容合法有效；
（二）发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格；
（三）发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文等法律、法规及规范性文件规定的有关企业债券发行的各项实质性条件；
（四）发行人的股东系依法设立并有效存续的事业单位法人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东或进行出资的资格。发行人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，且发行人股东出资为货币出资，不存在法律障碍和风险；
（五）发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有直接面对市场的自主经营能力和风险承受能力；
（六）截至法律意见书出具之日，发行人资信状况良好；
（七）发行人与关联方之间不存在关联交易，不形成同业竞争；
（八）发行人对土地使用权拥有合法的权利凭证，不存在权利纠纷；
（九）发行人的重大债权债务属于发行人正常生产经营活动发生，合法有效；
（十）发行人设立以来的重大资产变化及股权变化符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，对本次发行不产生实质性影响；
（十一）经发行人主管税务机关出具的证明和本所律师适当核查，本所律师认为，发行人最近三年不存在因违反税务法律、法规和规范性文件而被税务机关处罚的情形；
（十二）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，在建项目和募集资金投资项目已经取得环境保护部门的批复。发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被环境保护部门处罚的情形；
（十三）本期债券募集资金投向符合发行人股东批复及国家产业政策和行业发展规划，募集资金投资项目经有权部门审批、核准，募集资金使用规模符合法律、法规和规范性文件的规定；
（十四）担保人为本期债券发行提供的担保符合《物权法》、《担保法》、《企业债券管理条例》等相关法律法规的规定。中合担保公司出具的《担保函》真实、合法、有效；
（十五）发行人就本期债券发行的资金账户监管、债权代理与相关方签署的协议系各方真实意思表示，合法有效；发行人就本期债券发行制订的《债券持有人会议规则》符合法律、法规和规范性文件的规定；
（十六）截至法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。发行人最近三年不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。发行人董事、监事及其他高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；
（十七）发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的评级机构对本期债券进行信用评级，符合《企业债券管理条例》第十五条第二款和发改财金[2004]1134号文第七条第一款的规定；
（十八）主承销商中信建投证券具备担任本次发行主承销商的资格，发行人与主承销商签署的《承销协议》，系各方的真实意思表示，对各方的权利义务作出了明确约定，符合发改财金[2004]1134号文第七条第四款的规定；
（十九）本期债券的《募集说明书》及其摘要的形式和内容符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文等法律法规和规范性文件的相关规定；
（二十）中兴华会计师事务所具备法律法规规定的担任本期债券发行的财务审计机构的资格,符合发改财金[2004]1134号文第七条第二款的规定；
（二十一）江苏稼禾律师事务所具备法律法规规定的担任本期债券发行的法律服务机构的资格，符合发改财金[2004]1134号文第七条第三款的规定。
第十七条 其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向上海证券交易所市场和银行间债券市场提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十八条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券公开发行的核准文件。
（二）2016年启东江海交通发展有限公司公司债券募集说明书。
（三）2016年启东江海交通发展有限公司公司债券募集说明书摘要。
（四）启东江海交通发展有限公司2012年-2014年度审计报告及财务报告。
（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告。
（六）江苏稼禾律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
（七）中合中小企业融资担保股份有限公司为本期债券出具的担保函。
（八）中合中小企业融资担保股份有限公司2014年经审计的财务报告。
（九）发行人与中信银行股份有限公司南通分行签订的《2016年启东江海交通发展有限公司公司债券专项账户监管协议》。
（十）发行人与中信银行股份有限公司南通分行签订的《关于2016年启东江海交通发展有限公司公司债券之债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》）。
二、查询地址
（一）启东江海交通发展有限公司
联系地址：江苏省启东市汇龙镇人民中路720号
联系人：陆兵
电话：0513-83300623
传真：0513-83300623
邮政编码：226200
（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系人：陈翔、闫星星、杨兴、赵迎宇
电话：010-65608299
传真：010-65608445
邮政编码：100010
此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
国家发展改革委网站：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记公司网站：www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2016年启东江海交通发展有限公司公司债券募集说明书》及《2016年启东江海交通发展有限公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
本期债券发行网点
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发行人
启东江海交通发展有限公司
主承销商、簿记管理人
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2016年3月10日
