北京金隅股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

◎2016年3月10日 星期四

（面向合格投资者）

主承销商

第一创业摩根大通证券有限责任公司

（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

募集说明书摘要签署日： 2016年3月10日

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。北京金隅股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币５０亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会签发的“［２０１６］３５号”文核准。本期债券基础发行规模为３０亿元，分为两个品种，品种一为５年期，基础发行规模为１５亿元，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为７年期，基础发行规模为１５亿元，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券附超额配售选择权和品种间回拨选择权，可超额配售不超过２０亿元，并可根据申购情况决定是否行使品种间回拨选择权。

一、本期债券发行结束后，将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于交易所同意，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

二、本期债券附发行人上调票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第３年末、本期债券品种二存续期的第５年末上调本期债券品种一和品种二后２年的票面利率，但是发行人是否上调票面利率及具体上调幅度具有不确定性，提醒投资者关注相关风险。同时，本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第３个计息年度的付息日和品种二的第５个计息年度的付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，提醒投资者及时关注相关公告，维护自身权益。

三、受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。

四、本期债券不提供担保。尽管在发行时，发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

五、本次债券资信评级机构大公国际评定发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。在债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）、上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

六、发行人水泥及预拌混凝土、房地产开发等业务属于典型的资金密集型行业，业务发展需要大量的资金，且投入资金的周转周期较长，发行人通过借贷和债务融资以支持部分资金需求，截至２０１５年９月３０日，发行人合并财务报表口径的资产负债率为７０．７９％。如果发行人无法优化资本结构，使资产负债率进一步升高，发行人有可能面临一定的资金周转压力和偿债风险。

七、２０１２年、２０１３年、２０１４年和２０１５年１－９月，公司经营活动产生的现金流净额分别为４３．１１亿元、－５．６０亿元、－６１．５６亿元和１７．６７亿元，波动较大。２０１３年度和２０１４年度，发行人不断加大对房地产开发板块的投入力度，土地储备支出较大，经营活动产生的现金流量净额为负。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险。

八、公司面临水泥价格下降导致的近期业绩下滑的风险。２０１５年１－９月发行人水泥板块营业收入为８０．８３亿元，较去年同期收入下降１５．８３％。２０１５年１－９月发行人水泥产品销售价格和熟料销售价格分别较去年同期下跌１４．０２％和１４．２５％。同时，进入２０１５年以来，市场对水泥与熟料需求继续下降，因此导致发行人水泥与熟料产量继续下降，造成业绩下滑。如果未来水泥及熟料的价格和需求继续下滑，将使发行人的盈利能力受到影响。

九、２０１２年、２０１３年、２０１４年和２０１５年１－９月，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为９．３６亿元、６．７２亿元、６．２８亿元和２．６１亿元，占利润总额的比例分别为２３．６６％、１６．８２％、１６．５２％和１５．６８％，占净利润的比例分别为２９．６８％、２０．７１％、２３．１９％和２５．２２％。投资性房地产公允价值变动收益在净利润中的占比较高，若未来宏观经济形势、商业地产的市场环境或其他原因导致商业地产市场出现波动，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。

十、截至２０１４年末，公司有息负债余额合计达４０１．９５亿元，其中一年内到期的余额为２３６．４８亿元。近年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模逐年增长，未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力和短期偿债压力。

十一、发行人主营业务水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。根据国家统计局公布的数据，２０１２年至２０１４年，全社会固定资产投资的复合年增长率为１６．９８％，较此前增速放缓。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调整发行人的经营行为，将对发行人的经营状况产生不利的影响，发行人的水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。

十二、鉴于本期债券拟于２０１６年发行和计息，本期债券名称拟变更为“北京金隅股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件、申请文件、备查文件等效力，相关文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

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（二）公司债券发行批准情况

２０１５年１０月１２日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案，并提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。。

２０１５年１１月２７日，公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过了上述第三届董事会第二十七次会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

（三）核准情况及核准规模

２０１６年１月６日，本次债券经中国证券监督管理委员会“［２０１６］３５号”文核准公开发行，首期获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币５０亿元（含５０亿元）的公司债券。

本次公司债券采用分期发行方式，首期自中国证监会核准发行之日起１２个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起２４个月内完成。

（四）本期债券基本条款

１、发行主体：北京金隅股份有限公司。

２、债券名称：北京金隅股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一简称为“１６金隅０１”，品种二简称为“１６金隅０２）”。

３、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币５０亿元（含５０亿元），采用分期发行方式。本期债券是本次债券的首期发行，基础发行规模为人民币３０亿元（含３０亿元），超额配售不超过人民币２０亿元（含２０亿元）。其中，品种一基础发行规模为１５亿元，品种二基础发行规模为１５亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

４、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模３０亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过２０亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

５、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的１００％（含超额配售部分）。

６、债券期限：本期债券期分为２个品种，品种一为５年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为７年期，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

７、债券利率及其确定方式：本期债券品种一存续期内前３年和品种二存续期内前５年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果确定。本期债券品种一存续期内前３年和品种二存续期内前５年的票面利率固定不变。

在本期债券品种一存续期内第３年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年的票面利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变；在本期债券品种二存续期内第５年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年的票面利率为债券存续期前５年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。

８、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第３年末、本期债券品种二存续期的第５年末上调本期债券品种一和品种二后２年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第３个计息年度付息日和品种二第５个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

９、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券品种一和品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第３个计息年度付息日和品种二的第５个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一的第３个计息年度付息日和品种二的第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起５个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

１０、票面金额：本期债券面值１００元。

１１、发行价格：本期债券按面值平价发行。

１２、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

１３、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

１４、发行方式、发行对象与配售规则：面向合格投资者公开发行，具体定价与配售方案参见发行公告。

１５、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优先配售。

１６、发行首日及起息日：本期债券发行首日为２０１６年３月１４日，起息日为２０１６年的３月１４日。

１７、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

１８、付息日：本期债券品种一和品种二的付息日为本期债券存续期内每年的３月１４日。如投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的付息日为２０１７年至２０１９年每年的３月１４日，品种二回售部分债券的付息日为２０１９年至２０２１年每年的３月１４日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

１９、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。

２０、兑付日：本期债券品种一的兑付日为２０２１年３月１４日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１９年３月１４日。本期债券品种二的兑付日为２０２３年３月１４日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０２１年３月１４日如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

２１、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则品种一的计息期限自２０１６年３月１４日至２０２１年３月１３日，品种二的计息期限自２０１６年３月１４日至２０２３年３月１３日；若投资者部分行使回售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限自２０１６年３月１４日至２０１９年３月１３日，品种二回售部分债券的计息期限自２０１６年３月１４日至２０２１年３月１３日。

２２、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券品种一的到期日为２０２１年３月１４日，品种二的到期日为２０２３年３月１４日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期日为２０１９年３月１４日，未回售部分债券的到期日为２０２１年３月１４日，品种二回售部分债券的到期日为２０２１年３月１４日，未回售部分债券的到期日为２０２３年３月１４日。

２３、担保情况：本期债券为无担保债券。

２４、募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司北京宣武支行。

２５、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。

２６、债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司。

２７、承销方式：本期债券由第一创业摩根大通证券有限责任公司作为主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

２８、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款、企业债券和补充流动资金。

２９、拟上市地：上海证券交易所。

３０、上市安排：本期债 券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

３１、新质押式回购安排：发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券参与新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按照证券登记机构的相关规定执行。

３２、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

１、发行公告刊登日期：２０１６年３月１０日。

２、发行首日：２０１６年３月１４日。

３、网下认购期：２０１６年３月１４日至２０１６年３月１５日。

（二）本期债券上市时间安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：北京金隅股份有限公司

法定代表人：姜德义

住所：北京市东城区北三环东路３６号

联系人：张峰

联系电话：０１０－５９５７５９１６

传真：０１０－６６４１７７８４

（二）主承销商、簿记管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

住所：北京市西城区武定侯街６号卓著中心１０层

项目负责人：陈兴珠

项目经办人：罗浩、刘晓俊、杨端、李详

联系电话：０１０－６３２１２００１

传真：０１０－６６０３０１０２

（三）发行人律师：北京观韬律师事务所

负责人：韩德晶

住所：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１７层

经办律师：张文亮、肖非

联系电话：０１０－６６５７８０６６

传真：０１０－６６５７８０１６

（四）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：毛鞍宁

住所：北京市东城区东长安街１号东方广场安永大楼１７层０１－１２室

经办注册会计师：孟冬、马越、黎文鹏

联系电话：０１０－５８１５３０００

传真：０１０－５８１１４１２３

（五）资信评估机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

住所：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦 Ａ座２９０１

经办资信评级人员：周凤华、李将卓

联系电话：０１０－５１０８７７６８

传真：０１０－８４５８ ３３５５

（六）债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

住所：北京市西城区武定侯街６号卓著中心１０层

联系人：罗浩、刘晓俊、杨端、李详

联系电话：０１０－６３２１２００１

传真：０１０－６６０３０１０２

（七）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司北京宣武支行

负责人：魏向东

住所：北京市西城区宣武门外大街甲１号１０７、１０８

联系人：王峥

联系电话：０１０－５３２６６９１３

传真：０１０－５３２６６８００

（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦

电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８０４８６８

（九）公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：高斌

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－５８７５４１８５

（十）收款银行

账户名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司

开户银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行

银行账户：１１０９０７７６９５１０６０３

联行行号：３０８１００００５２６４

联系人：牛浩

联系电话：０１０－８８０９１０５４

传真：０１０－８８０９１０５６

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）同意第一创业摩根大通证券有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至２０１５年１０月３１日，主承销商一创摩根的外资股东Ｊ．Ｐ． Ｍｏｒｇａｎ Ｂｒｏｋｉｎｇ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ．的关联公司合计持有发行人Ｈ股９．３７％的股份和Ａ股１．２６％的股份；华熙昕宇持有主承销商一创摩根之控股股东第一创业证券股份有限公司１７．１２％的股份，同时华熙昕宇亦持有发行人Ａ股０．５４％的股份。

此外，本次债券主承销商一创摩根亦为发行人北京金隅股份有限公司２０１４年非公开发行Ａ股股票及２０１５年非公开发行Ａ股股票的保荐机构（主承销商）。

除此之外，截至本募集说明书摘要出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人的评级情况

一、本期债券的信用评级情况

经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定。大公国际出具了《北京金隅股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，ＡＡ＋级表示说明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告揭示的主要内容

公司主要从事建材制造、房地产开发和物业管理。评级结果反映了公司各板块协同效应较强、水泥业务区域竞争力很强、新型材料业务具有竞争优势以及房地产业务土地储备较为充足等优势；同时也反映了水泥行业运行压力上升，房地产行业面临结构调整压力以及公司经营性净现金流不稳定等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来１～２年，公司主营业务将稳定发展。综合来看，大公对金隅股份的评级展望为稳定。

１、主要优势／机遇

（１）公司各业务板块形成了纵向一体化产业链，具有较强的协同效应；

（２）公司水泥业务在北京地区具有很强的区域优势和很高的市场占有率；

（３）公司是京津冀地区最大的新型建筑材料生产商，产品具有一定的品牌、规模和技术优势；

（４）公司土地储备较为充足，是北京最大的保障性住房开发企业之一，保障性住房及自住型商品房的开发降低了普通商品房市场波动对公司经营的影响。

２、主要风险／挑战

（１）受下游需求不足、产能过剩影响，水泥行业运行压力上升，华北地区水泥价格下行对区域内企业盈利能力形成挑战；

（２）房地产行业未来发展受政策调控因素影响较大，仍面临结构性调整压力，存在一定的不确定性；

（３）公司有息债务逐年增长，且面临一定短期偿债压力

（４）公司经营性净现金流波动较大，对债务和利息的保障能力不稳定。

（三）跟踪评级的有关安排

在本期评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，大公国际将对发债主体金隅股份进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

１、 跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本期信用评级报告出具后每１年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级：自本期评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知大公国际相应事项。大公国际及评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在大公国际向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后１０个工作日内提出。

２、 跟踪评级程序安排

定期跟踪评级前大公国际将向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前大公国际向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具之日后１０个工作日内，大公国际应在其评级机构网站（ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、发行人及主承销商。发行人须通过上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告，且上交所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人设立及变更情况

（一）发行人的设立

２００５年３月３０日，北京市人民政府以第２２期《北京市人民政府关于研究金隅集团重组改制等有关问题的会议纪要》，原则同意金隅集团的改制方案，并授权北京市发改委对金隅集团改制发起设立发行人进行核准。

根据北京市国资委于２００５年１２月７日印发的《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》（京国资规划字［２００５］４８号）和北京市发改委于２００５年１２月２２日印发的《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》（京发改［２００５］２６８２号）的批准，金隅集团进行了重组改制，并联合中国非金属材料总公司（现中材股份）、合生集团、北方房地产以及天津建材发起设立了发行人。

根据北京中证评估有限公司于２００５年１０月３１日出具的《北京金隅集团有限责任公司重组改制并发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中证评报字［２００５］第０２３号），以２００４年１２月３１日为评估基准日，金隅集团投入发行人的资产（包括货币、实物、长期股权投资、无形资产等）总计４７２，９９８．５０万元，负债总计１８５，０３８．３０万元，净资产总计２８７，９６０．２０万元，较评估前净资产２０２，５８５．５３万元增值８５，３７４．６７万元，净资产增值率为４２．１４％。

北京市国资委于２００５年１２月７日印发了《关于对北京金隅集团有限责任公司拟发起设立股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权字［２００５］１２３号）对上述资产评估结果予以核准。

２００５年１２月７日，北京市国资委印发了《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权字［２００５］１２８号），批准了发行人国有股权管理方案，批准发行人总股本１８０，０００万股，折股比例为１：０．６８４３，溢价部分计入资本公积。

２００５年１２月１９日，金隅集团、中国非金属材料总公司（现中材股份）、合生集团、北方房地产及天津建材签署了《北京金隅股份有限公司发起人协议》。２００５年１２月２１日，发行人召开了创立大会，通过了《北京金隅股份有限公司章程》，前述发起人于同日签署了《北京金隅股份有限公司章程》。２００５年１２月２２日，北京市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号１１００００１９２２２６３）。２００７年１２月１２日，北京市工商局向发行人核发记载实收资本已缴足的《企业法人营业执照》（注册号１１００００４１０２８５２４５）。

２００６年２月７日，商务部印发了《商务部关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》（商资批［２００６］４３７号），同意发起设立发行人，并同意发行人发起人于２００５年１２月２１日签署的公司章程。２００６年２月９日，商务部向发行人核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审Ａ字［２００６］００６６号）。

（二）发行人设立以来股本的形成及其变化

１、２００７年股东变更

２００７年７月１７日，经国务院国资委《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资改革［２００７］６５１号）批准，发行人发起人之一中国非金属材料总公司重组改制变更设立为中材股份。

２、２００８年增资及股份转让

２００８年２月２９日，发行人召开２００８年第一次临时股东大会，审议批准了《北京金隅股份有限公司增资扩股方案》。北京市国资委于２００８年２月２０日以《关于同意金隅集团受让北方房地产开发有限责任公司所持北京金隅股份有限公司７．６％股权的批复》（京国资［２００８］６０号）、并于２００８年３月１４日以《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（京国资改革字［２００８］６８号）批准本次增资及股份转让。商务部于２００８年７月２５日以《商务部关于同意北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（商资批［２００８］１００１号）批准本次增资扩股及股权转让。发行人本次增资发行１００，０００万股普通股，由发行人原股东金隅集团和中国信达等５家新投资者以现金认购。其中，金隅集团认购６０，８４０万股，新增股东新天域投资有限公司（现已更名为泰安平和）认购１３，３１０万股，中国信达认购７，６００万股，华熙昕宇认购６，８４０万股，润丰投资认购６，０００万股，北京泰鸿（现已更名为西藏泰鸿）认购５，４１０万股。原发起人股东北方房地产将所持７．６％的股权转让予金隅集团。增资后，发行人注册资本由１８０，０００万元增加至２８０，０００万元，股本总额由１８０，０００万股增加至２８０，０００万股。

根据中兴华出具的中兴华验字（２００８）第００７号、中兴华验字（２００８）第０１６号《验资报告》，上述增加的注册资本均已缴足。

３、境外发行及Ｈ股上市

２００８年８月６日，发行人召开２００８年第二次临时股东大会，审议通过发行人首次公开发行境外上市外资股（Ｈ股）的发行方案。就本次发行，发行人获得北京市人民政府于２００８年８月６日出具的《北京市人民政府关于同意北京金隅股份有限公司申请在香港联合交易所主板上市的函》（京政函［２００８］１０４号）、中国证监会于２００９年６月２２日印发的《关于核准北京金隅股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可［２００９］５５０号）和国务院国资委于２００８年８月６日出具的《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００８］７４５号）的批准，并于２００９年７月２８日取得联交所的上市批准。

２００９年７月２９日，发行人在香港发行９３，３３３．３０万股Ｈ股并在联交所上市，每股发行价为６．３８港元，股票代码为０２００９。发行人另行使超额配股权，超额配发股份１３，９９９．９５万股Ｈ股，配发价格为６．３８港元。发行人的国有股东向社保基金转让９，６０４．９９３５万股内资股，该等转让于社保基金的内资股按１：１的比例转换为Ｈ股。Ｈ股发行后，发行人注册资本由２８０，０００．００万元增加至３８７，３３３．２５万元，股本总额由２８０，０００．００万股增加至３８７，３３３．２５万股。

根据北京兴华出具的（２００９）京会兴验字第２－０２６号《验资报告》，截至２００９年８月６日，发行人实收资本（股本）占注册资本总额的１００％。

４、换股吸收合并太行水泥及Ａ股上市

２０１０年９月１４日，发行人召开２０１０年第三次临时股东大会，审议通过了发行人换股吸收合并太行水泥的方案。就本次换股吸收合并，发行人获得国务院国资委于２０１０年９月１日出具的《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司有关问题的批复》（国资产权［２０１０］９１８号）、北京市国资委于２０１０年９月２１日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权［２０１０］１５５号）、北京市商委于２０１１年２月１１日出具的《北京市商务委员会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（京商务资字［２０１１］８６号），并于２０１１年１月２８日获得中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（证监许可［２０１１］１６８号）及《关于核准北京金隅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１６６号）。

发行人向太行水泥原股东（除发行人以外）发行４１，０４０．４５６万股Ａ股股份，用作支付本次换股吸收合并的对价。发行人换股价格为９．００元／股，太行水泥换股价格为１０．８０元／股，由此确定的发行人和太行水泥的换股比例为１．２：１。该等新增股份于２０１１年２月２２日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续，并于２０１１年３月１日在上交所上市交易。换股吸收合并太行水泥后，发行人注册资本由３８７，３３３．２５万元增加至４２８，３７３．７０６万元，股本总额由３８７，３３３．２５万股增加至４２８，３７３．７０６万股。

根据北京兴华出具的（２０１１）京会兴验字第４－００７号《验资报告》，截至２０１１年２月２２日，发行人实收资本（股本）占注册资本总额的１００％。

５、２０１３年度非公开发行Ａ股股票

２０１３年１０月３０日，发行人召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了发行人２０１３年度非公开发行的方案。就该次非公开发行，发行人获得北京市国资委于２０１３年１０月１０日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司都非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权［２０１３］２１０号），并于２０１４年３月２０日获得中国证监会《关于北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］３１２号）。

发行人向金隅集团和京国发基金以５．５８元／股分别发行４４８，０２８，６７３股和５２，８７４，５５１股Ａ股股票，合计５００，９０３，２２４股。该等新增股份于２０１４年３月２６日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，金隅集团、京国发基金认购的本次非公开发行Ａ股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为２０１７年３月２６日。本次发行后，发行人注册资本由４，２８３，７３７，０６０元增加至４，７８４，６４０，２８４元，股本总额由４，２８３，７３７，０６０股增加至４，７８４，６４０，２８４股。

根据安永华明出具的安永华明（２０１４）验字第６０６６７０５３＿Ａ０２号《验资报告》，截至２０１４年３月２４日，发行人共计募集资金人民币２，７９５，０３９，９８９．９２元，扣除与发行有关的费用２０，３０４，１００．００元，募集资金净额为２，７７４，７３５，８８９．９２元，其中新增注册资本５００，９０３，２２４．００元，资本公积股本溢价２，２７３，８３２，６６５．９２元。

６、２０１５年度非公开发行Ａ股股票

２０１５年５月２７日，发行人召开２０１４年度股东周年大会，审议通过２０１５年度非公开发行股票的方案。

就该次非公开发行，发行人于２０１５年５月５日公告了北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司都非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权［２０１５］６２号），并于２０１５年１０月２８日领取了中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］２３３６号）。

发行人向包括金隅集团在内的８名投资者以８．４８元／股共发行５５４，２４５，２８３股Ａ股股票。该等新增股份于２０１５年１２月３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，金隅集团认购的本次非公开发行Ａ股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让、其他投资者认购的本次非公开发行Ａ股股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行后，发行人注册资本由４，７８４，６４０，２８４元增加至５，３３８，８８５，５６７元，股本总额由４，７８４，６４０，２８４股增加至５，３３８，８８５，５６７股。

根据安永华明出具的安永华明（２０１５）验字第６０６６７０５３＿Ａ０２号《验资报告》，截至２０１５年１１月３０日，发行人共计募集资金人民币４，６９９，９９９，９９９．８４元，扣除与发行有关的费用６２，１２４，９６０．００元，募集资金净额为４，６３７，８７５，０３９．８４元，其中新增注册资本５５４，２４５，２８３．００元，资本公积股本溢价４，０８３，６２９，７５６．８４元。

三、最近三年内实际控制人变化情况

截至２０１５年９月３０日，金隅集团持有发行人４８．１３％的股份，为发行人的控股股东；金隅集团一致行动人京国发基金持有发行人１．１１％的股份。北京市国资委通过国资中心分别直接持有金隅集团１００．００％股权和京国发基金５７．７７％的合伙份额，为发行人的实际控制人。

发行人２０１５年度非公开发行完成后，金隅集团持有发行人４４．９３％的股份，仍为发行人的控股股东；金隅集团一致行动人京国发基金持有发行人０．９９％的股份。北京市国资委仍为发行人的实际控制人。

最近三年内公司实际控制人未发生变化。

四、发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。

五、报告期末股东情况

截至２０１５年９月３０日，发行人前１０大股东及持股情况如下表所示：

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六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构图

截至募集说明书摘要出具日，发行人内部组织结构如下图所示：

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发行人结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门，具体情况如下表所示：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

１、发行人子公司情况

截至２０１５年９月３０日，发行人的二级控股子公司共７０家，其中，水泥及预拌混凝土板块３５家，新型建材与商贸物流板块１８家，房地产开发板块４家，物业投资及管理板块１２家。此外，发行人于２０１３年９月３０日成立了全资子公司北京金隅财务有限公司。

（１）水泥及预拌混凝土板块二级控股子公司

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（２）新型建材与商贸物流板块二级控股子公司

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（３）房地产开发板块二级控股子公司

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（４）物业投资及管理板块二级控股子公司

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２、基本信息

截至２０１５年９月３０日，发行人二级控股子公司基本情况如下表所示：

单位：万元

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(下转25版)