北京金隅股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接25版)

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注１：“土地面积”列载明的土地面积为对应项目取得的国有土地使用证（或房地产权证）上记载的土地面积；就未取得相应的国有土地使用证的项目，则在“土地面积”列载明土地出让合同中记载的土地面积；油毡厂项目的土地面积为该项目取得的《北京市国土资源局建设项目用地预审意见》上记载的土地面积；

注２：发行人于２０１５年１０月２３日取得顺义沙峪镇土地，分别为北京市顺义区沙峪村ＳＹ－００１９－０７６Ｒ２二类居住用地、ＳＹ－００１９－０７９Ａ５１医院用地，土地面积总计７９，８２１．１４平方米；

注３：上海嘉定项目已于１０月取得开工许可证，转为在建项目；

注４：总投资额主要包括土地费用、建安费、管理费、财务费以及税费等；

注５：后续投资额＝总投资额－截至２０１５年９月３０日累计投资额。

发行人２０１６年将投资重点主要放在续建和计划新开工的项目。续建项目主要有北京房山项目、南京建邺区兴隆大街北侧Ａ２项目、天津金隅中北镇住宅项目、成都武侯项目、海口西溪里、杭州金隅学府等；新开工项目主要有北京张郭庄项目、西郊砂石厂西区项目、青岛镇江路项目、上海嘉定项目及２０１５年新获取的重庆新都会项目、合肥市蜀山区项目、顺义后沙峪项目。

３、土地储备情况

截至２０１５年９月３０日，发行人土地储备情况如下表所示：

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注１：商品房中的“北京－其他”主要包括少量尾房未售罄的在建、已完工项目；

注２：朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）Ｂ０１、Ｂ０２、Ｂ０３地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目为发行人自持，不属于土地储备项目；

注３：保障房中的“其他”主要包括少量尾房未售罄的保障房项目；

注４：顺义沙峪镇土地项目的土地储备面积为土地成交文件中记载的土地面积。

（七）发行人拥有的经营资质

发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律规要求办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其控股子公司拥有的主要经营资质情况如下：

１、水泥及预拌混凝土

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２、房地产开发

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３、物业投资及管理

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（八）发行人上下游采购和销售模式

１、水泥及预拌混凝土

（１）采购模式

发行人水泥生产所需要的原材料主要是石灰石。截至２０１５年９月３０日，发行人拥有约１３．３４亿吨的石灰矿山储备。此外，发行人还通过向第三方采购石灰石满足水泥生产的需求。

发行人水泥生产所需能源主要是煤炭和电力。发行人已与大型煤炭生产企业建立战略合作关系，加大煤炭集购平销业务运作力度。此外，发行人也与大型电厂，建立战略合作关系，同时利于自发电并利用电厂产生的粉煤灰、脱硫石膏生产水泥，加大资源综合利用，降低生产成本。

混凝土业务方面，发行人已经在符合条件的区域选址建设人工及天然砂石基地、供应混凝土搅拌站，为发行人下属混凝土企业的生产提供原材料供应的保障。

（２）销售模式

发行人主要通过下属子公司北京金隅水泥经贸有限公司负责下属各企业生产的水泥、混凝土及相关产品的销售工作。

北京金隅水泥经贸有限公司管理北京、保定、石家庄、邯郸、天津、宣化、东北、河南八大销售区域，采取“公司统一调配，八大区域具体分管、资源共享、区域联动”的销售模式。针对跨区域的重点工程项目，由发行人统一协调，充分调动发行人及各销售区域的资源，确保重点工程的中标。针对各销售区域内的搅拌站和经销商等客户，由各销售区域自主管理，根据市场变化情况，采取了较为灵活的价格及销售策略，体现了各销售区域分管的灵活性和针对性。通过统一销售及市场运作，提高了发行人水泥、混凝土产品的市场话语权。

２、新型建材与商贸物流

（１）家具及装修材料

①采购模式

发行人采购模式主要是进行整体协调采购。发行人物资采购遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则，凡是具备公开招标条件的物资必须实行公开招标。采取邀请招标或不能采取公开招标而采取择优比价采购的，都要选择三个以上的供货单位，从而在质量、价格、信誉等方面进行择优采购。

②销售模式

发行人的家具销售主要面向民用、工程订货业务。

民品业务：北京市内以自营店、合作店直销的方式，郊区县为经销商进货销售方式；外埠销售方式为依托经销商销售方式。

工程订货业务：发行人成立业务部门，由业务员和客户联系沟通，了解客户所需，并提供现有资料给客户参考，确定产品后签订合同。

（２）节能墙体保温材料

①采购模式

根据发行人制定的采购管理办法，由物资采购部门负责主要原燃材料的采购，普通金额原材料的采购由物资供应部门比价比质、择优采购；超过１０万元的原燃材料的采购采用招标采购方式。

②销售模式

发行人采用直销和代理相结合的方式：以发行人直接销售为主，同时在北京和外埠市场培养分销商和代理商，制定代理商管理办法，签订分销、代理协议。

（３）耐火材料

发行人目前的生产基地主要位于北京市、山东省淄博市、河南省巩义市、贵州省贵阳市、山西省阳泉市等地。

日常经营上，通达耐火技术股份有限公司对各分子公司和生产基地实施统一管理，具体为：市场销售实行统一营销、分业管理，生产任务实行统一计划、订单管理，物资采购实行统一招标、分别采购。

（４）商贸物流

北京金隅国际物流园工程项目地处北京市大兴区黄村镇大庄村，要业务为仓储、信息交流、流通加工与配送等。发行人主要通过下属子公司金隅物产上海有限公司经营大宗物资与进出口贸易业务，以及通过下属子公司北京金隅商贸有限公司经营建材贸易与大宗物资业务，业务遍及华北、华东、东北、西北地区，在全国范围内拥有广泛的经营渠道。

３、房地产开发

发行人的房地产开发业务主要包括多种类型住宅及商用房的开发、销售和管理；其中，住宅主要包括高档及普通住宅、保障性住房等；商用房则主要包括写字楼和酒店等。

（１）采购模式

发行人全面推行工程建设招投标制度，成立了招标领导小组，制定了完整严格的量化评标标准，招标手续完备，过程合法，招标文件严谨。发行人对每一个工程项目均采取公开招标或邀请招标方式。多年来，发行人积累了丰富的工程管理经验，具有较强的工程管理能力，根据每个项目的特点、现场施工条件、工程完成时间等，择优选择实力雄厚、专业性强、在施工技术等方面有特殊优势的施工单位承担发行人项目建设。

（２）销售模式

房地产产品形式以优质中档商品住宅的开发为主，适量开发高档住宅、普通商品住宅、政策性住房和写字楼等，优化产品结构。中档商品住宅面向的主要目标客户是中等或中等偏上收入阶层，包括企事业单位的管理人员、私营企业经营者和自由职业者等。写字楼客户主要面向国际国内知名企业和政府办事机构等。

４、物业投资及管理

发行人物业投资及管理业务板块的主体是指物业投资业务，主要是通过自主开发并持有投资物业，用于长期租赁以增加经常性租金收入，通过多元化的投资物业组合（包括写字楼、商业店面及停车场）的资本增值，实现均衡的盈利组合。发行人主要通过其二级子公司北京金隅地产经营管理有限公司进行其物业投资业务。同时，发行人也通过提供优质的物业管理服务，提升发行人所持投资物业的品牌影响力和投资价值。

（九）发行人主要客户及供应商

１、水泥及预拌混凝土

（１）水泥及熟料

①前五大客户

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②前五大供应商

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（２）混凝土

①前五大客户

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②前五大供应商

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（３）固废处理前五大客户

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２、新型建材与商贸物流

①前五大客户

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②前五大供应商

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十、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

作为一家上市公司，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，建立、健全了内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

（一）股东大会

发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。现行《股东大会议事规则》对股东大会召开条件、股东大会的召集与主持、股东大会的提案、股东大会通知、股东出席会议方式、股东大会会议记录等事项作出了详细的规定。

１、股东大会职权

股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：

（１）决定发行人的经营方针和投资计划；

（２）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（３）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（４）审议批准董事会的报告；

（５）审议批准监事会的报告；

（６）审议批准发行人的年度财务预算方案、决算方案；

（７）审议批准发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；

（８）对发行人增加或者减少注册资本作出决议；

（９）对发行人合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；

（１０）对发行人发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；

（１１）对发行人聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（１２）修改《公司章程》；

（１３）审议发行人在一年内购买、出售重大资产超过发行人最近一期经审计总资产３０％的事项；

（１４）对法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；

（１５）审议批准变更Ａ股募集资金用途事项；

（１６）审议股权激励计划；

（１７）审议单独或合计持有代表发行人有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；

（１８）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项；

（１９）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

２、股东大会会议召开情况

自２０１２年１月１日至２０１５年１０月３１日，发行人共召开过８次股东大会，具体情况如下表所示：

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（二）董事会

发行人现行《公司章程》、《董事会议事规则》规定，董事会由９－１３名董事组成，设董事长１人。董事会成员中应至少包括１／３独立（非执行）董事，且任何时候独立（非执行）董事不得少于３人。董事会成员中可以有发行人职工代表。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期３年，可以连选连任。

１、董事会职权

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（１）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（２）执行股东大会的决议；

（３）决定发行人的经营计划和投资方案；

（４）制订发行人的年度财务预算方案、决算方案；

（５）制订发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；

（６）制订发行人增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（７）拟定发行人重大收购、收购发行人股票的方案；

（８）拟定发行人合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（９）根据法律、行政法规和《公司章程》规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；

（１０）在股东大会授权范围内，决定发行人对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（１１）决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在５００万元以上１，０００万元以下（含１，０００万元）的对外捐赠事项；

（１２）决定发行人内部管理机构的设置；

（１３）聘任或者解聘发行人总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘发行人副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员，决定其报酬及奖惩事项；

（１４）制定发行人的基本管理制度；

（１５）拟订《公司章程》修改方案；

（１６）管理发行人的信息披露事项；

（１７）向股东大会提请聘任或更换为发行人审计的会计师事务所；

（１８）听取发行人总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（１９）法律、法规、发行人股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和《公司章程》授予的其他职权。

２、董事会会议召开情况

自２０１２年１月１日至２０１５年１０月３１日，董事会共召开了３４次会议，其中现场会议１９次，通讯方式召开会议１５次，具体情况如下：

（１） 会议现场表决的董事会

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（２）采用通讯方式表决的董事会

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（三）监事会

发行人现行《公司章程》、《监事会议事规则》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录等事项进行了规定。

监事会由７－９名监事组成，其中职工代表的比例不得低于１／３。监事任期３年，可以连选连任。监事会设主席１名，监事会主席的任免，应当经２／３以上监事会成员表决通过。

１、监事会职权

监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（１）检查发行人的财务，对董事会编制的发行人定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（２）对董事、高级管理人员执行发行人职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（３）当发行人董事、高级管理人员的行为损害发行人的利益时，要求前述人员予以纠正；

（４）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以发行人名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（５）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（６）向股东大会会议提出提案；

（７）代表发行人与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；

（８）发现发行人经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；

（９）《公司章程》规定的其他职权。

２、报告期内监事会会议召开情况

自２０１２年１月１日至２０１５年１０月３１日，监事会共召开２５次会议，具体情况如下表所示：

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发行人监事会历次会议均严格按照《公司章程》与《监事会议事规则》的相关规定规范运行。

十一、公司最近三年违法违规行为的情况

最近三年公司不存在重大违法违规行为及处罚情形，严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营。

公司己依法建立健全股东大会、董事会、监事会，公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。

本公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，公司的董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。

十二、公司房地产业务核查

鉴于房地产业务为本公司主营业务之一，主承销商按照国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［２０１３］１７号）等有关法律、法规的规定，对公司及其下属公司的房地产业务进行了核查，核查结果表明公司及下属公司最近三年内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，符合国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［２０１３］１７号）等有关法律、法规的相关要求。

十三、公司独立运营情况

（一）业务独立情况

根据发行人《营业执照》的记载，发行人的经营范围为：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。

发行人独立从事上述规定的经营范围内的业务，未受到发行人控股股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与发行人控股股东及其他关联方之间存在关联关系而使经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。

（二）资产独立情况

发行人拥有独立、完整的生产经营场所，以及与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、配套系统，拥有生产经营所需的土地使用权、房产、专利、商标的所有权或者使用权等资产，具有独立、完整的原料采购、生产、销售等配套设施及固定资产。

（三）人员独立情况

发行人的高级管理人员均由发行人董事会聘任并在发行人领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取报酬；发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人人力资源部对人事、劳动工资实施管理，根据董事会和管理层的决策进行定岗定编定责，对员工进行绩效考核和工资分配；发行人全体董事、监事以及高级管理人员的选任均通过合法程序进行，股东大会和董事会做出人事任免决定均能有效执行，不存在主要股东单位及其关联单位干预董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的现象。

发行人在劳动、人事、工资管理方面独立于控股股东及其控制的其他关联方，发行人员工均与发行人通过签订劳动合同等方式依法确立了劳动关系。发行人已建立和制订了独立于其主要股东及其关联单位的劳动、人事、工资管理体系及制度。

（四）机构独立情况

发行人依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了相应的议事规则，运作情况良好。同时，发行人建立了完整独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，在各自职责范围内独立行使相关经营管理职权。

发行人的机构和办公经营场所与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

发行人控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级关系，发行人具有完全独立于其控股股东及其关联单位的机构体系，包括管理机构体系及经营机构体系。控股股东依照《公司法》和《公司章程》的规定通过股东大会行使其股东权利，选举董事参与公司的经营管理，不存在直接干预发行人生产经营活动的情况。

（五）财务独立情况

发行人设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；财务机构及财务人员均完全独立于主要股东。

发行人独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也不存在发行人将资金存入控股股东的财务公司或者结算中心账户之情形。发行人的基本银行账户在中国工商银行股份有限公司北京安贞支行开立，账号为０２０００６４８０９０２４６０６３６５。

发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，国税、地税纳税登记号为１１０１０１７８３９５２８４０。

发行人独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用或挪用发行人资金的情况。

十四、公司关联交易情况

（一） 关联方与关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第３６号——关联方披露》（财会［２００６］３号）、《上交所上市规则》以及中国证监会、上交所的相关规定，截至２０１５年９月３０日，发行人的主要关联方及关联方关系如下：

１、存在控制关系的关联方

（１）发行人控股股东

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（２）发行人子公司

详细情况参见本摘要“第三节 发行人基本情况，六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况，（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。其中，发行人原持有北京太尔化工有限公司４５．００％的股权；２０１３年，发行人以现金２２，５５０，０００．００元收购芬兰太尔化工持有的北京太尔化工有限公司５５．００％的股权，从而发行人持有北京太尔化工有限公司１００．００％的股权。

２、不存在控制关系的关联方

（１）持有发行人５％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人

截至２０１５年９月３０日，发行人不存在持有其５％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

（２）合营公司

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（３）联营公司

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（４）控股股东控制的其他企业

截至本摘要出具日，金隅集团下属绝大部分经营性资产已进入发行人，金隅集团仅存续少量非经营性资产，该等存续资产与发行人之间不存在同业竞争，具体情况如下表所示：

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（５）报告期内注销的、与发行人发生过关联交易的关联方

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（二） 关联交易

１、购买商品、接受劳务

２０１１年１０月２８日，发行人与金隅集团签署《货品采购框架协议》，同意向金隅集团及其关联方采购货品（包括燃料和原材料等），该协议自２０１２年１月１日生效，有效期至２０１４年１２月３１日。２０１４年１２月２３日，发行人与金隅集团续签《货品采购框架协议》，该协议自２０１５年１月１日生效，有效期至２０１７年１２月３１日。协议项下的采购价格按照以下原则确定：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。

２０１１年１０月２８日，发行人与金隅集团签署《服务提供框架协议》，同意向金隅集团及其关联方购买服务（包括咨询、雇员培训、清洁服务及若干特定物业维护服务等），该协议自２０１２年１月１日生效，有效期至２０１４年１２月３１日。２０１４年１２月２３日，发行人与金隅集团续签《服务提供框架协议》，该协议自２０１５年１月１日生效，有效期至２０１７年１２月３１日。协议项下的服务价格按照以下原则确定：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。

最近三年发行人向关联方采购原材料和设备、接受劳务的情况如下：

（１）２０１４年度

单位：万元

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（２）２０１３年度

单位：万元

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（３）２０１２年度

单位：万元

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２、销售商品、提供劳务

２０１１年１０月２８日，发行人与金隅集团签署《货品销售框架协议》，同意向金隅集团及其关联方出售货品（包括水泥、熟料、耐火材料、家具、彩板、洁具及木制产品等），该协议自２０１２年１月１日生效，有效期至２０１４年１２月３１日。２０１４年１２月２３日，发行人与金隅集团续签《货品销售框架协议》，该协议自２０１５年１月１日生效，有效期至２０１７年１２月３１日。协议项下的销售价格按照以下原则确定：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。

２０１１年１０月２８日，发行人与金隅集团签署《提供服务框架协议》，同意向金隅集团及其关联方提供服务（包括供应物业管理等），该协议自２０１２年１月１日生效，有效期至２０１４年１２月３１日。２０１４年１２月２３日，发行人与金隅集团续签《提供服务框架协议》，该协议自２０１５年１月１日生效，有效期至２０１７年１２月３１日。协议项下的服务价格按照以下原则确定：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。

最近三年内发行人向关联方销售、提供劳务的情况如下：

（１）２０１４年度

单位：万元

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（２）２０１３年度

单位：万元

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（３）２０１２年度

单位：万元

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３、租赁

（１）向关联方出租资产

２０１１年１０月２８日，发行人与金隅集团签署《土地房屋出租框架协议》，同意向金隅集团及其关联方出租土地房屋，该协议自２０１２年１月１日生效，有效期至２０１４年１２月３１日。２０１４年１２月２３日，发行人与金隅集团续签《土地房屋出租框架协议》，该协议自２０１５年１月１日生效，有效期至２０１７年１２月３１日。协议项下的租金标准按照以下原则确定：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。

①２０１４年度

单位：万元

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②２０１３年度

单位：万元

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③２０１２年度

单位：万元

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（２）自关联方承租资产

２０１１年１０月２８日，发行人与金隅集团签署《房屋土地租赁框架协议》，同意向金隅集团及其关联方租赁房屋土地，该协议自２０１２年１月１日生效，有效期至２０１４年１２月３１日。２０１４年１２月２３日，发行人与金隅集团续签《房屋土地租赁框架协议》，该协议自２０１５年１月１日生效，有效期至２０１７年１２月３１日。协议项下的租金标准按照以下原则确定：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。

①２０１４年度

单位：万元

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②２０１３年度

单位：万元

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④２０１２年度

单位：万元

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４、关键管理人员薪酬

单位：万元

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注：关键管理人员包括所有董事及监事。

６、资产、股权收购及转让

（１）２０１４年度

无。

（２）２０１３年度

单位：万元

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注：２０１２年１２月３日，金隅集团获得北京市国资委关于同意金隅集团将所持河北太行华信建材有限责任公司６６．６７％股权转让给发行人的相关批复（京国资产权［２０１２］２４７号）；２０１３年４月２４日，经发行人第三届董事会第三次会议审议，同意发行人以１３，１８８．１６万元的价格受让金隅集团所持有河北太行华信建材有限责任公司６６．６７％的股权，并签署股权转让协议。截至本摘要出具日，河北太行华信建材有限责任公司已完成工商变更登记并成为发行人的全资子公司。

（３）２０１２年度

无。

７、关联方向发行人及子公司提供担保

报告期内，为支持发行人及下属子公司通过银行借款筹集资金发展主营业务，金隅集团为相关借款无偿提供连带责任保证担保，相关担保无反担保。

截至２０１４年１２月３１日，金隅集团向发行人及其子公司提供担保的情况如下表所示：

单位：万元

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８、关联方资金拆借

（１）关联方资金拆入

①２０１４年

单位：万元

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注：２０１４年度，发行人通过金融机构从金隅集团取得委托贷款人民币１７６，３９９．６０万元，用于补充流动资金。截至２０１４年１２月３１日，该等借款已全部归还（２０１３年１２月３１日余额：人民币３，６４６，０００，０００．００元）。上述借款利率按每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率。本年度，共确认该等借款利息支出人民币７９，０３９，９３５．８２元（２０１３年度：人民币２１４，７９１，４４４．５２元）。

②２０１３年

单位：万元

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注：２０１３年度，发行人通过金融机构从金隅集团取得委托贷款人民币４１４，６００．００万元，用于补充流动资金。截至２０１３年１２月３１日，该等借款余额为人民币３６４，６００．００万元。上述借款利率按每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率。２０１３年度，发行人确认借款利息支出２１，４７９．１４万元。

③２０１２年

单位：万元

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（２）关联方资金拆出

２０１２年，发行人和优时吉中卢有限责任公司为星牌优时吉建筑材料有限公司（发行人联营企业）按照股权比例提供了主营业务发展资金，其中，发行人提供金额为２，５１５．８４万元，按照同期人民银行一年期贷款基准利率收取资金利息。

９、关联方资金占用及担保情况

发行人有严格的资金管理制度。２０１２－２０１４年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

公司已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至２０１５年９月３０日，发行人除为部分客户的商品房按揭贷款做担保外均不存在其他对外担保，所涉担保事项均为对下属子公司的担保，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。发行人报告期内担保情况见“第七节 财务会计信息”。

１０、商标许可

２０１１年１０月２８日，发行人与金隅集团续签《商标许可使用总协议》，该协议自２０１２年１月１日生效，有效期至２０１４年１２月３１日。

金隅集团２０１４年２月２７日收到北京市国资委下发的《关于同意北京金隅集团有限责任公司处置商标资产的批复》（京国资产权［２０１４］２７号），原则同意金隅集团将所持有的与发行人主营业务相关的商标无偿转让给发行人。２０１４年４月８日，公司与金隅集团签署了《注册商标无偿转让协议》。截至目前，商标转让手续正在履行中。

１１、关联方资产托管

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注：根据发行人与金隅集团于２００８年７月２６日签订的关于河北太行华信建材有限责任公司的《股权托管协议》以及２０１０年５月２４日签订的《股权托管协议》的补充协议，金隅集团将其拥有的河北太行华信建材有限责任公司之全部权益托管于发行人。因此，发行人有权控制太行华信的财务及经营决策，从而将河北太行华信建材有限责任公司自２００８年７月起作为发行人的子公司。

２０１３年４月２４日，发行人第三届董事会第三会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，同意发行人以１３，１８８．１６万元的价格受让金隅集团所持有河北太行华信建材有限责任公司６６．６７％的股权，并与其签署《河北太行华信建材有限责任公司股权转让协议》；截至本摘要出具日，河北太行华信建材有限责任公司已完成工商变更登记手续，成为发行人的全资子公司。

（三） 关联交易决策机制

１、决策权限

如属于关联交易，董事会工作部门应根据有关规定确定需要履行的审批及披露程序并通知相关部门及／或子公司，相关部门及／或子公司应配合董事会工作部门履行《上交所上市规则》、《联交所上市规则》和公司内部关于关联交易的审批和披露程序；未按规定履行公司内部审批和外部披露程序前，公司及各子公司不得进行该关联交易或签订有关的协议。

对于需要履行公司内部审批和外部披露程序的新发生关联交易，董事会秘书和董事会工作部门应当按照规定提请公司分别召开董事会、监事会及股东大会（如需）做出书面决议，并负责办理境内外公告等外部披露事宜。

２、决策程序

根据《上交所上市规则》与《联交所上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《北京金隅股份有限公司关联交易管理办法》履行关联交易决策程序。

公司与关联人进行日常关联交易时，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事必须回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，除非适用法规另有规定，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，并且必须由独立（非执行）董事签字后方可生效。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

公司董事会（须含公司的独立（非执行）董事）应当根据客观标准判断该关联交易和相关条款是否符合公司和其股东（包括小股东）的整体利益，是否为公司生产经营之必需，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；对于有关关联交易的进行和相关条款，必须及时通知公司的独立（非执行）董事；而独立（非执行）董事须对有关交易及条款是否符合公司和其整体股东（包括小股东）的利益有利发表意见。公司董事会必须慎重考虑独立（非执行）董事的意见．

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东必须回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

３、定价机制

根据《北京金隅股份有限公司关联交易管理办法》，关联交易的定价主要遵循市场定价的原则，并应符合企业财务会计制度等有关法律、法规和规范性文件的要求。

第四节 发行人及本期债券的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

截至２０１５年９月３０日，发行人在中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行等多家银行的授信额度合计６２９．４５亿元，其中已使用授信额度２５８．６６亿元，尚余授信额度３８５．１９亿元。发行人所获银行授信明细表如下：

单位：亿元

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