安徽省司尔特肥业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-6

安徽省司尔特肥业股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十九次会议于2016年3月8日在公司七楼会议室以现场方式召开，会议通知于2016年2月27日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名；公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《2015年度总经理工作报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

二、审议通过《2015年度董事会工作报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司第三届董事会独立董事武希彦先生、夏成才先生、程贤权先生向董事会提交了《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。

内容详见2016年3月10日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。

三、审议通过《2015年年度报告及摘要》

公司实现营业总收入297,385.68万元，比上年同期增长25.04%；实现营业利润25,588.62万元，比上年同期增长73.04%；实现利润总额27,713.20万元，比上年同期增长63.09%；实现归属于上市公司股东的净利润24,668.89万元，比上年同期增长71.23%；基本每股收益为0.40元/股，较上年同期增长66.67%。

公司报告期末总资产为410,567.46万元，较期初增长21.49%；归属于上公司股东的所有者权益为301,188.26万元，较期初增长70.48%。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为：董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内容详见2016年3月10日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年年度报告》;登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年年度报告摘要》。

四、审议通过《2015年度财务决算报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《2015年度利润分配预案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年实现归属上市公司股东的净利润为246,688,949.53元，按《公司章程》规定计提盈余公积24,553,452.27元，根据公司2014年年度股东大会通过的2014年度利润分配方案，每10股派发现金股利1.00元（含税），合计分配普通股股利29,600,000.00元（含税），加年初未分配利润617,342,706.37元，截止2015年12月31日，公司可供分配的利润为809,878,203.63元，股本总数为718,120,283股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定的2015年度利润分配方案为：

（1）以截止2015年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），派发现金股利71,812,028.3元（含税），不送股。剩余未分配利润结转下一年度。

（2）2015年度，公司不进行公积金转增股本。

本利润分配方案是以截止2015年12月31日的总股本为基数确定分配比例和相应的分配总额，若公司在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

公司2015年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2016年3月10日登载于巨潮资讯网上的公告。

六、审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见2016年3月10日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》。

独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见2016年3月10日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

七、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2016年3月10日登载于巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见2016年3月10日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

八、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，董事会同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2016年3月10日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

九、审议通过《关于调整日常关联交易额度的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2016年3月10日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于调整日常关联交易额度的公告》。

独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了核查意见，内容详见2016年3月10日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

十、审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见2016年3月10日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的公告》。

独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了核查意见，内容详见2016年3月10日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

十一、审议通过《关于投资建设年产40万吨新型复合肥项目的议案》

为优化公司可持续发展格局，拓展公司的生产规模，适应公司不断扩大的市场需求，公司拟以自有资金在江西省吉安市泰和县新征土地投资建设年产40万吨新型复合肥项目，投资总额不超过3亿元人民币。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2016年3月10日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于投资建设年产40万吨新型复合肥项目的公告》。

十二、审议通过《关于提请召开2015年度股东大会的议案》

公司定于2016年3月31日在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室召开2015年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2016年3月10日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一六年三月八日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-7

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于第三届监事会第十三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届监事会第十三次会议于2016年2月27日以书面方式发出通知,并于2016年3月8日在公司办公楼六楼会议室以现场方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《2015年度监事会工作报告》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2015年年度报告及摘要》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、审议通过《2015年度财务决算报告》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2015年度利润分配预案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

经核查，监事会认为：公司2015年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

六、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，对董事会继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构无异议。

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于调整日常关联交易额度的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

九、审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

二〇一六年三月八日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-9

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（2015年度）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经2015年7月24日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1779号文核准，本公司于2015年8月25日向特定投资者非公开发行人民币普通股126,120,283股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.48元，募集资金总额为人民币 1,069,499,999.84元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币41,971,902.00元，实际募集资金净额为人民币1,027,528,097.84元。上述资金已于2015年9月1日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）于2015年9月2日出具的众环验字（2015）010083验资报告审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《安徽省司尔特肥业股份有限公司募集资金管理和使用制度》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益。根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》，本公司全资子公司上海司尔特电子商务有限公司在中国农业银行股份有限公司宁国市支行（账号12176001040166668）开设了1个募集资金存放专项账户，本公司全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司在中国农业银行股份有限公司亳州分行（账号12670801040007015）及中国工商银行股份有限公司亳州分行（账号1318061829100019095）开设了2个募集资金存放专项账户。截至2015年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

（三）募集资金三方监管情况

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2015年9月2日与保荐机构国元证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国农业银行股份有限公司亳州分行、中国工商银行股份有限公司亳州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，国元证券股份有限公司认为：司尔特公司2015年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。司尔特公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》与实际情况相符。

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一六年三月八日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-11

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于2016年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营需要，与贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）发生了采购原材料交易事项。贵州路发为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

1、董事会审议情况

本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易需提交公司股东大会审议批准。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

（二）预计2016年度关联交易类别和金额（单位：万元）

■

（三）2016年初至本报告披露日，公司与关联方发生的交易如下（单位：万元）：

■

二、关联人及关联关系介绍

1、基本情况

名称：贵州路发实业有限公司；

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

住所：贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾；

法定代表人：梁红革；

注册资本：捌仟柒佰伍拾万元整；

成立日期：1996年09月06日；

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷矿石开采（仅限于分支机构）、销售；硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷矿砂购销；二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品（不含危险物品）零售；房地产开发经营；白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸、磷酸的生产和销售；装卸、搬运服务。

截至2015年12月31日，贵州路发资产总额为123,435.38万元，负债总额为54,933.35万元，净资产为68,502.03万元；2015年度实现营业收入64,986.00万元，净利润9,705.57万元。（未审计）

2、关联关系

2015年7月29日,公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对贵州路发实业有限公司进行增资的议案》，增资完成后，公司持有贵州路发20%股权。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定，贵州路发构成公司关联方。公司与贵州路发发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

贵州路发具有充分的履约能力：产品质量和信用较好，供货及时，能够满足公司的需求。

三、定价依据和结算方式

1、日常交易价格参照市场价格定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。

2、日常关联交易以电汇或银行承兑方式结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业行为，对于生产经营是必要；双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况；本次交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。

五、独立董事意见

作为公司独立董事，我们对上述日常关联交易行为进行了调查和了解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就上述关联交易事项发表独立董事意见如下：

1、事前认可

《关于2016年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

2、日常关联交易的定价

上述日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、真实有效，关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。

3、日常关联交易决策程序

公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。

鉴于上述原因，我们同意《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：

1、公司与关联方发生和即将发生的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公平、公正及市场交易原则，相关交易价格均以市场价格为基础的公允定价原则为依据确定，不会对公司经营活动造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益；

2、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

本保荐机构对公司预计2016年度日常关联交易事项无异议。

七、备查文件目录

1、第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一六年三月八日

股票代码：002538 股票简称：司尔特 公告编号：2016-12

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于投资建设年产40万吨新型复合肥项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、建设项目概述

为优化安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）的可持续发展格局，拓展公司的生产规模，适应公司不断扩大的市场需求，公司拟以自有资金在江西省吉安市泰和县新征土地投资建设年产40万吨新型复合肥项目，投资总额不超过3亿元人民币。

（一）董事会审议情况

公司于2016年3月8日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资建设年产40万吨新型复合肥项目的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本投资无需提交公司股东大会审议。

（二）本次投资不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、项目建设的基本情况

（一）项目的背景及必要性

1、测土配方施肥作为我国推行的一项基础性的先进农业技术，自2005年试点开始，已经在我国推广了近10年，并逐步在全国普及。国内测土配方复合肥的需求量以每年10%左右速度增长，广大农民对测土配方肥已广泛认同。

2、公司具备实施该项目的技术、人才和经济条件，同时该项目符合国家经济结构调整和农业产业化政策，项目建成投产后，对进一步提高公司产品市场占有率，带动当地交通、运输等相关产业发展，和对提高当地劳动人员就业率、维护社会稳定等方面将起到积极作用。

（二）项目的主要内容

1、项目名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司年产40万吨新型复合肥项目。

2、建设规模和内容：年产20万吨测土配方生态复合肥生产线二条。

3、项目地点：江西省吉安市泰和县。

4、项目建设周期：建设周期从正式取得土地日起算为不超过12个月。

5、项目投资总额及资金来源：本项目投资总额约为3亿元人民币，所需资金全部由公司自筹。

四、项目建设目的、对公司的影响及存在的风险

1、该项目结合了现有技术开发与创新优势、产品品质优势、产业链优势、原料供给优势、区位优势、产品营销网络优势及国际、国内肥料发展趋势，符合国家产业政策和环保政策，建设投产后，将有利于增加公司复合肥产能，优化公司的产品结构，拓展公司产品市场范围，提高公司产品市场占有率和综合竞争力，促进公司可持续发展。

2、本次投资由公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、存在的风险：拟投资项目正在筹备阶段，项目投资金额、投资计划、建设周期等数值均为预估数，能否达成存在一定的不确定性。项目实施过程中可能会受到工程进度与管理、设备供应、价格变化等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险。项目达产后，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。公司将全力推动该项目实施，并对相关事项进展及时履行披露义务。

五、备查文件

第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一六年三月八日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-13

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2016年3月8日召开，会议决定于2016年3月31日（星期四）召开公司2015年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（三）本次股东大会的召开时间：

现场会议时间：2016年3月31日（星期四）下午13：30；

网络投票时间：2016年3月30日—3月31日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月31日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年3月30日15:00至2016年3月31日15:00的任意时间。

（四）股权登记日：2016年3月25日（星期五）；

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）本次股东大会出席对象：

1、截至2016年3月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（七）会议地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室。

二、会议审议事项

(一)审议以下议案：

1、《2015年度董事会工作报告》；

2、《2015年度监事会工作报告》；

3、《2015年年度报告及摘要》；

4、《2015年度财务决算报告》；

5、《2015年度利润分配预案》；

6、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》；

7、《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

8、《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案经公司第三届董事会十九次会议审议通过后，提请本次股东大会审议。

具体内容详见2016年3月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

（二）听取独立董事述职。

三、会议登记办法

（一）登记时间：2016年3月29日和3月30日上午9:00～11:00，下午1:00～3:00。

（二）登记地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司证券事业部；

（三）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

1、联系方式：

联系电话：0563-4181590、4181525；

传真号码：0563-4181525；

联系人：吴勇、张苏敏；

通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区；

邮政编码：242300。

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

公司第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一六年三月八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362538

2、投票简称：司特投票

3、投票时间：2016年3月31日的交易时间，即上9:30-11:30和13:00-15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“司特投票”之“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会设置“总议案”（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表决意见对应“委托数量”如下表：

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月30日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年3月31日（现场股东大会结束当日）下午3:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年3月31日召开的安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

被委托人身份证号码： 被委托人签字：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-14

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于举行2015年度业绩网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年3月18日（星期五）15：00–17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2015年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长金国清先生、总经理金政辉先生、董事会秘书吴勇先生、财务总监方君女士、独立董事程贤权先生、保荐代表人孙彬先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一六年三月八日

安徽省司尔特肥业股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

安徽省司尔特肥业股份有限公司各位股东:

我作为安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定，在2015年工作中，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席会议，认真审议董事会议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2015年度履职情况述职如下：

一、出席会议情况

报告期内公司共召开 10次董事会会议，我参加了 10 次董事会会议，1 次出席现场会议，9 次以通讯方式出席会议。对董事会审议的议案均投赞成票。

二、发表独立意见情况

■

三、现场办公情况

2015 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进 行现场检查，与经营层及相关工作人员交流，深入了解公司经营和财务状况，并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持 密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关 报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

四、年报编制沟通情况

在公司2015 年度审计过程中，本人认真履行了相关责任和义务，与公司经营层、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报 中的监督作用。

五、专门委员会任职情况

我担任公司董事会提名委员会主任委员，战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会委员，报告期内，我牵头或参与了专门委员会相关会议，考察了公司高级管理人员的任职资格和董事、监事及高级管理人员的薪酬水平，并对公司发展战略、规范运作、聘任管理人员等方面提出了一些可行性建议。

六、培训和学习情况

本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会及安徽监管局、深圳证券交易所下发的相关文件。

七、其他情况

1、报告期内，无提议召开董事会的情况；

2、无提议召开临时股东大会情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2016 年度，本人将继续加强学习证监会、交易所等的有关规定和文件。深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的 作用。公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

独立董事: _____________

程贤权

二〇一六年三月八日