福星惠誉房地产有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（住所：东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、延迟履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失给予相应赔偿。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、福星惠誉房地产有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2015年12月17日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2864号文核准公开发行面值不超过20亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

发行人本次债券采取分期发行的方式，其中福星惠誉房地产有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行。

二、本期债券发行规模不超过人民币20亿元，基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过10亿元。本期债券每张面值为人民币100元，共计不超过2,000万张（含不超过1,000万张超额配售额度），发行价格为100元/张。

三、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、公司经营行业主要为房地产板块，并且业务范围主要集中在武汉地区。房地产板块与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，会使发行人所经营行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生重大变化以及武汉地区房地产行业出现波动，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

五、2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月，公司合并报表口径的营业收入分别为425,157.01万元、585,972.36万元、534,432.09万元、553,938.85万元，收入来源主要依托武汉地区的房地产项目销售。公司作为武汉市区域房地产企业，在建、拟建以及已完工项目主要分布于武汉地区，存在着业务集中度较高的风险。

六、发行人本次债券评级为AA级；2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，公司合并财务报表口径的流动比率分别为1.79、2.20、1.79、2.52，速动比率分别为0.72、0.84、0.77、1.15，资产负债率分别为67.55%、65.33%、71.58%、76.75%，剔除预收账款后，资产负债率分别为40.24%、43.71%、56.40%、59.71%。报告期内，公司资产负债率呈上升趋势。本次债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为736,428.33万元（2015年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为76.75%，母公司口径资产负债率为56.03%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 80,632.73万元（2012年-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2015年度，公司预计归属于母公司所有者的净利润约为70,000.00万元，预计公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为83,851.60万元（2013年度、2014年度和2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润77,263.89万元、104,290.90万元和70,000.00万元的平均值）。因此，公司近三年年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

七、2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月，发行人归属于母公司股东的净利润分别为60,343.39万元、77,263.89万元、104,290.90万元、71,449.72万元；经营活动产生的现金流量净额分别为28,630.66万元、28,332.83万元、-133,138.95万元、-100,925.67万元。报告期内，公司业务快速扩张，购置土地规模较大，大量的土地购置及拆迁款导致部分年度出现经营活动产生的现金流量净额为负的情况。由于公司多个房地产开发项目正处于开发建设期，若公司项目开发、销售进度放缓，将会对公司房地产销售和资金回笼带来一定负面影响，降低资产的变现能力，若同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，公司财务费用将上升，并进而对本期债券的偿付产生重大不利影响。

八、2014年度，发行人实现营业收入534,432.09万元，实现净利润105,227.94万元。2014年度，发行人实现公允价值变动收益为109,292.60万元，对2014年净利润贡献程度较高，若剔除该部分因素，将对发行人净利润产生不利影响。

九、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，发行人预付账款分别为562,664.14万元、602,517.42万元、703,221.35万元、867,266.73万元，占公司总资产的比重分别为26.21%、26.59%、27.39%、27.39%。发行人主要以房地产开发为主业，开发项目以“城中村改造”与“旧城改造”项目为主。在此类项目运营过程中，因拆迁安置、土地平整等需公司预付较多的资金。报告期内公司预付款项规模较大，主要系支付的预付土地价款、土地拆迁安置补偿款与预付工程款等。

截至2015年9月30日，发行人因宗地未能拆迁完毕暂时不能申请办理土地证的土地储备合计约321.71万平方米，主要系发行人参与武汉市“城中村”综合改造竞得的土地使用权，均已签订《国有建设用地使用权成交确认书》。虽然发行人在“城中村改造”及“旧城改造”方面已积累了较为丰富的经验，但如果上述项目的后续拆迁工作及拆迁进度受到影响，进而影响公司的资金周转，将使得公司房地产项目的持续开发和经营面临一定风险。

十、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，发行人存货金额为1,223,955.61万元、1,321,611.87万元、1,168,851.81万元、1,441,596.33万元，占比总资产的比例分别为57.02%、58.32%、45.53%、45.52%。报告期内，发行人存货主要系开发成本和开发产品，规模较大，去化存在一定压力。虽然目前发行人开发项目具有较好的区位优势，但房地产受行业政策、人口、土地价格、居住习惯等的影响较大，若有后期房地产行业政策变动、购房者需求变化等可能对于公司销售产生一定的影响，存在滞销的风险。

十一、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，发行人预收账款金额为586,060.53万元、490,114.13万元、389,621.82万元、539,315.17万元。报告期内，公司预收账款主要系预售商品房收到的款项。采用预售模式回笼资金是房地产企业惯用的模式，发行人严格按照房屋管理部门规定，在取得商品房预售许可证后预售商品房。若公司后期的工程进度、施工质量的等不能满足合同约定，导致不能及时、有效的交付购买者相应的商品房，则公司存在一定违约风险。

十二、2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月，公司房地产业务毛利率分别为34.33%、30.91%、23.49%和29.65%，呈波动下滑趋势。2014年毛利率下降较多的具体原因系该年度公司销售的产品结构中，毛利率较高的商业类项目结构占比下降以及2014年上半年，公司面临严峻的房地产销售环境实施了销售优惠政策所致。虽然公司目前的项目储备规模足够支持未来3-5年的发展，并且在规模发展的同时注重对高毛利产品的开发及市场推广，但未来公司住宅、商业等不同业态产品的结算结构仍会因项目储备、开发方案、销售进度等因素而发生变化，导致公司房地产综合毛利率相应波动，并进而使本期债券的投资者面临一定的本息偿付风险。

十三、发行人房地产业务以“城中村改造”与“旧城改造”项目为主，截至2015年9月30日，公司“城中村改造”、“旧城改造”项目储备面积（指已取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积）为194.62万平方米，占公司项目储备面积的比例达到41.32%，为公司未来房地产业务收入提供了较为稳定的基础。

武汉市住房保障和房屋管理局于2013年9月26日出具了《市房管局关于将福星惠誉城中村及旧城改造项目纳入棚户区改造范围的回函》并明确了对公司“城中村改造”项目的支持；2014年2月12日，湖北省住房和城乡建设厅鄂建函[2014]69号《关于武汉市江岸区红桥村等4个棚户区改造项目纳入全省棚户区改造计划的复函》，同意武汉市《关于将福星惠誉地产有限公司红桥村等4个项目纳入全省棚户区改造计划的函》，将由福星惠誉房地产有限公司实施江岸区红桥A包等4个片区棚户区改造项目纳入湖北省2013-2017年棚户区改造计划。根据《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发[2013]25号），政府对棚户区改造项目给予较大政策支持力度，主要有多渠道筹措资金、确保建设用地供应、落实税费减免政策、完善安置补偿政策等方面。纳入湖北省2013-2017年棚户区改造规划的项目，可优先享受上述政策。

十四、发行人本期债券由福星股份为其本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期间，宏观经济环境、市场波动以及资本市场变化等因素可能会引起担保人的经营状况、财务状况及资产状况发生变化，从而可能影响到担保人对本期债券履行其担保责任的能力。

福星股份为深交所上市公司，主营业务涉及房地产行业和金属制品行业，其中房地产行业经营主体为本期债券发行人，金属制品行业经营主体为福星新材料。截至2015年9月末，福星股份合并范围内总资产349.12亿元、净资产80.12亿元，营业收入62.04亿元，净利润6.62亿元，其中利润主要由房地产业务贡献，金属制品业务面临着行业产能过剩和激烈的同业竞争压力。

2015年9月30日，发行人总资产、净资产、营业收入、净利润分别占担保人合并口径对应科目的90.71%、91.91%、89.28%、130.98%，占比较大。若发行人经营状况发生重大不利变化，可能影响担保人的增信水平，从而可能影响到担保人对本期债券履行其担保责任的能力。

截至2015年9月30日，合并报表范围内福星股份累计对子公司实际担保金额728,226.50万元，累计担保余额占净资产比例为98.89%；基于2015年9月30日财务数据测算，本期债券发行20亿元后，合并报表范围内福星股份累计对子公司担保为928,226.50万元，累计担保余额占净资产比例为126.04%。报告期内担保人合并范围内累计对子公司担保总额较高，存在一定担保风险。

十五、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券存续期内票面利率固定不变且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

十六、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。

十七、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十八、公司主体信用等级为AA，本期债券评级为AA。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

十九、根据资信评级机构中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为AA，本期债券评级为AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，中诚信证评将持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

二十、公司2015年三季度报表已出具，2015年三季度报告出具后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至2015年9月末，公司总资产3,166,755.38万元，净资产736,428.33万元，资产负债率为76.75%；2015年1-9月，公司营业收入553,938.85万元，归属于母公司的净利润71,449.72万元。

经主承销商和律师核查，发行人2015年1-9月经营业绩良好，截至2015年9月末资产负债结构优良、偿债能力较强，2015年中期报告披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。

二十一、公司控股股东福星股份于2016年1月7日收到深圳证券交易所《关于湖北福星科技股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]2号）：深交所对公司申请确认发行面值不超过30亿元人民币的2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件无异议。若控股股东启动该非公开发行公司债券，将对本期债券的担保能力产生一定的不利影响。

二十二、2015年12月29日，发行人控股股东福星股份完成2015年度非公开发行股票事宜。本次非公开发行股票的发行价格为12.66元/股，发行数量为23,696.6824万股，募集资金总额为人民币2,999,999,991.84元，扣除本次发行费用人民币41,000,000.00元，募集资金净额为人民币2,958,999,991.84元。控股股东非公开发行股票的实施进一步增厚福星股份净资产，增强公司的偿债能力，对本期债券的偿还产生积极影响。

二十三、本次公司债券已于2015年12月取得证监会相关批文，但因发行起息日在2016年1月1日以后，本期债券名称定为福星惠誉房地产有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券，其余相关申请文件除债券名称及发行时间相关信息外仍然保持“2015年字样”，特此提示。

释 义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：福星惠誉房地产有限公司

法定代表人：谭少群

设立日期：2001年1月18日

注册资本：80,000万元

实缴资本：80,000万元

住所：东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号

邮编：430022

信息披露负责人：汤明亮

组织机构代码：72576851-9

所属行业：房地产行业

互联网址：http://www.whfxhy.com/

公司经营范围为：房地产开发、商品房销售。

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

1、发行人董事会或有权决策部门决议

（1）本期债券的发行经2015年9月15日福星惠誉房地产有限公司第六届董事会第十五次会议一致表决通过，并出具了《福星惠誉房地产有限公司关于公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）的董事会决议》。

（2）本期债券发行经2015年9月24日福星惠誉房地产有限公司股东湖北福星科技股份有限公司第八届第二十五次董事会审定通过，并出具了《湖北福星科技股份有限公司关于福星惠誉房地产有限公司申请公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）的批复》，批复同意在福星股份的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过20亿元（含20亿元）。

2、核准情况及核准规模

2015年12月9日，本次债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2864 号文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。

（二）本期债券的基本条款

1、发行主体：福星惠誉房地产有限公司

2、债券名称：福星惠誉房地产有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过10亿元。其中，品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模为8亿元；品种二也为5年期，基础发行规模为2亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券分为两个品种：品种一为5年期（3+2年期），基础发行规模为人民币8亿元；品种二也为5年期，基础发行规模为人民币2亿元。

6、债券利率或其确定方式：本期债券采取网下发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

7、发行人上调票面利率选择权：

品种一：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

品种二：未设置发行人上调票面利率选择权。

8、投资者回售选择权：

品种一：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。发行人应在披露票面利率调整及投资者回售实施办法的公告后连续两个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布债券回售提示性公告，投资者根据发行人发布的票面利率调整及投资者回售实施办法的公告在指定的回售申报期间（本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日至第25个交易日）实施回售申请。发行人在投资者回售申报结束之日发布回售申报结果公告。若投资者行使回售选择权，本期债券品种一第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券品种一并接受发行人的上述安排。

品种二：未设置投资者回售选择权。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

11、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：对于逾期未支付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。

12、利息登记日：

本期债券品种一：若投资者放弃回售选择权，则2017年至2021年每年3月14日之前的第1个交易日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券2017年至2019年每年3月14日之前的第1个交易日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券2017年至2021年每年3月14日之前的第1个交易日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

本期债券品种二：2017年至2021年每年3月14日之前的第1个交易日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

13、起息日：2016年3月14日。

14、付息日：

本期债券品种一：若投资者放弃回售选择权，则付息日为2017年至2021年每年的3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2017年至2019年每年的3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券付息日为2017年至2021年每年的3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

本期债券品种二：2017年至2021年每年的3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

15、到期日：

本期债券品种一：若投资者放弃回售选择权，则到期日为2021年3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年3月14日，未回售部分债券的到期日为2021年3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

本期债券品种二：到期日为2021年3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

16、本金兑付登记日：

本期债券品种一：若投资者放弃回售选择权，则2021年3月14日之前的第3个交易日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券2019年3月14日之前的第3个交易日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券2021年3月14日之前的第3个交易日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

本期债券品种二：2021年3月14日之前的第3个交易日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

17、本金兑付日：

本期债券品种一：若投资者放弃回售选择权，则本金兑付日为2021年3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2019年3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券的本金兑付日为2021年3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

本期债券品种二：本金兑付日为2021年3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

18、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

19、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

20、担保情况：本期债券由福星股份提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

21、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：

中国民生银行股份有限公司武汉分行：695996418。

22、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

23、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

24、主承销商：国信证券股份有限公司。

25、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

26、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司有息债务及补充公司营运资金。

27、拟上市地：深圳证券交易所。

28、质押式回购：本公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

29、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的1%。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年3月10日。

发行首日：2016年3月14日。

网下认购期：2016年3月14日至2016年3月16日。

网下发行期限：2016年3月14日至2016年3月16日。

（二）本期债券上市安排

本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：福星惠誉房地产有限公司

法定代表人：谭少群

注册地址：东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号

联系人：冯俊秀、汤明亮

电话：027-85350043

传真：027-85350043

（二）主承销商及债券受托管理人

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

项目主办人：徐巍、孙楠

电话：021-60933183

传真：021-60936933

（三）律师事务所

名称：北京市康达律师事务所

事务所负责人：付洋

主要经营场所：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层

经办律师：王萌、李洪涛

电话：010-50867666

传真：010-50867998

（四）会计师事务所

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：徐华

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

经办会计师：金鑫、李炜

电话： 027-87819677

传真： 027-87812377

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼

经办评估师：罗彬璐、张一弛、方雨笼

电话：021-51019190

传真：021-80103569

（六）担保机构

名称：湖北福星科技股份有限公司

法定代表人：谭少群

住所：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号

联系人：汤文华

电话：0712-8741411

传真：0712-8740018

（七）公司债券申请上市的证券交易场所

名称：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

地址：深圳市罗湖区深南东路5045号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

（八）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18层

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（九）募集、偿债资金专项账户开户银行

开户行名称：中国民生银行股份有限公司武汉分行

账号：695996418

负责人：杨德

营业场所：武汉市江汉区新华路396号民生大厦

联系人：吴航宇

电话：027-85735892

传真：027-85735892

（十）收款银行

开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

账户名称： 国信证券股份有限公司

账号： 4000029129200448871

大额系统行号： 102584002910

联行行号： 27708291

银行查询电话： 0755-82461390、82462546

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 风险因素

投资者在评价和购买发行人本期发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为5年期固定期限方式，债券存续期内票面利率固定不变，其投资价值受市场利率波动影响在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）流动性风险

本公司将在本次发行结束后申请本期债券在深圳证券交易所转让交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期转让交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足深交所的转让条件，从而可能影响债券的流动性。

（三）偿付风险

在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、房地产行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，进而影响公司按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

发行人针对本次发行的公司债券做了相应的偿债保障措施，但是在债券存续期内可能由于经济政策、市场环境等不可控因素导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息的情形。

（五）资信风险

发行人在最近三年及一期的生产经营中，未发生延期偿付银行贷款等严重违约行为。公司在与客户发生业务往来时也严格执行经济合同，履行相关的合同义务。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果发行人因系统性风险及自身相关风险等不可控因素影响，导致财务状况发生重大不利变化，则公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付，导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。

（六）担保风险

本期债券由福星股份提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期间，宏观经济环境、市场波动以及资本市场变化等因素可能会引起担保人的经营状况、财务状况及资产状况发生变化，从而可能影响到担保人对本期债券履行其担保责任的能力。

福星股份为深交所上市公司，主营业务涉及行业房地产行业和金属制品行业，其中房地产行业经营主体为本期债券发行人，金属制品行业经营主体为福星新材料。截至2015年9月末，福星股份合并范围内总资产349.12亿元、净资产80.12亿元，营业收入62.04亿元，净利润6.62亿元，其中利润主要由房地产业务贡献，金属制品业务面临着行业产能过剩和激烈的同业竞争压力。

2015年9月30日，发行人总资产、净资产、营业收入、净利润分别占担保人合并口径对应科目的90.71%、91.91%、89.28%、130.98%，占比较大。若发行人经营状况发生重大不利变化，可能影响担保人的增信水平，从而可能影响到担保人对本期债券履行其担保责任的能力。

截至2015年9月30日，合并报表范围内福星股份累计对子公司实际担保金额728,226.50万元，累计担保余额占净资产比例为98.89%；基于2015年9月30日财务数据测算，本期债券发行20亿元后，合并报表范围内福星股份累计对子公司担保为928,226.50万元，累计担保余额占净资产比例为126.04%。报告期内担保人合并范围内累计对子公司担保总额较高，存在一定担保风险。

（七）评级风险

本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，资信良好。资信评级机构对公司本次公司债的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

在本期债券存续期内，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告，但无法保证其主体长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面影响，若资信评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

（八）集中兑付风险

发行人本次发行规模较大，期限为不超过5年（含5年），且到期一次还本付息。2014年8月和2015年1月，公司控股股东福星股份分别公开发行公司债券16亿元和10亿元，期限为5年，用于补充福星惠誉房地产主营业务运营资金，导致发行人长期应付控股股东款项较多；2015年9月，公司发行非公开公司债券13亿元，期限为3年。因此，若债券存续期内公司项目开发、销售进度放缓，同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，将对本期债券的偿付产生重大不利影响，从而使得发行人面临一定的集中兑付风险。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、流动性风险

房地产项目投入资金大、建设周期长，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。受房地产项目开发、销售周期的影响，公司经营性现金流波动较大，2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月，合并报表口径下的经营活动产生的现金流量净额分别为经营活动产生的现金流量净额分别为28,630.66万元、28,332.83万元、-133,138.95万元、-100,925.67万元。报告期内，公司业务快速扩张，购置土地规模较大，大量的土地购置及拆迁款导致部分年度出现经营活动产生的现金流量净额为负的情况。由于公司多个房地产开发项目正处于开发建设期，若公司项目开发、销售进度放缓，将会对公司房地产销售和资金回笼带来一定负面影响，降低资产的变现能力，若同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，公司财务费用将上升，并进而对本期债券的偿付产生重大不利影响。

2、销售按揭担保风险

目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供阶段性担保。

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主承销商、债券受托管理人（簿记管理人）

住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

募集说明书签署日期：2016年3月10日