中闽能源股份有限公司

公司代码：600163 公司简称：*ST闽能

中闽能源股份有限公司

2015年年度报告摘要

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司实现净利润-117,933,480.48元，合并后实现归属于母公司所有者的净利润5,784,748.64元，加年初母公司未分配利润-1,868,545,924.01元（合并后-1,692,842,524.14元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,986,479,404.49元，合并后-1,687,057,775.50元。鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

二 报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司实施完成了重大资产重组，公司的主营业务由生产和销售新闻纸、文化用纸和营林转变为生产和销售电力业务，公司名称变更为“中闽能源股份有限公司”。

（一）主要业务和经营模式

1、业务范围

风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。

2、经营模式

公司主要经营范围为陆上风力发电、光伏发电项目的投资建设、运营及管理。主要经营模式为以公司全资子公司中闽能源作为投资控股母公司，在具有风电场、光伏电站开发价值的县域出资成立全资或控股子公司，由子公司负责该县域范围内的风电场和光伏电站的开发建设以及运营管理，依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设过程中，与当地电网公司签署购售电协议，将风电场、光伏电站所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。目前，中闽能源下属子公司风力发电销售对象为国网福建省电力有限公司，并实现全额上网。

3、主要业绩驱动因素

风力发电企业利润受到风资源波动、设备可利用率、国家上网电价调整政策以及各地区弃风限电情况的影响，目前公司业绩主要来源于陆上风力发电业务，利润主要来源于发电量的增加和其它管理及运行成本的控制。

（二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

1、行业发展状况

电力行业是国民经济的先导性行业，与国民经济的关系密切，发展周期趋于一致。当前，中国经济发展进入新常态，经济增速由高速增长转为中高速增长。2015年，全社会发电量增速继续放缓，电源结构继续优化，清洁能源发电量占比继续提升，火电发电量占比继续下降，电力供需总体基本平衡。2015年，全国全口径发电量56,180亿千瓦时、同比增长1.3%，增长率比上年回落2.4个百分点。全社会用电量增速回落，但电力消费结构继续优化，第三产业和城乡居民生活用电量占全社会用电量的比重继续提高。2015年，全国全社会用电量55,500亿千瓦时，同比增长0.5%，增长率比上年回落3.3个百分点。

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数据来源：国家能源局、中国电力企业联合会。

（1）风电方面：2015年，全国风电产业继续保持强劲增长势头，全年风电新增装机容量3297万千瓦，新增装机容量再创历史新高，累计并网装机容量达到1.29亿千瓦，占全部发电装机容量的8.6%。2015年，风电发电量1863亿千瓦时，占全部发电量的3.3%。2015年，全国风电平均利用小时数1728小时，同比下降172小时，利用小时数最高的地区是福建2658小时，利用小时数最低的地区是甘肃1184小时。

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数据来源：中国风能理事会（CWEC）《2014中国风电发展报告》和国家能源局《2014年风电产业监测情况》。

（2）光伏方面：?2015年国家下达全国新增光伏电站规模1780万千瓦，规模内的项目享受国家可再生能源基金补贴，屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模。十二五期间，我国光伏产业发展较快，装机容量持续提高，年平均增长率超过50%。截至2015年底，全国光伏发电装机容量约4300万千瓦。2015年1到9月全国累计光伏发电量306亿千瓦时，弃光电量约30亿千瓦时，弃光率为10%；弃光主要发生在甘肃和新疆地区。

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数据来源：国家能源局、可再生能源数据库。

国家能源局《可再生能源“十三五”发展规划（征求意见稿）》，提出到2020年，全国风电和光伏发电装机总量将分别达到2.5亿和1.5亿千瓦，可见风电、光伏产业还有较大的发展空间。公司将依托现有的新能源产业布局和发展战略优势，深耕福建地区风电市场，在全国布局开发风电、光伏产业，挖掘电力体制改革投资机会，将拥有更多的发展机遇和发展空间。

2、公司所处的行业地位

公司全资子公司中闽能源从2006年介入风电项目开发，是福建省最早介入风电项目前期工作和开发建设的风电企业之一，截至2015年底，公司风电场装机容量占福建省风电总装机容量的15.92%，居福建省风电行业第三位。公司新疆哈密2万千瓦光伏发电项目已投产发电，为“走出去”发展战略迈出了坚实的一步。公司目前在建连江黄岐，福清大帽山、王母山、马头山风电场项目，项目总装机容量16.5万千瓦，约占公司已投产项目装机容量的56%。上述在建项目的建成投产将进一步提高公司在福建省内风力发电的市场份额。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

（一）管理层讨论与分析

报告期，为扭转公司造纸主营业务持续亏损的局面，提高盈利能力，实现可持续发展目标，在公司董事会的领导下，公司加快重大资产重组步伐，经中国证监会核准，公司于2015年5月完成了重大资产重组主要相关事项，公司主营业务由造纸变更为电力生产与销售，公司资产构成、盈利能力等均发生了重大改变，公司盈利能力显著增强，经营业绩明显改善。

1、完善公司法人治理结构，提升公司治理水平。报告期内，公司完成了董事会、监事会、高管和董事会4个专业委员会的调整和变更工作，完成了公司名称、经营范围、注册资本变更登记和章程修正案的备案等工作，进一步理顺法人治理结构，提升治理水平。

2、积极稳妥推进项目建设和开发。公司全资子公司中闽能源积极推进项目建设和开发，黄岐风电项目首台风机于2016年1月13日并网发电，新疆中闽十三师红星二场一期20MW光太发电场于2016年1月6日实现全部并网发电，福清大帽山、王母山、马头山风电场项目于2015年12月28日获福建省发改委核准，增强了公司发展后劲。

3、精心组织，努力提高生产运营效益。公司全资子公司中闽能源围绕年度生产经营目标，合理调整机组运行，优化技改和检修安排，加大巡检消缺力度，提高风能利用率和设备使用小时，增加发电量。2015年度中闽能源下属各风电场累计完成发电量78905万千瓦时，比上年同期71560万千瓦时增长10.26%；完成上网电量76911万千瓦时，比上年同期70922万千瓦时增长8.44%。

4、实施“走出去发展战略”，优化战略布局。以新疆、黑龙江等太阳能、风能资源丰富地区，以及江苏、河南、山东等电能易消纳地区为重点，多渠道搜集风电、光伏、光热项目资源信息，开展项目开发前期工作，取得了一定成效。

5、切实保障投资者合法权益。2015年公司不断强化信息披露工作，提高信息披露的针对性和透明度，及时、完整地披露公司相关重大信息，主动满足投资者需求，认真做好投资关系管理工作。为促进公司健康持续发展和维护公司股东以及中小投资者的利益，积极协调控股股东完成股份增持计划并做出相关承诺。

（二）报告期内主要经营情况

报告期内，母公司生产新闻纸和文化纸共计5.36万吨，销售新闻纸和文化纸共计6.49万吨，实现营业收入30,745.61万元，营业成本33,076.80万元，实现利润总额-11,793.35万元，实现净利润-11,793.35万元。

报告期内，公司全资子公司中闽能源主要从事风力和光伏发电业务，主营业务收入为电力销售收入，截至2015年12月31日，并网装机容量为27.9万千瓦，其中：风电装机27.7万千瓦，共有机组134台；光伏装机0.2万千瓦。2015年1-12月，累计实现上网电量76911万千瓦时（含试运行电量361万千瓦时），平均利用小时数为2848小时；营业收入39,885.34万元，比上年同期增长9.04%；实现利润总额16,598.53万元，比上年同期增长177.55%；实现净利润14,876.63万元，比上年同期增长172.64%。

2015年1-12月公司实现营业收入（合并数）67,900.00万元，实现利润总额（合并数）4,765.68万元，实现净利润（合并数）3,043.78万元，实现归属于母公司所有者的净利润（合并数）578.47万元。

七 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

公司于2015年5月完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据重大资产重组之《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，控股股东投资集团承诺：“本次交易利润补偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如果本次交易于2015年度内实施完成，则投资集团承诺中闽能源2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第7009号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》所预测的同期净利润数据，即分别为8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元，如果实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺的净利润，则投资集团将按照与本公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。”

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司重组置入资产中闽能源2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润13,199.37万元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润13,076.67万元，重组标的资产实现了控股股东投资集团的盈利预测承诺。详见注册会计师出具的《重大资产重组置入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（闽华兴所(2016)鉴证字C-001号）。

八 涉及财务报告的相关事项

8.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

2015年8月18日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司会计政策、会计估计的议案》。鉴于公司重大资产重组主要相关事项已实施完毕，重组后公司的经营范围发生重大变化，主营业务由生产和销售新闻纸、文化用纸和营林转变为生产和销售电力业务，公司业务性质、资产构成发生了重大改变。为了使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，同意对公司原坏帐准备、固定资产会计政策及会计估计进行变更。具体详见2015年8月20日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 披露的《福建省南纸股份有限公司关于会计政策、会计估计变更的公告》。根据《企业会计准则》及其他相关规定，公司上述会计变更自本次重大资产重组交割日起执行，不会对公司净利润、所有者权益产生影响。

8.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

8.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

截止2015年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司情况：

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8.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

中闽能源股份有限公司

董事长：张骏

2016年3月9日