宁波均胜电子股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函
回复的公告
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-027
宁波均胜电子股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年2月29日，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“均胜电子”）收到上海证券交易所《关于对宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0192号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就《问询函》提及的问题答复如下：
（如无特别说明，本回复公告中的简称或名词的释义与《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）中相同）。
一、关于本次并购的整合风险
问题一、美国项目。预案披露，合并生效日之前或合并生效日时，标的资产KSS及其子公司KSSA和KSSI除Jason Luo以外的在任董事应辞职或被免职。请补充披露：（1）美国项目原董事等高级管理人员的留任比例及未来董事会的构成情况，董事会成员的变化对美国项目生产经营的影响；（2）拟对美国项目采取的整合措施；（3）美国项目高级管理人员及核心技术人员的预计留任情况，是否签订或承诺签订劳动合同，履职期限，是否签订离职后的竞业禁止协议。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）美国项目原董事等高级管理人员的留任比例及未来董事会的构成情况，董事会成员的变化对美国项目生产经营的影响
1、美国项目原董事等高级管理人员的留任比例及未来董事会的构成情况
KSS原董事会共有7名董事，其中Jason Luo来源于管理层，除Jason Luo以外的其它6名董事均为原股东提名。本次合并后，原股东不再享有KSS的股东权益。根据《合并协议》，原股东代表董事在合并生效日之前或合并生效日时应辞职或被免职，不再担任董事职务。本次合并后，均胜电子作为KSS的控股股东，将推荐王剑峰先生担任KSS董事，Jason Luo先生（KSS现任总裁、首席执行官及董事）仍将留任董事，同时均胜电子将根据KSS的《章程大纲》和《章程细则》规定的方式选出其他董事。
2、董事会成员的变化对美国项目生产经营的影响
KSS作为一家总部在美国的跨国公司，建立了完善的公司治理体系，管理层在董事会授权和财务预算基础上负责公司日常经营，本次合并后KSS继续存续，其高级管理人员基于原有聘任合同继续留任。
（二）拟对美国项目采取的人员整合措施
1、通过合并协议约定留用在职员工
按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效日，KSS将作为均胜电子的全资子公司继续存续，因此本次收购完成后，KSS作为独立法人仍然存续有效，KSS及其子公司与员工之间的雇佣关系及劳动合同仍将延续有效。此外根据《合并协议》约定，从交割日起的1年内，合并方同意向每个续约员工提供（1）基本工资，以及不低于交割日前的年度奖励；（2）不低于交割日前的员工福利（包括遣散费）。
2、本次合并后，KSS将作为均胜电子的第三事业部独立运营，均胜电子将在保持和优化KSS原有的组织结构和各部门的职能基础上，结合并购所带来的新形势新要求，适当加以调整。本次交易完成后，均胜电子将致力通过与KSS的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续履行服务的承诺。
3、公司计划未来将给予KSS管理层在日常管理中充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过董事会和股东会的周期性监督、决策机制，对KSS战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。
4、均胜电子将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
5、均胜电子计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，抓紧建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队。
（三）美国项目高级管理人员及核心技术人员的预计留任情况，是否签订或承诺签订劳动合同，履职期限，是否签订离职后的竞业禁止协议
1、KSS原高级管理人员及核心技术人员
截至《合并协议》生效时KSS在职的高级管理人员及核心技术人员，除非因个人原因离职或法律规定的其他情形出现，将依据原有劳动合同留任，其履职期限仍按照本次合并前签署的雇佣合同执行。
2、竞业禁止协议
根据KSS提供的资料，KSS已经和包括Jason Luo先生在内的主要高级管理人员及核心技术人员签署了竞业禁止协议，约定了高级管理人员及核心人员任职期内和离职后一年内的竞业禁止条款。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问和律师认为：本次收购完成后，KSS除Jason Luo先生以外的原股东提名的董事将辞职，均胜电子将根据KSS的《章程大纲》和《章程细则》规定的方式选出其他董事；KSS及其子公司与员工之间的雇佣关系及劳动合同仍将延续有效，董事会成员变更不会对KSS的生产经营产生重大不利影响。
（五）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第三节本次交易概况”之“二、美国项目的具体方案”之“（四）人员安排”中补充披露了上述内容。
问题二、德国项目。预案披露，卖方尽力促使附录1.5.3c中所列的TS德累斯顿、TS图林根、TS美国、泰尼赛和波兰新公司的高级管理人员与目标公司签署新的雇佣协议。请补充披露：（1）德国项目高级管理人员及核心技术人员的范围；（2）“尽力促使”的含义，是否约定相应的法律义务；（3）公司是否继续聘任德国项目原雇佣人员，是否继续履行标的公司与工会、工人委员会和类似机构达成的所有谈判协议和其他协议；（4）德国项目高级管理人员及核心技术人员的预计留任情况，是否签订或承诺签订劳动合同，履职期限，是否签订离职后的竞业禁止协议；（5）公司对德国项目的人员整合计划。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）德国项目高级管理人员及核心技术人员的范围
根据SPA及其附录，德国项目目标公司高级管理人员及核心技术人员（“关键雇员”）合计31人，主要负责研发、生产、销售、监控、人力资源等职位。
（二）"尽力促使”的含义，是否约定相应的法律义务
根据SPA，卖方应配合买方积极促使目标公司相关高级管理人员与核心技术人员留任，以保持目标公司管理层与技术人员的稳定性。交易各方并未就上述人员的留任比例、留任期限以及违约情形为卖方设定补偿或赔偿义务，“尽力促使”系商业上的安排，非强制性的规定。
（三）公司是否继续聘任德国项目原雇佣人员，是否继续履行标的公司与工会、工人委员会和类似机构达成的所有谈判协议和其他协议
根据SPA，公司将继续聘任目标公司与汽车信息板块业务相关的雇员，并将继续履行TS德累斯顿和TS图林根与工会、企业职工委员会和类似机构达成的所有集体谈判协议和其他协议。上述协议在交割日期也适用于波兰新公司、TechniSat Automotive of America Inc.及上海泰尼赛汽车电子科技有限公司。
（四）德国项目高级管理人员及核心技术人员的预计留任情况，是否签订或承诺签订劳动合同，履职期限，是否签订离职后的竞业禁止协议
1、TS德累斯顿的董事总经理Gierth先生和K?n先生为非汽车信息板块业务的高级管理人员，根据SPA，自交割日期起被免除董事职务，并被豁免承担任何法律责任。除上述两位高级管理人员外，卖方将尽力促使SPA附录中列举的高级管理人员与目标公司订立新的雇佣协议，关键雇员承诺在2017年12月31日之前不会终止与目标公司的雇佣协议。
2、根据德国律师事务所Waldeck Rechtsanw?lte出具的尽职调查报告所披露的目标公司董事总经理（Peter Kohlschmidt）与目标公司签订的雇佣协议，高级管理人员负有任职期内竞业禁止的义务，但雇佣协议不包含任何离职后的竞业禁止义务条款。根据Waldeck Rechtsanw?lte律师与TS道恩相关人员的电话沟通，TS德累斯顿、TS图林根并未与管理层或员工约定合同到期后的竞业禁止义务。交割后目标公司将与新聘任的高级管理人员签署聘用协议，并在协议中约定离职后竞业禁止条款。
（五）公司对德国项目的人员整合计划
1、根据SPA及其附录，卖方将于交割前在波兰设立一家新的全资子公司，原波兰公司汽车信息板块业务相关雇员将在交割前被转移至波兰新公司。本次交易完成后，TS德累斯顿与汽车信息板块业务相关的管理团队、人员结构将被保留。
2、公司将基本延续TS德累斯顿原有的组织结构和各部门的职能分配，适当加以调整。均胜电子将致力通过与重组后的TS德累斯顿的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续履行服务的承诺。
3、公司计划未来将给予TS德累斯顿管理层在日常管理中充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过监事会和股东会的周期性监督、决策机制，对TS德累斯顿战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。
4、均胜电子将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
5、均胜电子计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，抓紧建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队。
（六）中介机构核查意见
独立财务顾问和律师认为：本次交易完成后，TS德累斯顿现有与汽车信息板块业务相关的管理团队、人员结构将被保留，均胜电子将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，防范可能出现的整合风险。
（七）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第三节本次交易概况”之“三、德国项目的具体方案”之“（四）人员安排”中补充披露了上述内容。
问题三、预案披露，标的资产主要业务位于美国、德国。请补充披露本次交易完成后，上市公司对标的资产业务是否存在整合风险及其对应的整合计划，并对上述事项进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）本次交易可能存在的整合风险
本次收购的标的资产之一KSS是世界顶级安全系统供应商之一，产品含被动安全、主动安全系统等。本次收购资产之二为TS道恩的汽车信息板块业务。汽车信息板块主要包括车载信息系统的开发和服务业务，主要产品有导航、驾驶辅助、智能车联、车载影音娱乐、在线服务等。公司通过本次战略收购，将增强公司汽车零部件业务竞争实力。但由于企业管理文化差异等原因，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的风险。
（二）均胜电子对本次交易拟实施的整合计划
本次对标的公司的并购对均胜电子意义重大，是公司转型升级实现再次飞跃的重要一步，为此制定了详细的发展和整合计划，具体可表现为以下几个方面：
1、事业部架构
KSS将作为上市公司第三事业部独立运营，现有管理团队、汇报关系、人员结构、生产运营等均不会发生变化。TS德累斯顿将融入Preh旗下，与Preh一同作为上市公司汽车电子事业部。TS德累斯顿现有管理团队、汇报关系、人员结构、生产运营等都将被保留。在上市公司层面成立战略协调委员会，委员会成员来自各公司执行董事。委员会定期召开会议，讨论事业部发展战略及公司间协同发展。
2、市场战略
在市场拓展方面，KSS和TS德累斯顿均将采用更加积极主动的战略。KSS方面，考虑到主要竞争对手近期均处于战略调整期，而整个汽车行业对安全系统的需求又将保持较高增速，KSS将在现有的多区域市场采取更为积极的措施，进一步加强和现有客户如大众、通用和福特等的业务关系，提升销售份额，同时争取在目前业务量有待提高的客户，特别是德系客户如奥迪、宝马等方面有较大的销售增长。而均胜电子在德系客户方面的资源优势将给予标的公司很好的支持，发挥好协同优势，确保KSS在全球市场销售保持高速增长。
作为全球汽车市场的三大支柱之一，日韩系市场一直是均胜电子全球布局的重要部分，而KSS在日本和韩国所拥有的成熟研发中心和生产资源将成为均胜电子日韩市场战略的重要组成部分。本次交易后，公司的优势产品系如HMI、高端功能件和新能源动力控制系统将借助KSS公司的优势资源，加快进入日韩系市场。公司争取从高端品牌产品入手，在主要的日韩系客户如丰田、本田、日产和现代等实现销售突破，进而进入其中级汽车的供应体系，实现全球客户的多样化，降低局部地区波动的风险。
在本次交易完成后TS德累斯顿也将采取更加积极主动的战略。TS德累斯顿将进一步加深与德国大众集团的合作，继续为大众集团提供稳定可靠的MIB2系统。通过并购，TS德累斯顿可以借助均胜的渠道开拓在欧洲、北美和亚洲的客户，获得更多的商业机会，特别是在中国这一重要市场。从技术上看，均胜能够将Preh和TS德累斯顿汽车电子软件和硬件技术相结合，共同开发基于人机交互系统的各种信息系统，如驾驶辅助模块及计算程序、互联导航服务、智能车联服务等。
3、技术战略
通过本次交易，公司将获得汽车安全方面的全球顶级技术储备以及车载导航信息娱乐系统软硬件相关技术，为后续发展奠定坚实基础。
本次收购完成后，KSS的研发中心将全部保留，并且将进一步加大投入，在确保现有的支柱产品技术如被动安全和特殊安全系统等有序发展的同时，推动主动安全技术、特别是和智能驾驶相关技术的发展，使之在几年内成为公司的支柱产品，争取形成一些具有独创性前瞻性的产品技术，创造细分市场的需求，增加公司的盈利能力。其中将重点开展与德系高端厂商的全面合作。
对于TS德累斯顿的汽车信息板块业务，软件方向将成为未来发展的重点，特别是如何与Preh现有的硬件和底层软件系统结合，面向用户提供更多服务，如何打造跨产品线的信息和服务平台等都将是未来工作的重点。
4、营运战略
本次收购完成后，公司总体规模将有很大的提升，通过发挥规模效应，将降低营运成本。KSS在全球已在多个国家和地区设立了分支机构，这对均胜电子未来在新地区的扩张，特别是北美、日、韩、东南亚的市场战略将会提供极大的便利。同时，公司会将TS德累斯顿纳入其全球化运营系统，有效降低TS德累斯顿的运营和采购成本。
5、人才战略
（1）保持组织结构的延续性，强调本地化管理
在跨国并购中，稳定的组织结构和管理团队是保证顺利渡过并购适应期的关键。公司将基本延续KSS和TS德累斯顿原有的组织结构和各部门的职能分配，结合并购所带来的新形势新要求，适当地加以调整。本次交易完成后，上市公司将致力通过与KSS和TS德累斯顿的最高管理层、二级管理层的核心人员、各分公司的总经理和骨干员工达成合意，通过各类有效激励措施促使该等员工继续履行服务的承诺。
（2）充分授权，适度控制和管理
KSS和TS德累斯顿现有管理团队具有丰富的行业经验、优良的专业素养和对企业的高度忠诚。在本次收购的多次沟通谈判中，交易双方对并购后KSS和TS德累斯顿的战略目标认识较为统一，未来公司将给予KSS和TS德累斯顿管理层在日常管理中充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过董事会和股东会的周期性监督、决策机制，对KSS和TS德累斯顿战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。每个财政年度，公司将延续现有的财务审计制度，聘请专业机构对KSS和TS德累斯顿进行全面审计，对其年度财务状况做出评价。另外，公司将全面推广应用ERP系统，保证公司营运管理的及时性和有效性。
（3）承认差异性，强调尊重各自文化特点，重视沟通
通过制定和实施有效的企业文化整合计划，实现企业内的无缝融合。在此过程中，公司将帮助不同国家的员工识别文化的差异性，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
（4）引进人才，加快跨区域跨部门团队的建设
公司计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，抓紧建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队，通过人员交流任职、培训等方式，使之能力不断上升，最后将获得的经验向公司内其他子公司辐射，从而全面促进公司管理水平的提高，促进跨区域和跨部门的融合。
未来，随着公司业务的发展，特别是软件业务比重的增加，公司将吸收引进更多高技术人才，增强公司的核心竞争力。
6、财务战略
公司将根据业务发展实际，发挥KSS和TS德累斯顿的核心优势，对其增加资本投入，促进公司整体业务健康发展。本次交易后，短期内公司将致力于KSS和TS德累斯顿财务结构的调整改善，帮助其适当削减银行负债，提高净资产的比例，以增强其抗风险的能力；中期通过增强其资本实力，协助其加大研发与市场投入，推动其业务更好发展。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：标的资产主要业务位于美国、德国，本次交易完成后具有一定整合风险。上市公司已为此次交易制定了整合计划，防范可能出现的整合风险。
（四）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第二节重大风险提示 ”之“八、收购整合风险”、“ 第八节风险因素”之“八、收购整合风险”及“第七节管理层讨论与分析”之“八、本次交易的协同效应及其对上市公司未来发展战略的影响”中补充披露了上述内容。
二、关于标的资产的经营风险
问题四、关于客户和供应商依赖风险。预案披露，本次收购的KSS和TS道恩的汽车信息板块业务主要客户集中在知名整车厂商，主要客户的集中度较高。请补充披露：（1）前五大客户和供应商情况；（2）标的资产主要客户与两公司原股东之间的关系，是否存在主要客户依赖于原公司股东的情形；（3）结合订单与协议签订情况，分析本次交易对标的资产原有客户稳定性的影响，并就客户流失风险作重大风险提示，说明相关风险应对措施。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）前五大客户和供应商情况
1、美国项目：
KSS直接下游客户包括宝马、大众、通用、福特、克莱斯勒、标志、现代、雷诺、上汽、长城、长安等，其中2015年的前五大客户为大众集团（占比15%）、福特（占比14%）、通用（占比14%）、克莱斯勒（占比13%）、现代（占比11%）；KSS于2015年的前五大供应商为ARC（占比11%）、Sumisho Airbag Systems（占比6%）、Global safety textiles（占比5%）、Kolon（占比约4%）、Summit（占比3%）。
截至预案出具日，KSS审计工作正在进行中，为合理保证审计数据的准确性，避免数据差异给投资者的判断造成误导，本次回复披露了KSS 2015年前五大客户及供应商名称及占比，公司将在《重大资产重组报告书》中详尽披露报告期内前五大客户及供应商对应中国会计准则的人民币金额数据。
2、德国项目：
TS道恩的汽车信息板块业务的主要客户为大众集团（占比100%），为大众集团旗下的大众、奥迪、西亚特、斯柯达、布加迪等品牌供货。目前，TS道恩的汽车信息板块业务是大众集团旗下各品牌汽车MIB 2系统的供应商（MIB 2为大众集团旗下各品牌最新的车载多功能信息模块），该产品将保证公司未来3年主营业务的持续稳定经营，同时公司也将进一步开拓如奔驰、宝马等品牌和客户。预计在2019~2020年大众MIB 3项目将全面商用，将带来公司营收持续增长。
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TS道恩的汽车信息板块业务于2015年的前五大供应商为Asteelflash Hersfeld GmbH（占比约22%）、Arrow Central Europe GmbH（占比约13%）、Rutronik（占比约9%）、Truly Opto-Electronics Ltd（占比约9%）、Alps Electric Europe GmbH（占比约5%）。
截至预案出具日，TS道恩的汽车信息板块业务审计工作正在进行中，为合理保证审计数据的准确性，避免数据差异给投资者的判断造成误导，本次回复披露了TS道恩的汽车信息板块业务2015年前五大客户及供应商名称及占比，公司将在《重大资产重组报告书》中详尽披露报告期内前五大客户及供应商对应中国会计准则的人民币金额数据。
（二）标的资产主要客户与两公司原股东之间的关系，是否存在主要客户依赖于原公司股东的情形
标的资产主要客户与两公司原股东之间不存在关联关系，不存在主要客户依赖于原公司股东的情形。
（三）本次交易对标的资产原有客户稳定性的影响，并就客户流失风险作重大风险提示，说明相关风险应对措施。
1、美国项目：
整车制造商在选择汽车安全类产品供应商的时候需要经过严格认真审核，一旦获得正式认可就很少被更换。标的公司经过多年的发展，已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合作关系。进入上述知名客户的供应链后，上述客户的业务量大且较为稳定，同时借助这些优质客户在行业内的影响拓展业务，为公司业务持续发展奠定坚实的基础。因此，本次交易对标的资产原有客户稳定性不会产生重大影响。
为确保本次交易后标的资产的客户继续保持稳定，公司与KSS紧密合作，已与KSS的主要客户进行了深入沟通，有效地提升了客户对并购后企业的信心，维持原有客户合同条款和合作现状，以避免客户流失对标的资产的经营产生不利影响。
同时，考虑到主要竞争对手近期均处于战略调整期，而整个汽车行业对安全系统的需求又将保持较高增速，KSS将在现有的多区域市场采取更为积极的措施，进一步加强和现有客户如大众、通用和福特等的业务关系，提升销售份额，同时争取在目前业务量有待提高的客户，特别是德系客户如奥迪、宝马等方面有较大的销售增长。而均胜电子在德系客户方面的资源优势将给予标的公司很好的支持，发挥好协同优势，确保KSS在全球市场销售保持高速增长。
2、德国项目：
为顺利实施本次交易，确保交易后客户的稳定性，公司已与标的资产的主要客户大众集团充分沟通，并取得了大众集团对本次交易的支持。本次交易完成后，TS德累斯顿将进一步加深与大众集团的合作，继续为大众集团提供稳定可靠的MIB2系统。此外，并购后的TS德累斯顿可以借助均胜的渠道开拓在欧洲、北美和亚洲的客户，获得更多的商业机会，特别是在中国这一重要市场。从技术上看，均胜能够将Preh和TS德累斯顿汽车电子软件和硬件技术相结合，共同开发基于人机交互系统的各种信息系统，如驾驶辅助模块及计算程序、互联导航服务、智能车联服务等。
（四）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：标的资产主要客户与两公司原股东之间不存在关联关系，不存在主要客户依赖于原公司股东的情形。本次交易对标的资产原有客户稳定性不会产生重大不利影响，公司已经实施和制定了一系列的举措来确保标的资产原有客户的稳定性，并发挥协同优势进一步扩大销售规模。公司已对客户流失风险作重大风险提示。
（五）补充披露
公司已在《重大资产购买预案》“第五节本次交易美国项目情况”之“三、交易标的主营业务情况”和“第六节本次交易德国项目情况”之“四、交易标的主营业务情况”中补充披露了相关内容。
公司已在《重大资产购买预案》“重大风险提示”之“十二、客户集中度较高及客户流失风险”中进行了补充披露，具体如下：
“十二、客户集中度较高及客户流失风险
公司的销售收入中，向主要客户的销售比例较大；本次收购的KSS和TS道恩的汽车信息板块业务主要客户集中在知名整车厂商，主要客户的集中度较高。如这些客户的需求下降，或因本次交易股权变动导致客户流失，不能持续获得该等客户的订单，将给正常生产经营带来较大的风险。”
问题五、关于竞业禁止风险。就德国项目，预案披露，在交割日后的2年内，就截至协议签署日卖方交易后保留的业务范围（包括业务区域），买方及其子公司应避免与卖方或其任何关联方发生直接或间接的竞争关系。请补充披露：（1）卖方交易后保留的具体业务范围和业务区域；（2）交易后，卖方是否继续从事汽车信息板块业务；（3）卖方保留业务范围（包括业务区域），是否不利于标的资产交易后继续开展生产经营。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）卖方交易后保留的具体业务范围和业务区域
德国项目卖方剥离出汽车电子板块之后的业务集中在消费电子领域，根据SPA协议11.1条规定，卖方在剥离完成两年内不得从事汽车电子的同业竞争。卖方保留的消费电子业务范围包括：数码电视机；数码收音机；手机，平板电脑；卫星视频信号接收器；路由器；数码接收器；耳机；LED灯泡；其他消费电子零配件（包括电视遥控器、键盘、储存卡等）；业务区域主要为欧洲市场。
（二）交易后，卖方是否继续从事汽车信息板块业务
根据SPA的约定，其中竞业禁止相关条款如下：
“在交割日后的2年内，就截至协议签署日卖方交易后保留的业务范围（包括业务区域），买方及其子公司应避免与卖方或其任何关联方发生直接或间接的竞争关系。就汽车信息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。
在交割日后的2年内，买方及其子公司不得招揽在交割日前2年内任何时间已经在卖方的保留业务部门工作的任何人或卖方保留业务部门的任何客户或诱使上述人士离开卖方，或与该等人士签署雇佣、服务、咨询或其他商业协议。就汽车信息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。”
根据SPA的相关条款，就汽车信息板块业务而言，TS道恩及其关联公司在交割日后的2年内应避免与买方或其任何关联方发生直接或间接的竞争关系。
（三）卖方保留业务范围（包括业务区域），是否不利于标的资产交易后继续开展生产经营。
卖方保留业务范围（包括业务区域）与公司购买的TS道恩的汽车信息板块业务属于不同的业务板块，不会对标的资产交易后继续开展生产经营产生不利影响。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：卖方保留业务范围与公司购买的TS道恩的汽车信息板块业务属于不同的业务板块，不会对标的资产交易后继续开展生产经营产生不利影响。公司已与交易对方在协议中约定了一定期限内避免从事原有汽车信息板块业务的竞业禁止条款。
（五）补充披露
公司已在《重大资产购买预案》“第三节本次交易概况”之“三、德国项目的具体方案（五）卖方交易后保留的具体业务”中补充披露了相关内容。
问题六、关于持续盈利能力。预案披露，德国项目净利润报告期内下降12.8%，请补充披露盈利能力下滑的原因。美国项目两年内归属于母公司净利润由亏转盈，请补充披露：（1）净利润转亏的原因，说明盈利来源是否为非经常性损益；（2）结合标的历史财务数据，说明两项标的资产的未来盈利能力，分析标的资产估值较高的合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）德国项目和美国项目净利润变动的原因
德国项目利润下滑的原因如下：
1、为新项目（MIB3）的准备前期的研发投入较多：2015年下半年开始，TS道恩的汽车信息板块业务开始新项目（MIB3）的研发，MIB3为大众集团旗下各品牌车型搭载的第3代车载多功能导航信息模块，未来几年将逐步在奥迪、大众、斯柯达等品牌新车型装配和使用。
2、软件项目的持续投入：TS道恩的汽车信息板块业务一直活跃在车载信息系统领域的前沿，对无线电和无线联接技术、触摸等多样化的交互控制技术、导航与驾驶辅助集成平台与技术、车辆总线支持和集成技术、在线服务开发与集成等软件项目的持续投入，产生较多研发费。
3、加强关键客户的开拓：TS道恩的汽车信息板块业务加强对其它德系厂商如奔驰、宝马等的业务开拓，产生较多管理和营销费用，影响成本。
4、美元走强带来的材料采购费用的上升以及部分汇兑损益：TS道恩的汽车信息板块业务采购原材料主要以美元计价，而销售主要以欧元计价，2014年以来美元对欧元汇率持续走高，导致材料采购费用上升同时也产生部分汇兑损益。
5、随着汽车行业产品更新换代，部分产品根据车型周期导致价格有所下降，管理层已逐渐采取成本控制措施应对售价下降的不利影响。
美国项目2014年净利润亏损的原因：
2014年KSS非经营性事项产生较多一次性费用导致其亏损，主要事项如下：
1、员工股票期权费用：2014年，KSS股东之间的股权转让触发员工股票期权的执行，产生员工股票期权费用约2,070万美元。
2、英国公司清算费用：2014年，KSS关闭英国公司，将英国公司的业务转移至罗马尼亚，产生英国公司清算费用约710万美元。
3、IPO费用：2014年，KSS拟在香港上市，产生首次公开发行新股中介机构服务费用约310万美元。
4、重组费用：2014年，KSS进行业务转移与重组，产生公司重组费用约810万美元。
（二）结合标的历史财务数据，说明两项标的资产的未来盈利能力，分析标的资产估值较高的合理性
有关标的资产估值合理性及独立财务顾问意见请参见第九、十题的相关内容。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：德国项目近两年利润变动主要为新项目前期研发投入较多、软件项目的持续投入、汇兑损益和产品更新换代售价降低所致；美国项目2014年净利润亏损主要因为非经营性事项产生较多一次性费用，如员工股票期权费用、英国公司清算费用、IPO费用和重组费用所致。
（四）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第五节本次交易美国项目情况”之“二、交易标的财务数据情况”、“ 第六节本次交易德国项目情况”之“三、交易标的财务数据情况”、“第五节本次交易美国项目情况”之 “ 六、估值作价合理性分析”、 “第六节本次交易德国项目情况” 之 “六、估值作价合理性分析”中补充披露了相关内容。
三、关于本次交易安排
问题七、关于现金支付能力不足可能导致交易失败的风险。预案披露，本次交易基准作价折合人民币约73亿元，资金来源包括自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。同时，公司拟以非公开发行股票募集资金用于置换部分对价。但本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。请补充披露：（1）结合公司现金流情况，拟以自有资金支付的金额；（2）是否已与有关银行签署贷款意向合同或正式合同，所产生的财务费用是否会对公司未来的生产经营产生较大影响；（3）公司其他自筹资金的具体方式，存在杠杆融资的，应说明具体约定内容和可能存在的风险；（4）公司第三方融资是否以本次非公开发行核准为条件；（5）结合非公开发行的不确定性、本次交易的支付进度及资金来源，说明公司资金安排能否满足对价支付的时间进度要求，如存在交易支付款项不能及时、足额到位的情形，对本次交易的影响，公司拟采取的应对措施，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）拟以自有资金支付的金额
收购资金的来源主要包括公司自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。截至2016年2月末，公司可用于收购筹集的自有资金约为36亿元。
（二）已与有关银行签署贷款意向合同，所产生的财务费用对公司未来的生产经营产生影响较小；
公司目前的两个项目，获得了来自中国四大国有银行以及外资银行的大力支持，为公司提供强有力的配套融资和金融服务。公司已分别向中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司申请KSS项目并购贷款，并获得这两家银行出具的同意贷款的承诺函，因此KSS项目并购贷款不存在不确定性。德国项目并购贷款正在审批中，已基本确定并购贷款金额1.08亿欧元。上述两个项目并购事项贷款支持合计折合约45亿元人民币，公司预计该等并购贷款利率将与银行同期贷款基准利率大致相当。
本次交易完成后，KSS公司和TS道恩的汽车信息板块业务将纳入上市公司的合并报表范围，根据两项收购资产的2016年盈利预测数据，同时按照目前市场利率行情，KSS公司和TS道恩的汽车信息板块业务盈利能够覆盖本次收购资产的财务费用，本次交易总体将使上市公司经营业绩得到提升。
（三）公司不存在杠杆融资情形
本次收购资金来源包括自有资金、银行贷款以及公司通过在银行间市场注册发行的中期票据等合法方式筹集的资金，不存在违反监管机关禁止的杠杆融资形式。
（四）公司第三方融资不以本次非公开发行核准为条件
截至目前，公司已获得中国工商银行、中国农业银行的并购事项贷款承诺函，公司第三方融资以债权方式实施，均不以本次非公开发行核准为条件。
（五）结合非公开发行的不确定性、本次交易的支付进度及资金来源，说明公司资金安排能否满足对价支付的时间进度要求，如存在交易支付款项不能及时、足额到位的情形，对本次交易的影响，公司拟采取的应对措施，并进行重大风险提示。
截至目前，公司筹措的资金总量已足以覆盖本次收购的交易对价，公司资金安排能够满足对价支付的时间进度要求，均胜电子已取得相关银行出具的并购贷款承诺函，均胜电子将根据项目进展与银行签署正式贷款协议，不能及时取得贷款的风险较低。
（六）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：均胜电子已取得相关银行贷款承诺或达成融资意向，将根据项目进展与银行签署正式贷款协议，不能及时取得贷款的风险较低。与该等贷款相关的利息支出将在一定程度上减少公司未来的营业利润，但考虑到KSS公司和TS道恩的汽车信息板块业务纳入合并报表范围将给上市公司业绩带来正面影响，本次交易总体将使上市公司经营业绩得到提升。
（七）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第一节重大事项提示”之“五、本次交易的支付方式及融资安排”和“第二节重大风险提示”之“六、本次交易资金安排的风险”中补充披露了上述内容。
问题八、预案披露，《合并协议》约定，本次交易的基准合并对价为9.2亿美元，最终交割结算价格根据《合并协议》相关价格调整条款予以调整。（1）预案披露，德国项目的最终交易对价将根据最终报表中所示的EBITDA和参考EBITDA之间的差额乘以5，对1.8亿欧元基准交易对价进行调整。请补充披露乘数5的估值依据，说明乘数确定的合理性，并说明该乘数的确定与本次交易整体作价EBITDA乘数的差异及其原因。请财务顾问发表、评估师发表意见；（2）美国项目的交割时普通股合并对价计算公式中“交割奖励金”的具体含义、金额或金额区间、确定依据。请补充披露支付给期权、限制性股票持有人的“奖励给付金”的具体含义、金额或金额区间、确定依据；（3）请披露美国项目最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异，最终交易对价的价格调整金额或金额区间、确定依据。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）请补充披露乘数5的估值依据，说明乘数确定的合理性，并说明该乘数的确定与本次交易整体作价EBITDA乘数的差异及其原因
EBITDA（息税折旧摊销前利润）倍数是欧美企业并购交易中广泛使用的估值指标。根据过去三年可比汽车供应商相关交易的公开数据，可比公司交易EBITDA（息税折旧摊销前利润）倍数的中位数为9.14倍，估值区间约为5.1-14.3倍。
公司通过分析近期可比汽车供应商相关的交易数据，在与德国项目交易对方合理协商的基础上，按照估值区间较低值确定了最终交易对价将根据最终报表中所示的EBITDA和参考EBITDA之间的差额乘以5，对1.8亿欧元基准交易对价进行调整。
（二）“交割奖励金”和“奖励给付金”的具体含义、金额或金额区间、确定依据
交割奖励金（Closing Bonus Payments）的总额和分配将由目标公司管理层在交割前决定，其上限为(a)“取消股权激励”（即由于员工离职而被取消的期权、限制性股票、限制性股票单位）所对应的现金金额（Forfeited Awards Cash Bonus），以及(b)“排除股权激励”（即特定管理层股东所曾经持有的，但是已经被公司注销并处于争议中的期权、限制性股票、限制性股票单位）所对应的现金金额（Excluded Awards Cash Bonus）之和。上述股权激励所对应的现金以本次交易的每股对价为基础，鉴于每股对价仅能在交割前确定，交割奖励金的上限现在无法确定，其下限为0（即目标公司管理层决定不发放交割奖励金）。但无论交割奖励金最终的金额是多少，该部分金额都将从买方向目标公司股东和股权激励持有者支付的对价中扣除，所以将不影响买方为本次交易支付的对价总额。
奖励给付金（Award Payment Amount）是指目标公司的管理层股东所持有的，并且根据合并协议在交割时应全部注销的已经发行的期权、限制性股票、限制性股票单位所对应的奖金的现金金额。
上述交割奖励金和奖励给付金将依据尚未发行和已发行的期权、限制性股票、限制性股票单位、“取消股权激励”和“排除股权激励”的数量与每股普通股（或期权）合并对价的乘积予以确定。普通股合并对价参见本问题第（三）部分相关内容。
（三）最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异，最终交易对价的价格调整金额或金额区间、确定依据。请财务顾问发表意见
根据《合并协议》的约定，最终交易对价是在最终决定了托管存款金的归属后，买方为本次交易向目标公司股东和股权激励持有者支付的所有对价的总额，最终交易对价的价格调整金额或金额区间、确定依据如下：
最终交易对价下限（假设所有托管存款金最终归买方所有）：
= 基准合并对价- 目标营运资金净额下限超过营运资金净额的部分 -（特定补偿托管存款金 + 一般补偿托管存款金 + 纳税补偿托管存款金 + 调整托管存款金）-目标公司交易费用超过200万美元的部分（如有）
= 9.2亿美元 - 营运资金净额低于1.9亿美元的部分 - 6,000万美元-目标公司交易费用超过200万美元的部分（如有）
= 8.6亿美元 - 营运资金净额低于1.9亿美元的部分-目标公司交易费用超过200万美元的部分（如有）
最终交易对价上限（假设所有托管存款金最终归卖方所有、目标公司交易费用不超过200万美元）：
= 基准合并对价 + 营运资金净额超过2.1亿美元的部分
= 9.2亿美元 + 营运资金净额超过2.1亿美元的部分
注：根据《合并协议》的约定，交割日后60日内，存续公司应尽快向股东代表送达《交割报表》，报告中写明纽约时间交割日前一日晚上11点59分的交割时公司营运资金净额以及依此计算的普通股合并对价。
最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异：
根据《合并协议》的约定，交割时普通股合并对价属于本次交易对价中在交割时支付给KSS权益持有人的对价部分，构成最终交易对价的组成部分之一。
最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异主要包括托管存款金、权益持有人费用和交割奖励金（如有）等组成部分，这些组成部分虽然在计算交割时普通股合并对价以及普通股合并对价时予以扣除，买方仍需要将这些款项在交割时分别支付给托管银行、权益持有人费用的应付方以及目标公司，故而仍属于最终交易对价的一部分，但是，托管存款金的最终归属将取决于交割后是否会根据实际营运资金净额进行调价，以及是否会由于目标公司违反其在合并协议中的陈述、保证、承诺或由于发生其他特定事项而给买方造成损失，以及损失的金额。
交割时普通股合并对价与最终交易对价之间的计算公式如下：
交割时普通股合并对价 = 基准合并对价 + 交割时营运资金净额预估值超过目标营运资金净额上限的部分（如有）- 目标营运资金净额下限超过交割时营运资金净额预估值的部分（如有）-（特定补偿托管存款金 + 一般补偿托管存款金 + 纳税补偿托管存款金 + 调整托管存款金） - 权益持有人费用-公司交易费用超过200万美元的部分（如有）- 交割奖励金（如有）。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问和评估师认为：公司在与德国项目交易对方合理协商的基础上，根据近期类似交易估值区间较低值确定了最终交易对价的调整估值乘数5倍，具有合理性。
独立财务顾问认为；公司已根据《合并协议》披露了“交割奖励金”和“奖励给付金”、最终交易对价的具体含义、金额或金额区间、确定依据，以及最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异。
（五）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第三节本次交易概况”之“二、美国项目的具体方案”之“（五）价格调整机制“、“三、德国项目的具体方案”之“（六）价格调整机制” 中补充披露了上述内容。
四、关于标的资产的估值及行业信息
问题九、预案披露，标的公司KSS预估值为92,093万美元，增值率为1,388%。2014年、2015年KSS实现的净利润分别为469万美元、4,935万美元，按照2015年净利润计算，市盈率约18.66倍。（1）结合同行业可比公司业绩变动情况，补充披露标的资产一年内净利润大幅增长952.24%的原因及其可持续性；（2）对照同类行业其他公司经营、财务及估值数据，补充披露标的资产评估作价的原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（一）标的资产一年内净利润大幅增长952.24%的原因及其可持续性
KSS公司2015年较2014年存在净利润大幅增长的原因，首先是由于2014年基准数据偏低，2014年KSS非经营性事项产生较多一次性费用（包括员工股票期权费用、英国公司清算费用、IPO中介费用及重组费用）导致基准数据较低；其次，KSS公司2015年公司营运趋于正常，盈利能力回升：
1、2015年以来，KSS所处的汽车主被动安全行业增速较快，但行业其它主要公司（如TAKATA、TRW）处于战略调整期，KSS面临较好的外部发展环境；
2、前任股东于2014年接手KSS，对业务做了整合和调整，管理层加大了研发投入（特别是在主动安全方面）和对市场进行积极拓展，开始持续获得新的订单，保证了2015年、2016年以后年度的持续增长；
3、由于2014年新项目的持续开发和2014年新订单的陆续投产保证了公司2015年营业收入从13.5亿美元增长到15.9亿美元，增速达到17%；
4、KSS预计在2016年将继续保持2015年以来的上升趋势，预计2016年实现营业收入17亿美元。同时随着均胜并购后的整合和增资等支持，KSS将继续加大在主动安全领域的研发投入，保持业务先进性。
（二）对照同类行业其他公司经营、财务及估值数据，补充披露标的资产评估作价的原因及其合理性。
KSS为全球范围内主要从事汽车主被动安全业务的主要公司，另三家公司为Autoliv, Inc.、ZF TRW、Takata Corporation。
KSS及可比公司的经营、财务及估值情况如下：
单位：万美元
■
注：1.由于ZF于2015年5月收购TRW，TRW于2015年5月15日从纽交所退市，其之后的财务数据不可获取；2. TRW公司的估值为ZF私有化TRW的交易价格；3.可比公司的主要数据取自2015年12月31日的上市公司财报；4. KSS的主要数据取自2015年12月31日美国准则下未经审计的财务报表数据。其中，KSS的EBITDA已扣除一次性非经常性损益；5. EV（Enterprise Value），即企业价值，是衡量公司价值的一种方式计算公式是：EV=公司市值+负债+少数股东权益+优先股－现金以及现金等价物。
由于可比公司中的Takata所生产的气囊存在安全隐患，发生产品大量召回事件较大程度上影响了其经营、财务情况与市场估值，故其所表现出的经营、财务、估值数据可比程度较低；
对照同类行业其他公司的经营、财务及估值数据，KSS的2015年EV/EBITDA在可比公司的（剔除Takata）EV/EBITDA范围内，故本次交易定价合理。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问和评估师认为：本次交易定价综合考虑了交易标的资产盈利能力、可比公司估值倍数等因素，由双方基于市场化原则协商确定，本次交易定价合理。
（四）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第五节本次交易美国项目情况”之“二、交易标的财务数据情况”、“ 六、估值作价合理性分析”之“（一）对照同类行业其他公司的经营、财务及估值数据估值作价合理性分析”。
问题十、请以两种预估方法预估标的资产，补充披露预估方法、预估结果、关键假设和参数，选择其中一种预估方法的原因及其合理性。请补充披露以收益法预估标的资产的关键假设参数，包括但不限于未来收入增长率、未来期间资本投入、折现率等。请补充披露本次交易的可比上市公司、可比交易的估值情况，说明本次交易的作价合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（一）预估方法的原因及其合理性
依据《中国资产评估准则》及评估行业的规范，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法，强调的是企业整体资产的预期盈利能力。收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的稳定的客户资源、经营管理水平等。在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力，因此预评估中以收益法作为预评估方法。
考虑标的公司的业务特性，本次交易将采用收益法和市场法对标的资产进行估值。由于截至预案出具日标的资产至审计、评估基准日的财务报表尚未结账，且对标的资产的审计工作正在进行中，为合理保证预估数据的准确性，避免数据差异给投资者的判断造成误导，在预估阶段未选用与基准日经审计报表数据关联较大的市场法进行预估，暂以收益法作为预评估方法，待审计完成后，评估机构将采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行估值。
（二）美国项目预估方法、预估结果、关键假设和参数
1、预估结果
截至预估基准日2015年12月31日，KSS净资产账面价值为6,188万美元，本次采用收益法对标的资产进行预估。KSS的股东全部权益价值预估值为92,093万美元，增值率为1,388%。
本次交易的标的资产最终评估结果将以评估机构出具评估或估值报告为准。
2、关键假设
1.一般假设
(1) 假设未来被评估单位持续经营。
(2) 假设未来被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
(3) 假设未来被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
(4) 假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等未来除已知事项外不发生重大变化。
(5) 假设未来被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
(6) 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
(7) 假设未来无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2.特殊假设
(1) 假设未来被评估单位采用的会计政策和预估时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
(2) 假设未来被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式与目前保持一致。
(3) 假设被评估单位的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力和市场需求情况进行合理的调整。
(4) 假设未来被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
(5) 假设未来被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
(6) 假设未来被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
(7) 研发费用在美国准则下是全部费用化的，管理层预计在国际准则下可部分资本化，本次预估尊重管理层判断，假设研发费用在未来可部分资本化。
(8) 本次预估采用的历史数据是管理层提供的美国准则下未经审计的财务数据，预测采用的数据是管理层提供的商业计划书中的经营数据。
3、收益法预估模型及参数选取
（1）收益法预估模型
KSS作为一个已连续运营多年的知名企业，历史财务数据能够得到比较详尽的收集，并且财务状况稳定，未来收益及其所承受的风险能够合理预测，采用收益法进行估值是合理的。KSS企业的整体运营模式涵盖了从研发-生产-销售的各个环节，KSS集团总部拥有对下属子公司的管理权限，负责自上而下的管理体系，保证集团内部从研发到生产、销售的高效衔接，总部签署订单；下属子公司的职能按照研发、生产和销售分工明确。故本次预估采用合并口径下收益法对KSS集团的股东全部权益价值进行预测。
本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
■
式中：P为经营性资产价值；
Rt为第t年企业自由现金流量；
Pn为第n年终值；
i为折现率；
t为预测年度；
n为预测期末年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润-少数股东权益+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
■
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
■
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款和其他应付款，采用成本法对其确认。
(4)长期股权投资价值
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，由于本次评估对KSS采用合并口径进行收益法测算，对已纳入合并预测范围内的长期股权投资，不再进行单独测算。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
（2）收益法预估参数的选取
对KSS集团内各公司未来财务数据预测是遵循各国现行有关法律、法规，根据各国国家宏观政策、结合集团发展规划及市场环境、分析了集团的优劣势与风险后，并结合企业订单情况，对未来期进行预测。
1）主营业务收入
KSS集团是全球四大安全公司之一，主要产品包括被动安全（安全带、安全气囊和方向盘）、主动安全和特殊产品，被动安全是公司一直以来的核心产品、其历史期营收保持快速增长，KSS集团注重产品研发和渠道建设、未来期在保持原有渠道、原有产品的基础上开发新的产品，并扩大市场区域。主动安全拥有非常庞大的市场，智能驾驶汽车是未来发展的方向。
金额单位：万美元
■
KSS拥有宝马、大众、通用、福特、克莱斯勒、标志、现代、雷诺、上汽、长城、长安等多个品牌的客户，其订单率非常高。
2）成本费用
KSS集团在全球建设工厂、研发中心，85%的员工都来自于低成本国家，形成全球最佳成本布局。对于与收入呈线性关系的项目，比如原材料费等，评估人员根据各公司历年发生额占收入比乘以预测年度的主营业务收入来测算；对与产销量呈非线性关系的项目，则根据具体情况分析预测。
3）折旧及摊销和资本性支出
评估人员根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧和摊销的金额。
企业资本性支出的预测，是对新项目投入、新建工厂、IT投入、产能扩展、存续资产更新等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。
4）折现率
由于KSS的集权化管理、全球化销售及内部交易频繁的特点，各子公司所面临的风险不能通过单纯计算该国企业的WACC来反映。本次预估在折现率选取时，考虑整个集团综合的折现率，证券市场数据考虑从KSS总部所在地美国的汽车及零部件生产商公司中选取样本计算；对于个别参数(如：无风险报酬率、市场风险溢价)则根据各公司所在国的实际情况选取所在国的数据，并按照各公司的息税前利润(EBIT)的贡献度加权平均得出集团综合取值，为11%。
4、市场法模型及参数的选取
（1）市场法预估模型
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
其中，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的比率乘数，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。评估步骤如下：
首先，选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值。
其次，选择某一合适的收益性参数、资产类参数或现金流比率参数作为对比公司的参数，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系“比率乘数”。
再次，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的比率乘数，从而得到委估对象的市场价值。
由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司，所以本次市场法预估结论考虑流动性对评估对象价值的影响。
上市公司比较法的计算公式如下：
被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位比率乘数×被评估单位相应指标
被评估单位股权价值=(全投资市场价值-付息负债)×(1-缺少流通性折扣率)＋非经营性资产及溢余资产净值
（2）市场法参数的选取
1）可比公司的选取
本次预估时对可比公司的选择标准如下：
可比公司近年盈利；
可比公司至少有两年上市历史；
可比公司近期连续交易，未发生重大事项；
可比公司从事的行业或其主营业务与汽车配件及内饰相关；
可比公司与被评估单位经营业绩相似且规模相当。
最终选取符合标准的上市公司作为可比公司。
2）比率乘数的选取
市场比较法要求通过分析对比公司股权(所有者权益)和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点并参考国际惯例，评估人员选用如下比率乘数：
(1)收益类比率乘数
用对比公司股权(所有者权益)和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税后现金流(NOIAT)比率乘数；
股权市场价值与税前收益(利润总额)比率乘数；
通过分析，我们发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，即对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使我们的“对比”失去意义。为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资口径指标主要包括税息前收益(EBIT)、税息折旧/摊销前收益(EBITDA)和税后现金流(NOIAT)，上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
①EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧/摊销前收益指标计算可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
采用税后现金流乘数进行计算直接并易于理解，且充分反映公司的盈利能力，但没有考虑控股股权可以对资本结构进行修改的因素，易受融资方式和税收政策的影响。
3）增长率
KSS的增长率考虑KSS历史年度及收益法预测中的EBITDA的增长率；可比公司增长率考虑历史年度及从Bloomberg获取的统计数据。
4）折现率
折现率采用收益法预测时的数据，即11%。
（三）美国项目可比上市公司的估值情况
选取主业为汽车零部件相关的上市公司，比较基准日市盈率和企业价值倍数情况如下表所示：
■
数据来源：Wind汽车零部件行业，Yahoo Finance（剔除畸值）
注：对于尚未披露2015年度财务报告的上市公司，在计算市盈率时使用已公告的最新12个月财务数据。
上表数据显示，汽车零部件行业的上市公司的市盈率在11.38倍至97.84倍之间，平均市盈率为42.84倍。以KSS的2015年净利润1,649.00万美元（美国准则下未经审计的财务数据）进行测算，本次收购对应市盈率为55.79倍。即，KSS预估值的市盈率水平高于汽车零部件行业上市公司平均市盈率水平，但在汽车零部件行业上市公司市盈率范围内。同时，2016年KSS的预计净利润较高，市盈率将低于上市公司平均市盈率水平。
此外，汽车零部件行业的上市公司的EV/EBITDA在4.50倍至61.20倍之间，平均EV/EBITDA为23.65倍。以KSS的2015年EBITDA 14,723.17万美元（美国准则下未经审计的财务数据，并已扣除一次性非经常性损益）进行测算，本次收购对应EV/EBITDA为10.54倍。即，KSS预估值的EV/EBITDA水平低于汽车零部件行业上市公司平均EV/EBITDA水平。
从可比上市公司估值情况来看，本次交易定价合理。
（四）美国项目可比交易案例的估值情况
选取最近三年汽车供应商相关的交易案例，比较其企业价值倍数的情况，如下表所示：
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注1：上述数据来源FactSet；
注2：上述目标公司中所属行业情况如下：
（1）Stackpole：先进变速箱和发动机油泵及粉末金属零件的供应商；
（2）Getrag（格特拉克）：全球主要汽车变速器供应商；
（3）Remy International（雷米国际）：重型起动机和交流发电机、轻型起动机以及电动汽车和混合动力汽车电动机制造商；
（4）Henniges Automotive：车载抗振动系统、橡胶组件、密封条供应商；
（5）Delphi Automotive Thermal（德尔福热交换业务）：领先的车载热交换和空调系统供应商；
（6）TRW（天合）：世界十大汽车零部件供应商之一，主要产品有转向和悬挂系统、方向盘系统、安全带系统、电子安全装置、无线电产品、电子保安装置、发动机部件、强化紧固件及部件、车身控制系统等。
（7）Schrader（施拉德）：全球主要汽车轮胎胎压监测系统供应商；
（8）Hilite International（海力达）：领先的车载节能减排产品供应商，主要产品可变正时气门系统（VVT）、干式双离合器(DCT)和选择性催化还原系统（SCR）；
（9）Koninklijke Nedschroef：领先的车载紧固件、冷铸件和特殊功能件供应商；
（10）Stanadyne (Fuel Filtration Biz)：思达耐的燃油过滤业务；
（11）Gates Corp.（盖茨国际）：工业传送系统和汽车液压系统供应商；
（12）Jason：汽车功能件和车载声学系统供应商；
（13）JCI Automotive Electronics Unit：江森自控汽车电子事业部；
（14）Williams Controls（威廉姆斯控制系统）：车辆控制器和传感器方面领先供应商。
上表数据显示，最近三年汽车供应商相关交易案例的EV/EBITDA在5.1倍至14.3倍之间，交易的平均EV/EBITDA为9.14倍。以KSS的2015年EBITDA 14,723.17万美元（美国准则下未经审计的财务数据，并已扣除一次性非经常性损益）进行测算，本次收购对应EV/EBITDA为10.54倍。即，KSS预估值的EV/EBITDA水平略高于汽车供应商相关交易案例的平均EV/EBITDA水平，但在汽车供应商相关交易案例的EV/EBITDA范围内。同时，2016年KSS的预计EBITDA较高，EV/EBITDA将低于交易案例平均EV/EBITDA水平。
从可比交易案例的估值情况来看，本次交易定价合理。
（五）德国项目预估方法、预估结果、关键假设和参数
1、预估结果
截至预估基准日2015年12月31日，TS道恩的汽车信息板块业务未经审计的模拟汇总净资产账面价值为9,455万欧元，本次采用收益法对标的资产进行预估。TS道恩的汽车信息板块业务全部权益价值预估值为18,311万欧元，增值率为94%。
本次交易的标的资产最终评估结果将以评估机构出具评估或估值报告为准。
2、关键假设
1.一般假设
（1）假设未来被评估单位持续经营。
（2）假设未来被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设未来被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估未来除已知事项外不发生重大变化。
（5）假设未来被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设未来无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2.特殊假设
（1）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利技术、非专利技术、商标在内的任何受国家法律依法保护的权利；
（2）假设未来被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（3）假设未来被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式与目前保持一致。
（4）假设被评估单位的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力和市场需求情况进行合理的调整。
（5）假设未来被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（6）假设未来被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
（7）假设未来被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（8）本次预估采用的历史数据是管理层提供的德国准则下未经审计的财务数据。
（9）本次预估是根据管理层提供的商业计划书及KPMG出具的财务尽调进行的。
（10）假设被评估单位在业务整合、剥离的过程中对经营无重大影响。
3、德国项目收益法模型及参数的选取
（1）收益法预估模型
本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
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式中：P为经营性资产价值；
Rt为第t年企业自由现金流量；
Pn为第n年终值；
i为折现率；
t为预测年度；
n为预测期末年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润-少数股东权益+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
■
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
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其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款和其他应付款，采用成本法对其确认。
(4)长期股权投资价值
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，由于本次评估对TS采用合并口径进行收益法测算，对已纳入合并预测范围内的长期股权投资，不再进行单独测算。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
（2）收益法预估参数的选取
对TS道恩的汽车信息板块业务内各公司未来财务数据预测是遵循各国现行有关法律、法规，根据各国国家宏观政策、结合公司的发展规划及市场环境、分析了公司的优劣势与风险后，并考虑企业的订单情况，对未来期进行预测。
1）主营业务收入
TS道恩的汽车信息板块业务历史期营收水平稳步上升，目前主要的客户为大众集团。预测期根据公司获取的MIB 系列产品订单情况，结合大众及其他客户的需求量，预期营收水平在未来几年内在汽车生产水平上继续发展提高，发展程度取决于全球经济环境和行业发展速度。
金额单位：万欧元
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注：TS道恩的汽车信息板块业务是大众集团旗下各品牌汽车MIB 2系统的供应商（MIB 2为大众集团旗下各品牌最新的车载多功能信息模块），该产品将保证公司未来3年主营业务的持续稳定经营，同时公司也将进一步开拓如奔驰、宝马等品牌和客户。预计在2019~2020年大众MIB 3项目将全面商用，将带来公司营收持续增长。
2）成本费用
对于与收入呈线性关系的项目，比如原材料费等，评估人员根据各公司历年发生额占收入比乘以预测年度的主营业务收入来测算；对与产销量呈非线性关系的项目，则根据具体情况分析预测。
3）折旧及摊销和资本性支出
评估人员根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧和摊销的金额。
企业资本性支出的预测，是结构性优化、旧设备替换等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。
4）折现率
本次预估在折现率选取时，证券市场数据从欧美市场的汽车及零部件生产商公司中选取样本计算；对于个别参数(如：无风险报酬率、市场风险溢价)则根据各公司所在国的实际情况选取所在国的数据，并按照各公司的息税前利润(EBIT)的贡献度加权平均得出集团综合取值，为9%。
4、德国项目市场法模型及参数的选取
（1）市场法预估模型
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
其中，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的比率乘数，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。评估步骤如下：
首先，选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值。
其次，选择某一合适的收益性参数、资产类参数或现金流比率参数作为对比公司的参数，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系“比率乘数”。
再次，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的比率乘数，从而得到委估对象的市场价值。
由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司，所以本次市场法预估结论考虑流动性对评估对象价值的影响。
上市公司比较法的计算公式如下：
被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位比率乘数×被评估单位相应指标
被评估单位股权价值=(全投资市场价值-付息负债)×(1-缺少流通性折扣率)＋非经营性资产及溢余资产净值
（2）市场法参数的选取
1）可比公司的选取
本次预估时对可比公司的选择标准如下：
可比公司近年盈利；
可比公司至少有两年上市历史；
可比公司近期连续交易，未发生重大事项；
可比公司从事的行业或其主营业务与汽车配件及内饰相关；
可比公司与被评估单位经营业绩相似且规模相当。
最终选取符合标准的上市公司作为可比公司。
2）比率乘数的选取
市场比较法要求通过分析对比公司股权(所有者权益)和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。根据本次被评估单位的特点并参考国际惯例，评估人员选用收益类比率乘数。
用对比公司股权(所有者权益)和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税后现金流(NOIAT)比率乘数；
股权市场价值与税前收益(利润总额)比率乘数；
通过分析，我们发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，即对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使我们的“对比”失去意义。为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资口径指标主要包括税息前收益(EBIT)、税息折旧/摊销前收益(EBITDA)和税后现金流(NOIAT)，上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
①EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧/摊销前收益指标计算可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
采用税后现金流乘数进行计算直接并易于理解，且充分反映公司的盈利能力，但没有考虑控股股权可以对资本结构进行修改的因素，易受融资方式和税收政策的影响。
3）增长率
TS的增长率考虑TS历史年度及收益法预测中的EBITDA的增长率；可比公司增长率考虑历史年度及从Bloomberg获取的统计数据。
4）折现率
折现率采用收益法预测时的数据，即9%。
（六）德国项目可比上市公司的估值情况
选取主业为汽车零部件相关的上市公司，比较基准日市盈率和企业价值倍数情况如下表所示：
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数据来源：Wind汽车零部件行业，Yahoo Finance（剔除畸值）
注：对于尚未披露2015年度财务报告的上市公司，在计算市盈率时使用已公告的最新12个月财务数据。
上表数据显示，汽车零部件行业的上市公司的市盈率在11.38倍至97.84倍之间，且平均市盈率为42.84倍。以TS道恩的汽车信息板块业务的2015年预计净利润1,034.09万欧元（德国准则下未经审计的财务数据）进行测算，本次收购对应市盈率约为17.71倍。即，TS道恩的汽车信息板块业务预估值的市盈率水平均低于汽车零部件行业相关行业上市公司的平均市盈率水平。
此外，汽车零部件行业的上市公司的EV/EBITDA在4.50倍至61.20倍之间，平均EV/EBITDA为23.65倍。以TS道恩的汽车信息板块业务的2015年EBITDA 3,309.28万欧元（德国准则下未经审计的财务数据）进行测算，本次收购对应EV/EBITDA为5.79倍。即，TS道恩的汽车信息板块业务预估值的EV/EBITDA水平低于汽车零部件行业上市公司平均EV/EBITDA水平。（下转59版）
