贵人鸟股份有限公司第二届
董事会第十六次会议决议公告
(下转62版)
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-09
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司第二届
董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2016年3月9日以通讯方式召开，本次会议通知于2016年3月4日分别以专人、电子邮件、电话、或传真的形式送达公司全体董事，会议应收到表决票8张，实际收到表决票8张。会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经全体董事审议和表决，会议通过以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规章的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的相关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。经自查，董事会认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议和公司2015年第四次临时股东大会审议通过。根据当前A股资本市场情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司对本次非公开发行方案中的“定价基准日、发行价格与定价方式”、“发行数量”、 “本次发行股票决议的有效期”、“募集资金用途”进行适当调整，调整后的具体方案如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过6,600万股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）本次发行前的滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行股票决议的有效期
公司股东大会作出批准调整本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过154,138.86万元（含154,138.86万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
■
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准之后方可实施。
3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》
具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》
同意提请股东大会调整授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期，即授权自公司股东大会批准本次调整后的发行方案之日起12个月内有效。其具体授权内容不变。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）公告的议案》
具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司拟于2016年3月25日召开2016年第一次临时股东大会。具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2016年3月9日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-10
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司第二届
监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2016年3月9日以通讯方式召开，本次会议通知于2016年3月4日分别以专人、电子邮件、电话、或传真的形式送达公司全体监事，会议应收到表决票3张，实际收到表决票3张。会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经全体监事审议和表决，会议通过以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规章的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的相关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。经自查，监事会认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司非公开发行股票的相关事项已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。根据当前A股资本市场情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司对本次非公开发行方案中的“定价基准日、发行价格与定价方式”、“发行数量”、 “本次发行股票决议的有效期”、“募集资金用途”进行适当调整，调整后的具体方案如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过6,600万股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）本次发行前的滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行股票决议的有效期
公司股东大会作出批准调整本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过154,138.86万元（含154,138.86万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
■
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准之后方可实施。
3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》
具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）公告的议案》
具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司监事会
2016年3月9日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-11
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月20日召开的第二届董事会第十五次会议、2015年12月7日召开的2015年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。
2016年3月3日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160146号），考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司对本次非公开发行股票方案进行相应完善并修订，并于2016年3月9日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）公告的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了完善和修订。
主要修订内容如下：
一、特别提示
1、将原文“1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十五会议审议通过，尚需公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。”修改为：“1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。”
2、将原文“3、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2015年11月21日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于30.11元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行价格将作相应调整。”
修改为：“3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。”
3、将原文：“4、本次非公开发行的股票数量不超过5,584.16万股。”
修改为：“4、本次非公开发行的股票数量不超过6,600万股。”
4、将原文：“5、本次发行的募集资金总额不超过168,138.86万元（含168,138.86万元），168,138.86计划投资于以下项目：
单位：万元
■
”
修改为：“5、本次发行的募集资金总额不超过154,138.86万元（含154,138.86万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
■
”
二、第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
1、将原文：“（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2015年11月21日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于30.11元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行价格将作相应调整。”
修改为：“（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。”
2、将原文：“（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过5,584.16万股。”
修改为：“（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过6,600万股。”
3、将原文：“（九）本次发行股票决议的有效期
公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。”
修改为：“（九）本次发行股票决议的有效期
公司股东大会作出批准调整本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。”
4、将原文：“（十）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过168,138.86万元（含168,138.86万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
■
”
修改为：“（十）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过154,138.86万元（含154,138.86万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
■
”
4、将原文“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，贵人鸟集团持有公司78.89%的股份，为公司控股股东，林天福持有贵人鸟集团100%的股份，为公司实际控制人。
按本次发行数量上限5,584.16万股计算，本次非公开发行完成后，贵人鸟集团持有公司72.31%的股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为林天福。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。”
修改为：“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，贵人鸟集团持有公司78.89%的股份，为公司控股股东，林天福持有贵人鸟集团100%的股份，为公司实际控制人。
按本次发行数量上限6,600万股计算，本次非公开发行完成后，贵人鸟集团持有公司71.23%的股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为林天福。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。”
5、将原文：“七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已获得于2015年11月20日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，以及中国证监会核准。”
修改为：“本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十五次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过。公司于2016年3月9日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）公告的议案》、《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》等议案。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。”
三、第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
1、将原文：“一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过168,138.86万元（含168,138.86万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
■
”
修改为：“一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过154,138.86万元（含154,138.86万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
■
”
2、在原文“二、募集资金投资项目的基本情况”的基础上进一步补充修改。
四、第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
1、将原文：“（四）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，预计将增加不超过5,584.16万股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，林天福仍为公司实际控制人。”
修改为：“（四）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，预计将增加不超过6,600万股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，林天福仍为公司实际控制人。”
五、在原文“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的基础上进一步详细披露供应链建设项目和体育云平台项目的项目建设内容、项目投资概况、项目效益评估、项目审批情况；进一步详细披露偿还银行借款的金额安排、测算依据、测算过程、必要性及可行性、本次偿还银行贷款的具体安排及公司未来财务结构的战略安排。
六、在原文“第四节 本次发行相关的风险说明”的基础上进一步披露本次发行相关风险。
七、在原文基础上增加“第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2016年3月9日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-12
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。
2015年12月7日公司召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了公司申请非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司2016年第一次临时股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司2016年每股收益的变化情况
本次非公开发行前公司总股本为61,400万股，本次发行股份数量不超过6,600.00万股，本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。
由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
（一）财务指标计算主要假设
由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，公司对2015年度及2016年度每股收益的测算基于如下假设：
1、公司2014年归属于母公司所有者的净利润为31,224.18万元，假设公司2015年度归属于母公司所有者的净利润同比增长率与2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润同比增长率持平，为6.81%，则经计算2015年归属于母公司所有者的净利润为33,350.43万元；公司2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,736.35万元，假设公司2015年度净利润同比增长率与2015年1-9月净利润同比增长率持平，为12.87%，则经计算2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润31,306.02万元。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
2、假设本次非公开发行于2016年6月30日完成。该完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行的募集资金总额为154,138.86万元，不考虑扣除发行费用等的影响。
4、假设本次发行新增股票数量为6,600.00万股。
5、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
7、假设2015年度分红比例与2014年度相同，即每10股派3元，不进行送股或转增，并且分红月份相同。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：
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注：
1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将增长，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。由于募投项目从建设到充分发挥效益需要一定的时间，因此，在本次发行完成后，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行的募集资金总额不超过154,138.86万元（含154,138.86万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
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公司董事会对于本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：
（一）本次非公开发行的必要性
1、扩充自主生产品类，促进自主研发成果产业化
贵人鸟主营业务收入来源包括服装、鞋类和配饰，2014年分别占主营业务收入的44.92%、53.62%和1.46%。目前，贵人鸟的鞋类产品以自主生产为主，而服装类产品和配饰产品全部采用外协采购模式。虽然公司与外协厂建立了良好的业务合作关系，但外协生产模式在订单响应速度、产品质量稳定性、利润空间等方面仍然存在一定的弊端。通过服装生产供应链的建设，公司服装类产品的生产模式将由全部外协生产逐步转变为以自主生产为主，并运用先进技术推行精细化生产和柔性生产，以提升订单响应的速度和灵活性、提高服装类产品质量的稳定性、并进一步提升生产环节的利润水平，增强公司主营业务的盈利能力。
同时，在公司“大产业生态+多产品运营”体育战略的指导下，公司的运动鞋服业务正在由传统的批发模式向多样化、个性化、精细化的零售模式转型，公司近年来不断加强针对终端细分市场的研发设计。自主建设服装生产供应链能够使公司的自主研发成果快速转化为具有市场竞争优势的产品，并对公司的知识产权提供有效的保护，有利于公司在运动鞋服市场竞争中长期处于领先地位。
2、借助互联网大数据，聚合大体育产业生态圈资源
近年来，公司持续深入布局体育产业潜力领域，通过自主经营、投资入股、战略合作等方式先后布局体育用品制造业、体育竞赛经营业和体育运动服务业三大体育子产业的多个细分领域，大体育产业生态圈的基础架构已初步形成并加速扩展。
在这一过程中，大体育产业生态圈内部逐渐积累了体育产业各个细分领域的海量数据，这些数据对于公司未来实现“全面满足每一个人的运动需求”的发展目标具有重要的潜在价值。通过体育云平台的建设，公司将对海量的体育数据进行全方位的沉淀、应用和深度挖掘，聚合生态圈内现有的以及正在逐步扩大的体育行业资源，形成服务于公司业务的综合数据平台。
体育云平台的建设对公司体育战略的落地具有重要的意义，一是在业务方面，通过对行业数据的挖掘，公司能够更加准确地把握用户的个性化需求，从而为用户提供更加多样化、细分化的产品和服务，并有效地开展大规模精准营销及高效服务，从而持续提升公司的市场竞争力和盈利能力；同时，公司能够通过统一的云平台来聚合生态圈资源，推动大体育产业内的跨界协作，全方位地满足消费者的体育消费需求。二是在产业布局方面，通过体育云平台采集的信息对于公司已投项目的投后管理和未来的投资决策都具有重要的指导意义。体育云平台的建设和应用将有助于公司不断发掘优质项目，实现大体育产业生态圈的持续扩张和健康运转。
3、优化资本结构，降低财务费用
为了配合主营业务的发展和体育产业战略布局，公司近年来先后通过银行贷款、公司债券、短期融资券等方式获得发展所需资金，资产负债率处于行业较高水平。公司利用本次非公开发行部分募集资金偿还银行贷款，能够优化资本结构，降低财务费用，提高公司整体经营效益。
（二）本次非公开发行的合理性
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。满足《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向和行业发展趋势
2011年4月，国家工业和信息化部、科学技术部、财政部、商务部、国有资产监督管理委员会联合印发的《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》指出，要重点围绕改造提升传统产业，着力推动制造业信息技术的集成应用，以信息化促进研发设计创新、业务流程优化和商业模式创新，构建产业竞争新优势；推动云计算、物联网等新一代信息技术应用，促进工业产品、流程管理的智能化和制造资源与能力协同共享，推动产业链向高端跃升；推进以质量、计划、财务、设备、生产、营销、供应链、人力资源、安全等环节为重点的企业管理信息化，加强系统整合与业务协同；以提升产业链协同能力为重点，推动产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的普及和深化，实现产业链上下游企业的信息共享和业务协作。
2012年，国家工信部发布的《纺织工业“十二五”发展规划》指出，“十二五”的发展目标之一是创新能力明显增强，棉纺、化纤和服装等行业主流工艺、技术和装备达到国际先进水平；重点任务中指出，要运用先进技术改造传统纺织工业，采用自动化、数字化、信息化生产工艺技术，提高产品质量。
2013年10月，工业和信息化部发布《信息化发展规划》，规划指出，到2015年，信息化和工业化深度融合取得显著进展，经济社会各领域信息化水平显著提升，信息化发展水平指数达到0.79。规划还提出促进工业领域信息化深度应用、加快推进服务业信息化、协力推进农业农村信息化等主要任务。
2015年5月，国务院公布的《中国制造2025》提出了推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；推进生产过程智能化；促进工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用。
2015年8月，国务院推出《促进大数据发展行动纲要》，推动大数据在工业研发设计、生产制造、经营管理、市场营销、售后服务等产品全生命周期、产业链全流程各环节的应用，分析感知用户需求，提升产品附加价值，打造智能工厂。建立面向不同行业、不同环节的工业大数据资源聚合和分析应用平台。抓住互联网跨界融合机遇，促进大数据、物联网、云计算和三维（3D）打印技术、个性化定制等在制造业全产业链集成运用，推动制造模式变革和工业转型升级。鼓励垂直行业大数据开发。
与此同时，国家还相继出台了一系列政策助力体育产业蓬勃发展，如《关于加快发展体育产业的指导意见》、《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》、《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《体育产业“十二五”规划》、《关于促进旅游业与信息化融合发展的若干意见》（征求意见稿）等。
因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向，也符合行业发展趋势。
综上所述，公司本次非公开发行是必要、合理的。公司本次向特定对象非公开发行股票募集资金，将有助于公司增强资本实力，扩大业务规模，丰富盈利模式，进一步推动公司转型发展，为股东创造更大价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投业务的相关性
1、供应链建设项目
贵人鸟主营业务收入来源包括鞋类、服装和配饰。目前，贵人鸟的鞋类产品以自主生产为主，而服装类产品和配饰产品全部采用外协采购模式，即外包生产。虽然公司与外协厂建立了良好的业务合作关系，但外协生产模式在订单响应速度、产品质量稳定性、利润空间等方面仍然存在一定的弊端。
通过服装生产供应链的建设，公司服装类产品的生产模式将由外协生产逐步转变为以自主生产为主，并运用先进技术推行精细化生产和柔性生产，以提升订单响应的速度和灵活性、提高服装类产品质量的稳定性、并进一步提升生产环节的利润水平，增强公司主营业务的盈利能力。
2、体育云平台建设项目
2014年起，公司对发展战略进行了升级，从“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”升级，充分利用自身资本市场平台，以体育服饰制造为基础，以群众体育和全民健身为方向，以体育云平台为驱动，充分挖掘并满足每一个人的运动需求，同时积极寻找盈利模式清晰的并购标的进行资源整合，致力于成为中国体育产业集团化的龙头企业。在体育产业方面做“大”，即以参与人数巨大、消费潜力巨大、发展空间巨大的运动项目为核心，以运动项目爱好者的消费热点为投资布局，以专业赛事为引导，以群体赛事、活动为推动，以体育用品消费为基础，做大做强体育产业；在运动鞋服行业方面做“多”，即以贵人鸟品牌为基础，以运动项目为核心，以国际专业运动品牌为标的，积极拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司。
泉晟投资持有虎扑16.11%的股权，贵人鸟香港入股西班牙足球经纪公司BOY，与大体协、中体协签署合作框架协议，进军校园体育产业，与中欧盛世合作成立贵欧投资，联合虎扑成立体育产业基金动域资本，并已投资多个“互联网+”概念的智能运动项目。同时，为了确保现有贵人鸟品牌业务的良性运转，公司推动“以零售为导向”的业务转型，积极引进国际级研发团队，强化产品研发，推出多款“国民跑鞋”概念的产品；加强数字营销和口碑营销，推出“我们的发光时代”的年度品牌策略，启动了城市趣味跑“Halo Run”，引起了社会化媒体广泛的响应和传播。
近年来，公司持续深入布局体育产业潜力领域，通过自主经营、投资入股、战略合作等方式先后布局体育用品制造业、体育竞赛经营业和体育运动服务业三大体育子产业的多个细分领域，大体育产业生态圈的基础架构已初步形成并加速扩展。
在这一过程中，大体育产业生态圈内部逐渐积累了体育产业各个细分领域的海量数据，这些数据对于公司未来实现“全面满足每一个人的运动需求”的发展目标具有重要的潜在价值。通过体育云平台的建设，公司将对海量的体育数据进行全方位的沉淀、应用和深度挖掘，聚合生态圈内现有的以及正在逐步扩大的体育行业资源，形成服务于公司业务的综合数据平台。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、供应链建设项目
1）人员、技术储备
公司共有研发人员264人，具备较强的运动鞋服设计能力。基于“运动快乐”的核心品牌理念，公司研发设计团队以满足目标消费群舒适、时尚、健康的产品诉求为研发重点和方向，不仅在设计上体现了最新的国际流行趋势，更能最大限度地适应国内大众消费者的身材比例、穿着习惯和审美品味。公司研发团队具有敏锐的市场前瞻性、准确的判断力、杰出的表现力和综合的成本控制能力。
2）市场储备
供应链建设项目主要为公司自身业务服务。通过服装生产供应链的建设，公司服装类产品的生产模式将由外协生产逐步转变为以自主生产为主。
2、体育云平台建设项目
1）人员、技术储备
公司内部拥有一批对云计算、大数据、人工智能及智慧制造等具有深刻理解的专业人才，以及对大体育产业具有广泛认识的行业专家。一方面，通过多年的信息化建设公司已经储备了一批IT专业人才；另一方面，公司通过与虎扑体育等数十家“体育+互联网”企业的投资与合作，已经形成使用云计算、大数据、人工智能、智慧制造等最新技术的氛围，未来将会吸引一批云计算、大数据领域的核心技术人员。
经过多年的发展，公司已经建立了一套协同作业的信息处理机制与应用系统，包括完整的IT基础设施、企业管理方面的应用软件、自建机房、数千台服务器和服务终端、分销系统、M-WMS系统、电商系统、仓储系统、订货会管理系统、生产系统、财务系统、协同系统和及时通讯系统、PLM系统、智能BI系统、集装箱系统等平台应用软件。
2）市场储备
体育云平台建设项目主要为公司实现战略目标服务。本项目建设将整体提高公司管理与运营能力，为公司快速可持续发展提供有力支持；巩固公司在体育产业优势，产生全面协同效应；推动贵人鸟战略目标实现，带动公司业务规模增长；提高对大数据的应用，为运动鞋服的经营决策提供支持；整合互联网体育数据，为投资决策提供依据。
五、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司是中国知名的运动鞋服品牌企业，主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、生产和销售。
公司运动鞋主要是由公司自主生产。报告期内公司运动鞋生产、销售情况如下：
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