贵人鸟股份有限公司
(上接61版)
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公司运动服装主要向外协厂采购，报告期内运动服装外包生产的产量、销售情况如下表所示：
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由于中国宏观经济增速放缓低迷、运动鞋服市场容量增速放缓以及行业竞争加剧，2012年、2013年、2014年，公司的运动鞋销售额同比出现下滑，报告期内运动鞋销售额与同期主营业务比呈现增长趋势；2013年、2014年，运动服装销售额出现同比下滑，报告期内运动服装销售额与同期主营业务比是呈现递减趋势。
（二）主要风险分析
1、宏观经济持续低迷的风险
目前，中国经济进入“新常态”，经济增速放缓，经济增长换挡期、结构调整阵痛期。运动鞋服行业受宏观经济影响较大。如果未来经济增速下滑较大，公司将会面临系统性风险。
2、市场竞争风险
公司属于运动鞋服行业，该行业在中国乃至全球范围内竞争较激烈，在品牌、销售渠道、研发、质量以及价格等多方面均有所体现。公司竞争对手既包括耐克、阿迪达斯、安踏、特步等国内外运动品牌，也包括优衣库、H&M等快时尚品牌。如公司未来生产的产品未能满足消费者多样的需求，公司则存在市场份额被竞争对手占有的风险。
3、原材料价格和劳动力成本上升的风险
运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源、棉花、皮革等价格波动影响，近年来上述原材料价格持续上升，若继续上涨将对公司成本控制带来压力，影响公司持续盈利能力。
近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响。公司劳动力成本在鞋类产品生产成本中占比较高，如果劳动力成本增幅过快，亦将对公司成本控制带来压力，对公司经营业绩造成不利影响。
（三）改进措施
2014年起，公司对发展战略进行了升级，从“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”升级，充分利用自身资本市场平台，以体育服饰制造为基础，以群众体育和全民健身为方向，以体育云平台为驱动，充分挖掘并满足每一个人的运动需求，同时积极寻找盈利模式清晰的并购标的进行资源整合，致力于成为中国体育产业集团化的龙头企业。在体育产业方面做“大”，即以参与人数巨大、消费潜力巨大、发展空间巨大的运动项目为核心，以运动项目爱好者的消费热点为投资布局，以专业赛事为引导，以群体赛事、活动为推动，以体育用品消费为基础，做大做强体育产业；在运动鞋服行业方面做“多”，即以贵人鸟品牌为基础，以运动项目为核心，以国际专业运动品牌为标的，积极拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司。
泉晟投资入股虎扑持有虎扑16.11%的股份，贵人鸟香港入股西班牙足球经纪公司BOY，与大体协、中体协签署合作框架协议，进军校园体育产业，联合虎扑成立体育产业基金动域资本，与中欧盛世合作成立贵欧投资，并已投资多个“互联网+”概念的智能运动项目。同时，为了确保现有贵人鸟品牌业务的良性运转，公司推动“以零售为导向”的业务转型，积极引进国际级研发团队，强化产品研发，推出多款“国民跑鞋”概念的产品；加强数字营销和口碑营销，推出“我们的发光时代”的年度品牌策略，启动了城市趣味跑“Halo Run”，引起了社会化媒体广泛的响应和传播。
未来，公司将继续以“全面满足每一个人的运动需求”为发展目标，重点加强在跑步、足球、徒步、骑行、网球以及篮球等领域运动项目的布局，以人为核心，激发人的运动需求，迎合人的运动爱好，促进人的运动消费升级，通过“大产业生态+多产品运营”的模式实现投资收益和持续经营。
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理
公司已根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《贵人鸟股份有限公司募集资金管理办法》。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
2、提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股票募集资金用于供应链建设项目、体育云平台建设项目和偿还银行贷款，有利于公司由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级，从业务转型和产业布局两方面增强公司的核心竞争力，是公司致力于成长为中国体育产业集团化龙头企业的重要举措。公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。
3、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提高研发投入，增强公司研发设计能力。同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善现金分红政策和投资回报机制
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》中的股利分配政策进行了规范，并对公司2014-2016年的股东回报规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司、实际控制人林天福根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司2016年第一次临时股东大会（2016年3月25日）表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2016年3月9日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-13
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司董事、
高级管理人员、控股股东
及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
一、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
二、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司、实际控制人林天福根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2016年3月9日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：2016-14
贵人鸟股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年3月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月25日 14点 30分
召开地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月25日
至2016年3月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，相关公告于2016年3月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1-7
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书（委托书格式请参照附件1：授权委托书）等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（委托书格式请参照附件1：授权委托书）办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2016年3月22日下午16：30点前送达或传真至公司董事会办公室），出席会议时凭上述登记资料签到。
2、登记时间：2016年3月22日上午9：00至11：30，下午12：30至15：00
3、登记地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦2楼董事会办公室
六、 其他事项
1、出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人：于春江 电话：0592-5725650 传真：0592-2170000
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2016年3月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
贵人鸟股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月25日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟
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贵人鸟股份有限公司
非公开发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
（注册地址：晋江市陈埭沟西工业区）
释 义
在贵人鸟股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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贵人鸟股份有限公司
非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过154,138.86万元（含154,138.86万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
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如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）供应链建设项目
1、项目基本情况
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2、项目背景
体育服装行业在经历了2008年北京奥运会后，行业整体发展进入了中短期的调整阶段。一方面国际一线品牌在华战略的实施对本土体育服装产生了较大冲击，另一方面国内相关企业受到自身产品科技与质量的束缚不能及时满足消费者日益增强的需求。众多国内体育服装品牌商出现库存增加，销售放缓的业绩压力。2010年开始出现企业关闭门店的现象，另外企业在去库存化过程中竞相打折等，导致了市场的整体萧条。
2014年国产体育服装品牌在经历了“寒冬”后，经过市场调整和自身改革，在销售业绩上逐步呈现出一定的上升趋势。整个行业的复苏正伴随着显著的行业分化，盲目的渠道建设已不再是企业发展的考虑方向，而产品品质的提升、内部运营管理、供应链响应速度成为新一轮体育服装品牌竞争重要因素。
3、项目建设的必要性与可行性
（1）项目建设符合国家政策和“十二五”规划的方向
2012年，国家工信部发布的《纺织工业“十二五”发展规划》指出，“十二五”的发展目标之一是创新能力明显增强，棉纺、化纤和服装等行业主流工艺、技术和装备达到国际先进水平；重点任务中指出，要运用先进技术改造传统纺织工业，采用自动化、数字化、信息化生产工艺技术，提高产品质量。
国务院于2015年5月公布的《中国制造2025》提出了推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；推进生产过程智能化；促进工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用。
公司通过建设服装供应链，推行精细化生产，在设计、裁剪、加工等环节中将越来越多地运用到智能技术，形成高度灵活、个性化、智能化的快速反应体系，提高公司的整体竞争力，符合国家政策和发展规划相关领域的重点方向和内容。
（2）项目建设有利于保障供应链快速反应
经过多年的不断创新和发展，贵人鸟品牌已成为国内具有一定影响力的运动鞋服类品牌。近年来公司将发展重点放在设计、研发、技术升级与营销网络建设上，在服装的生产环节方面是通过外包生产解决货品问题。但随着公司业务的快速拓展，外包生产的弊端也逐渐显现。公司迫切需要拥有自己的服装供应链，不但可以保留核心产品的自有生产能力，而且能够增强公司的供应链快速反应能力。
（3）项目建设有利于控制产品品质、降低成本
稳定的产品质量是品牌成功的基础，保持公司产品品质的稳定是贵人鸟品牌近10年来成功的主要因素之一。本项目通过建设服装供应链，使公司能够在生产的重要环节，将保持服装质量的主动权掌握在自己手中。
基于贵人鸟现有的生产管理水平，在和同类型企业的竞争中，公司有能力在生产环节得到较为丰厚的利润，增加制造环节的生产能力将进一步增加贵人鸟在制造环节的利润，从而增加企业的盈利能力。
（4）项目建设有利于公司保护设计研发成果并使之快速实现产业化
公司是国内运动服饰领域领先的品牌企业之一，其一直致力于走自主研发之路。公司今后还将在研发领域不断加大投入力度，所拥有的具有自主知识产权的科研成果将逐步增加。本项目的建设能够保障科研成果的专利性并快速转化为具有竞争优势的产品。
4、项目建设内容
供应链建设项目建设地点位于福建省晋江市内坑镇柑市村、下村村，项目厂区分为东侧生产区和西侧生活配套区。东侧生产区布置生产车间及配套设施，本项目计划建设5个车间，分别为裁剪车间、服饰车间、缝制车间、整理整烫车间、成品车间。缝制车间计划新建80条服装生产线，均选用先进成熟的工艺设备及公用工程设施。西侧生活配套区主要布置配套办公及生活服务设施。
根据项目投产后的预计设备平均台产量、生产线平均用工人数及年工作小时数测算，本项目年产各品牌服装生产能力约1,000万件/套，并配套建设仓储物流、车间办公、变配电室等设施。
5、项目投资概况
本项目预计总投资55,074.84万元，其中建设投资39,644.82万元，流动资金15,430.02万元，建设期为三年。
（1）建设投资明细
建设投资构成见下表：
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项目总投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用和基本预备费具体细分明细如下：
1）建筑工程费
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2）设备购置费
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3）安装工程费
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4）工程建设其他费用
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5）基本预备费
基本预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的8%测算；涨价预备费未计。
（2）投资数额测算依据
1）国家对基本建设项目的有关文件规定；
2）原中国纺织总会颁布的《纺织工业建设项目投资估算办法》（1993）；
3）类似工程投资估算的费用指标；
4）贵人鸟提供的有关资料；
5）本项目研究中有关专业提供的数据。
（3）投资数额测算过程
1）建设投资费用
建筑工程费参照类似工程有关资料并结合本项目具体情况测算，生产车间主厂房及辅助车间按照1,800元/m2测算，管理技术用房及生产区配套工程按照2,400元/m2测算，员工宿舍按照1,600元/m2测算。
设备购置费按照设备到厂价，参考设备供应商报价测算。
安装工程费。其中生产工艺设备安装费按设备原价的8.5%计，空压机、变压器、空调安装费分别按设备原价的5.0%、6.0%、4.0%计算。
工程建设其他费用估算。建设单位管理费按工程费用的2.3%测算。前期工作费、环境影响评价费按委托咨询合同内容测算，生产职工提前进厂费按生产人员提前进厂1个月，每人每月600元测算，员工培训费按每人每月600元测算，办公及生活家具购置费按项目定员每人400元测算。
基本预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的8%测算；涨价预备费未计。
2）流动资金
流动资金按国际通用的分项详细估算法估算，各项流动资产和流动负债的最低周转天数为：应收账款为45天，应付账款为60天，现金为30天；存货中原材料为30天，燃料为30天，在产品为14天，产成品为14天。经测算，项目投产后正常生产年流动资金需用额为15,430.02万元。
6、项目效益评估
（1）营业收入测算
本项目计算期13年，其中：建设期3年，运营期10年。计算期第4年投产，生产负荷为80%，计算期第5～13年生产负荷达到100%。贵人鸟的业务模式涵盖了设计研发、生产制造（包括外协、采购）、营销网络、品牌文化等价值链的各环节。本项目建设属于公司整个价值链的生产制造环节，按照项目的投资、收益和成本费用范围一致的原则，本项目收入和成本费用的估算仅限于生产环节，不包含公司在设计研发、品牌建设和营销网络方面的投入和收益。
本项目营业收入的核算参考目前贵人鸟2014年各品类产品进行估算，产品销售量按产量的100%计算。产品方案和出厂价格见下表：
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根据产品年销售量及销售单价测算，本项目年均不含税营业收入为92,570.80万元。
（2）增值税、营业税金及附加测算
当期增值税应纳税额＝当期销项税额-当期进项税额
销项税额：本项目产品的增值税税率为17%。
进项税额：本项目所需原辅材料的进项税额扣除率17%。生产生活用水的进项税额扣税率为13%，其他进项税额扣除率为17%。
设备抵扣进项税额为1,747.09万元，经营期第一年抵扣增值税。
本项目城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的7%和5%计取。
（3）总成本估算
外购原辅材料成本：本项目年均原辅材料成本（不含税）为40,376.00万元。
外购燃料动力：本项目达产年燃料动力成本（不含税）为488.96万元。
人力成本：本项目定员3,600名，其中管理及技术人员600人，年均工资按7.5万元计；工人3,000人，年均工资按5.5万元计。正常生产年工资总额为21,000.00万元，年福利费为2,940.00万元，年工会经费420.00万元，年职工教育经费525.00万元，合共年均人力成本21,885.00万元。
修理成本：正常生产年修理费按固定资产原值的3%计，本项目年修理费用为1,182.86万元。
其他成本：其他制造费用按占固定资产原值的2%估算，本项目年均其他制造成本为788.58万元；其他管理成本按工资福利费总额的20%估算，本项目年均其他管理成本为4,977.00万元；其他营业成本按营业收入的4%估算，本项目年均其他营业成本为3,702.83万元。
折旧：本项目固定资产折旧采用分类折旧法，残值均按原值的5%计算，房屋、建筑物折旧年限为20年，机器及设备折旧年限为10年，其他固定资产折旧年限为10年，据此计算，本项目年折旧为2,785.29万元。
摊销：按照其他资产中216万元，5年摊销，年均摊销21.60万元
总成本：本项目正常年总成本为79,208.12万元。
（4）利润总额和企业所得税
本项目运营期年均营业收入（不含税）为92,570.80万元，年均总成本费用（不含税）为79,208.12万元，年均利润总额年均为12,328.50，净利润为9,246.37万元。本项目所得税率按25%计算，运营期年均企业所得税为3,082.12万元。税后内部收益率为16.84%，总投资收益率为22.38%，投资回收期为6.87年。
（5）相关行业主要公司收入及盈利情况
由于本项目建设属于公司整个价值链的生产制造环节，按照项目的投资、收益和成本费用范围一致的原则，本项目收入和成本费用的估算仅限于生产环节，不包含公司在设计研发、品牌建设和营销网络方面的投入和收益。所以按照贵人鸟整体财务报表口径，以上项目收入测算年均不含税营业收入为92,570.80万元，年均净利润为9,246.37万元，该项目的营收净利率为9.99%。
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根据相关行业主要上市公司2015年6月的营收净利率，结合上述收入和成本测算过程，供应链建设项目的营收测算净利率低于相关行业主要公司的营收净利率，该测算相对保守谨慎。
7、项目审批情况
本项目将根据发改等部门相关法规要求，履行相关审批或备案程序。目前已取得以下备案和环保文件：
（1）立项
本次募集资金投资项目已取得晋江市发展和改革局颁发的《福建省外商投资项目备案表》（编号：闽发改外备[2015]C05079号）。
（2）用地
本次募集资金投资项目的建设地点位于晋江市内坑镇柑市村、下村村内，用地总面积165,226平方米。2014年2月28日及2014年8月18日，贵人鸟分别取得了晋国用（2014）第00624号、晋国用（2014）第01723号土地使用权证。
（3）环评
2016年1月20日，晋江市环境保护局同意贵人鸟股份有限公司供应链建设项目环评，公司取得环境影响登记表审批手续（审批编号：2016年0033）。
（二）体育云平台建设项目
1、项目基本情况
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本项目将建设贵人鸟体育云平台，夯实以大数据为核心的体育生态圈建设，与用户、合作伙伴、产业上下游等形成联动效应。
本项目基于公司初步形成并加速发展的大体育生态圈，将积累沉淀体育用户、体育用品、体育赛事、运动场馆、体育O2O、体育社区、体育媒体、体育电商等全方位大体育数据，通过分享、挖掘、人工智能等技术处理，实现智能设计、智慧制造、智慧仓储和智慧物流，开展海量用户精准营销和推荐。
通过原有的企业资源要素之间的单向连接向网状连接的革命性改变，驱动产品、服务和商业模式创新。通过企业内外数据融合，推动企业以市场为引线，快速联动，实现企业内外资源高效协同效应。为企业员工提供个性定制化的沟通、关系管理、物流等服务，为企业内部团队和个人创业提供孵化平台。通过集约化、规模化的系统建设，降低企业采购、制造和营销成本，降低企业风险，提高投入产出比。
2、项目背景
2013年我国体育（及相关）产业总产出1.1万亿元，增加值3,563亿元，《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确提出了到2025 年体育产业总规模超过5 万亿元。对于整体经济处于转型周期的中国而言，体育产业的崛起符合经济发展规律，也将成为新的经济增长点。
在国家对体育产业支持力度加大、体育运动爱好人群的增加、消费者消费能力提高等因素的驱动下，竞技体育的观赏化、群众体育的规模化、全民健身的生活化必然会成为未来体育产业发展的趋势。
在上述体育产业发展的大背景下，公司将继续以“全面满足每一个人的运动需求”为其发展目标，重点加强在跑步、足球、徒步、骑行、网球以及篮球等领域运动项目的布局，以人为核心，激发人的运动需求，迎合人的运动爱好，促进人的运动消费升级，通过“大产业生态+多产品运营”的模式实现投资收益和持续经营。
为此，公司除了继续深耕体育用品制造领域外，也已在体育运营、体育培训与个人健身服务、智能设备、体育网络媒体和社区平台等细分领域广泛布局，进一步推动公司大体育生态圈的建设。
随着上述体育产业布局的深入，以及顺应互联网和大数据时代的需求，公司拟通过体育云平台项目的建设，为贵人鸟大体育生态圈的布局提供有力支持。
3、项目建设的必要性及可行性
（1）项目建设的必要性
1）公司“大产业生态+多产品运营”模式的战略需求
公司坚持将“以全面满足每一个人的运动需求”为公司的发展目标，并通过“大产业生态+多产品运营”模式实现投资收益和持续经营。公司上述战略目标的实现在于全面满足人的运动需求，充分连接人与运动。面对亿万动态用户和产品，需要有大数据的处理能力，将用户、服务、产品、制造、物流、设计、生态圈等数据进行存储和使用，形成大数据网络，使得各环节具有高效的联动反应能力。
2）“互联网+”竞争环境下运营决策的需要
“互联网+”时代是通过技术和数据“双引擎”驱动的。企业生产要素将逐步通过有效数据的积累与分析达到更高效的制定，包括企业生产、设计、仓储、物流、营销、反馈、服务等闭环数据以及用户、材料、法律、生态等开环数据。企业运营决策涉及闭环和开环的每一个环节，并且相互关联、相互影响。决策链条已经并非传统的线性或者树形结构，而是网状结构；决策依据数据量也非传统的文字信息，而是包含文本、图片和视频的海量数据。为了快速作出运营决策，具有海量的数据存储、分析和处理能力，即大数据云平台的处理能力将成为行业竞争新环境的必要工具。
3）“万众创新”环境下投资决策的需要
在“万众创新”的大环境下，我国体育产业覆盖各种创新机会，公司将继续加强在大体育产业细分领域的布局，深化大体育生态圈的建设，但随着公司布局的广泛，投资决策的成败直接影响其未来发展。大数据对于投前分析、投中论证、投后管理的决策过程都有深刻和现实的指导价值；投前可以进行信息验证，投中帮助进行信息审核，投后则可以帮助对被投企业和项目进行指导和跟进，还可以对拟布局的用户、上下游、生态圈进行实时信息采集、分析和判断，提升公司投资决策的效率和准确性。
（2）项目建设的可行性
1）公司现已广泛布局体育产业众多领域
公司联合虎扑设立基金总规模为20亿的产业基金动域资本，贵人鸟香港入股西班牙足球经纪公司BOY，与大体协、中体协签署合作框架协议，进军校园体育产业，与中欧盛世合作成立贵欧投资，联合虎扑成立体育产业基金动域资本，并已投资多个“互联网+”概念的智能运动项目。公司通过自主经营、投资入股、战略合作等方式先后布局体育用品制造业、体育竞赛经营业和体育运动服务业三大体育子产业的多个细分领域，具体情况如下：
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公司目前已在前述业务领域进行广泛布局，为公司设立体育云平台打了下了坚实的基础。此外，公司今后将持续关注优质标的资产，不断拓宽在体育产业细分领域的布局，进一步发挥体育云平台的应用范围，最终实现公司体育生态圈的全面布局。体育生态圈的布局为体育云平台建设项目提供包括文体、图片和视频的海量数据，并以该体育生态圈构成一个循环的网状结构，互相提供和利用数据。
2）公司现有信息系统及专业人才为项目建设提供借鉴经验和有效支持
经过多年的发展，公司已经建立了一套协同作业的信息处理机制与应用系统，包括完整的IT基础设施、企业管理方面的应用软件、自建机房、数千台服务器和服务终端、分销系统、M-WMS系统、电商系统、仓储系统、订货会管理系统、生产系统、财务系统、协同系统和及时通讯系统、PLM系统、智能BI系统、集装箱系统等平台应用软件。
公司内部拥有一批对云计算、大数据、人工智能及智慧制造等具有深刻理解的专业人才，以及对大体育产业具有广泛认识的行业专家。一方面，通过多年的信息化建设公司已经储备了一批IT专业人才；另一方面，公司通过与虎扑体育等数十家“体育+互联网”企业的投资与合作，已经形成使用云计算、大数据、人工智能、智慧制造等最新技术的氛围，未来将会吸引一批云计算、大数据领域的核心技术人员。
4、项目建设内容
（1）项目主要规划
本项目将建设贵人鸟体育云平台，围绕体育产业这一核心，以用户、企业、生态圈为着眼点，充分使用互联网最新技术，考虑贵人鸟内外部对于数据输入和输出的需要，打造涵盖IaaS、PaaS和SaaS的体育云平台，对贵人鸟自身发展以及国内体育行业的进一步蓬勃发展起到良好的促进作用。本项目同时可以对贵人鸟原有信息化系统进行数据的对接和优化，从而更好的为企业服务。下图为贵人鸟体育云平台的构成：
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项目基于贵人鸟已形成并加速发展中的体育大生态圈，将积累沉淀体育服饰、O2O、可穿戴设备、社区、媒体、电商、场馆、经纪、 IP等全方位体育数据。下图为贵人鸟“大体育生态圈”布局图：
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通过分享、挖掘、人工智能等技术处理，实现智能设计和制造，开展海量用户精准营销和推荐。通过原有的企业资源要素之间的单向连接向网状连接的革命性改变，驱动产品、服务和商业模式创新。通过企业内外数据融合，推动企业以市场为引线，快速联动，实现企业内外资源高效协同效应。为企业员工提供个性定制化的沟通、关系管理、医疗、支付、物流等服务，为企业内部团队和个人创业提供孵化平台。通过集约化、规模化的系统建设，降低企业采购、制造和营销成本，降低企业经营风险，提高投入产出比。
本项目从数据角度可分为四大块，即数据的采集、存储、加工和应用：
1）数据采集和聚合
数据的采集通过终端设备的SDK采集、网络定向爬虫、第三方数据交换等方式来获取。如下图所示：
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2）数据存储
经过采集和聚合的数据存储到数据仓库、云存储以及HDFS等分布式文件系统中。
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3）数据加工和挖掘
数据的加工和挖掘是指从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程，这个过程主要用到的分析方法有：
分类：首先从数据中选出已经分好类的训练集，在该训练集上运用数据挖掘分类的技术，建立分类模型，对于没有分类的数据进行分类。
估计：估计与分类类似，不同之处在于，分类描述的是离散型变量的输出，而估值处理连续值的输出；分类的类别是确定数目的，估值的量是不确定的。
预测：通常，预测是通过分类或估值起作用的，也就是说，通过分类或估值得出模型，该模型用于对未知变量的预言。
· 相关性分组或关联规则：决定哪些事情将一起发生。
· 聚类：聚类是对记录分组，把相似的记录在一个聚集里。
· 复杂数据类型挖掘（文本，网页，图形图像，视频，音频等）。
4）数据应用
数据经过加工和挖掘，已经具备了基本的数据应用能力，只需要把数据场景化和可视化，并结合规则引擎等业务相关应用，即能帮助企业进行商业决策。
（2）项目建设具体内容
1）贵人鸟体育云的大体育生态圈平台层建设（SaaS）
大体育生态圈运营平台层是整个贵人鸟体育云的最上层，直接面向用户，它同时也是大数据的来源，并最终受益于大数据。
大体育生态服务分为三部分：用户系统，企业系统和生态圈系统，其服务内容如下：
用户系统主要是指直接面向贵人鸟和生态圈的用户的相关系统、设备和软件，比如体育用品、智能穿戴设备、社交软件运营、健身运动软件、康复软件等，这些产品为贵人鸟提供了海量的数据。
企业系统主要是围绕大数据，紧密结合互联网新兴技术，为贵人鸟提供运营和投资决策、运营推广、精准营销、智慧管理等子系统。
生态圈系统主要是围绕大体育生态圈，为贵人鸟投资的体育产业内利用新科技趋势、围绕和服务于体育消费的团队与公司的产品和系统，涉及O2O体育、体育电商、场馆系统等多领域的数据服务、数据交互，形成类似化学反应般的相互促进与共赢。定制化、场景化是生态圈系统建设的关键，本项目将会充分考虑体育行业的特殊性予以设计建设。
2）贵人鸟体育云大数据智能应用平台层建设（PaaS）
贵人鸟体育云大数据智能应用平台提供了平台即服务的体育大数据应用平台，是整个贵人鸟体育云的核心，承担了接收数据、处理数据、加工数据、输出场景化数据的功能。主要包括了赛事系统、行业数据系统、广告平台、视频直播、视频点播、风险控制系统、精准推荐系统等。建设内容涉及了大数据分析计算平台、用户行为数据采集系统、风控规则系统、数据挖掘系统、视频播放器和视频调度系统、物联网通讯和设备管理服务、移动应用分析监控系统、网站统计分析系统、数据服务开放平台等方面的内容。
大数据智能应用平台依托于上层的数据采集和外部数据交换，收集了海量的数据，基于这些海量的数据和大数据支撑平台，把数据进行聚合、归类、存档、挖掘、再加工，让数据变成可以为整个大体育生态圈运用和服务的资源。如解多元方程，数据种类和数量越多，相应的方程因子和等式也越多，从而优化人工智能、机器学习、并让用户画像更加的清晰，提供的企业决策更加的有效，广告更加的个性化和精准化。同时，结合VR虚拟现实和视频处理分析，还可提供人脸识别、新一代视频软性广告等业界领先技术服务，从而对场馆运营、体育电商、体育媒体提供了更加有利的数据和应用服务。
3）贵人鸟体育云大数据支撑平台层建设（Data PaaS）
贵人鸟体育云大数据支撑平台提供了海量数据挖掘、高并发实时流式数据处理、海量数据存储、海量数据搜索、数据中间件等数据基础服务，是大数据智能应用平台的基础。
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贵人鸟体育云平台的建设将采用业界领先的大数据分析技术，参与平台建设的人才不仅仅要精通海量数据分析系统的搭建，同时要需要了解体育特色的数据的差异化，需要提供多种场景下的海量数据分析，比如智能穿戴设备产生的数据，往往快、小、多，而视频产生的数据往往较大。因此各种定制化数据分析系统的开发、调度、架构设计、运行维护经验的积累是这个平台的关键因素，建设时将会充分考虑。
4）贵人鸟体育云基础设施层建设（IaaS）
贵人鸟体育云基础设施建设承载着大数据所需要的物理设备，包括存储、计算和网络资源以及对其进行调度的虚拟化管理平台。
IaaS层将实现IT资源的虚拟化和自动化管理，按照资源池的划分原则建设进行安全隔离的基础设施资源池，为某一类应用提供一致、易用而且自动的运行管理平台及相关的通用服务，为贵人鸟和体育生态圈的各类体育用户和体育活动通过互联网按需提供弹性、可扩展的存储服务和计算服务。IaaS层的建设内容包括计算资源池、存储资源池、网络资源池、虚拟化池、模板池、服务目录、监控模块、动态扩展模块等。上层海量的数据存储、计算服务，对整个基础设施层有较高要求，特别是计算资源的调度、数据安全性，存储可靠性，都是这个平台建设的重点，每个技术点的优化，都有可能提高数据的分析准确度、数据处理速度、资源利用率等。
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同时，贵人鸟云平台的基础设施的网络内容分发服务，提供了更加流畅的网络加速体验，尤其针对户外、场馆等网络设施做了专业的优化，让各类体育用户随时随地都能通过互联网更加流畅和快速地观看体育赛事直播、访问网站和移动应用等，从而能获取更多的数据。
5、项目投资概况
贵人鸟体育云平台建设项目三年内总投资53,064.02万元。项目资金主要用于大体育生态圈协作平台（SaaS）、大数据智能应用平台（PaaS）、数据支撑平台（DATA PaaS）、体育云基础设施（IaaS）的建设费用等。
（1）项目总投资明细
本项目总计投资53,064.02万元，全部为建设投资，项目总投资构成见下表：
单位：万元
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项目总投资中软件系统（SaaS，PaaS）、硬件设备（IaaS）、安装工程费和其他费用具体细分明细如下：
1）软件系统（SaaS，PaaS）投资费用
单位：万元
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2）硬件设备（IaaS）投资费用
单位：万元
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3）安装工程费
单位：万元
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4）其他费用
单位：万元
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按照项目实施进度计划估算，建设投资分年使用计划如下：第一年投资9587.17万元，占建设投资的18.07%，第二年投资34116.85万元，占建设投资的64.29%，第三年投资9360.00万元，占建设投资的17.64%，分年投资计划详见下表：
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（2）投资数额测算依据
1）国家对基本建设项目的有关文件规定；
2）类似工程投资估算的费用指标；
3）贵人鸟提供的有关资料；
4）本项目研究中有关专业提供的数据。
（3）投资数额测算过程
1）硬件及网络设备投资费用根据厂商报价以及市场价格测算；
2）软件购置费及系统数据交换开发与实施费用根据目标代理商的报价、市场价格测算；
3）建设单位管理费用按工程费用的2.3%测算；
4）前期工作费用按预计发生费用测算；
5）基本预备费按工程费用及其他费用的4%测算。
6、项目效益分析
本项目建设将整体提高公司管理与运营能力，为公司快速可持续发展提供有力支持。体育云平台本身并不直接创造经济效益，成本核算也分散在不同地点和多个财务科目内，难以进行直接的财务测算，故不做经济效益的定量分析，仅从可能产生的效益方面进行定性分析。
（1）巩固公司在体育产业优势，产生全面协同效应
通过体育云平台实施，建立强大的技术平台，实现海量信息获取和分析，巩固贵人鸟在运动鞋服和体育产业的优势。充分整合与贵人鸟合作的学校、大体协、中体协、海外子公司、虎扑及数十家体育创业企业和数千万用户数据，再通过本项目，将各个环节的数据进行收集、整理、推荐、反馈，实现多者之间快速交融交互，产生全面协同效应。
（2）推动贵人鸟战略目标实现，带动公司业务规模增长
贵人鸟以“全面满足每一个人的运动需求”为公司发展的目标，体育云平台的建立可以实现贵人鸟“大产业生态+多产品运营”的模式，从而为公司带来新的业务增长点，实现持续经营和投资收益。体育云平台通过对公司积累的用户和产品数据、动域资本所投资的互联网企业用户数据、未来合作方所提供的数据进行收集和分析，形成神经网络，迅速捕捉市场动态。为公司“大产业生态+多产品运营”更好的进行数据交换和针对市场做出反应，推动公司满足每个人的运动需求，带动公司整体业务增长。
（3）提高对大数据的应用，为运动鞋服的经营决策提供支持
本项目通过采集相关数据并同步到数据池，进行二次分析处理，帮助企业更好的决策、营销。公司应用本项目提供的数据，挖掘消费者对运动鞋服的需求，协助企业精准的进行产品设计、研发改造，进而开拓出切合市场需求的产品。另外，本项目为公司搜集地区用户对公司运动鞋服的消费频率、消费喜好、产品质量反馈等数据，为公司零售门店选址、地区产品规格供应、差异化定价提供数据支持。同时，公司目前和未来开发的智能跑鞋和智能穿戴设备等运动装备与体育云平台形成良性的互动，促进相互的发展。
（4）整合互联网体育数据，为投资决策提供依据
公司通过自主经营、投资入股、战略合作等方式先后布局体育用品制造业、体育竞赛经营业和体育运动服务业三大体育子产业的多个细分领域，打造新技术环境下的中国体育新生态。与此同时，贵人鸟还在内部进行人员、项目、产品等各个方面的投资。
及时全面的数据管理可以支撑公司业务模式、管理架构、新业务的创新，大数据对于投前分析、投中论证、投后管理的决策过程都有深刻和现实的指导价值；投前可以进行信息验证，投中帮助进行信息审核，投后则可以帮助被投企业和项目进行指导和跟进，还可以对被投企业与项目的用户、上下游、生态圈进行实时信息采集、分析和判断，帮助贵人鸟进行投资决策。
7、项目审批情况
本项目将根据发改等部门相关法规要求（如需），履行相关审批或备案程序。本次募集资金投资项目已取得厦门市经济和信息化局颁发的《厦门市工商领域投资项目备案表》（编号：厦经信投备（2016）009号）。
（三）偿还银行贷款
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的46,000.00万元用于偿还银行贷款。
2、金额安排、测算依据、测算过程
截至2015年11月21日，公司召开关于本次非公开发行股票事宜的董事会，根据贵人鸟及其子公司与银行签订的借款合同核算金额，具体借款明细如下：
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2015年11月21日，公司银行贷款余额53,290万元，超过偿还银行借款募集资金额。
3、本次偿还银行贷款的具体安排及公司未来财务结构的战略安排
为了配合主营业务的发展和体育产业战略布局，公司近年来先后通过银行贷款、公司债券、短期融资券等方式获得发展所需资金，资产负债率处于行业较高水平。公司较为依赖债务性融资，股权融资和债务融资结构不均衡，公司未来通过股权融资归还银行借款，以进一步优化资本结构。公司将综合考虑贷款到期时间的先后，以及利率的高低，决定偿还贷款的顺序。
4、项目的必要性及可行性
具体A股所有与纺织服装相关的上市公司，具体资产负债率如下表：
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数据来源：wind资讯
与A股所有与纺织服装相关的上市公司资产负债率及其均值相比，贵人鸟资产负债率明显处于较高水平。以披露的2015年9月30日数据为计算依据，本次发行并归还4.6亿元银行借款后，公司的资产负债率为25.64%；倘若结合公司2015年10月12日发行短期融资券4亿元、2016年1月13日发行短期融资券4亿元后，本次发行并归还4.6亿元银行借款后，公司的资产负债率为34.76%，与行业中位数较近。
根与贵人鸟同样主营运动鞋服的上市公司的具体资产负债率如下表：
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数据来源：公司公布年报
与同行业可比上市公司资产负债率及其均值相比，贵人鸟资产负债率明显较高。以披露的2015年9月30日数据为计算依据，本次发行并归还4.6亿元银行借款后，公司的资产负债率为25.64%；倘若结合公司2015年10月12日发行短期融资券4亿元、2016年1月13日发行短期融资券4亿元后，本次发行并归还4.6亿元银行借款后，公司的资产负债率为34.76%，与行业均值较近。
同时，通过归还银行贷款，公司可以达到以下目的：
（1）降低资产负债率，优化资本结构
为了配合主营业务的发展和体育产业战略布局，公司近年来先后通过银行贷款、公司债券、短期融资券等方式获得发展所需资金，资产负债率处于行业较高水平。截至2015年9月末，公司资产负债率为46.08%。公司利用本次非公开发行募集的资金偿还部分银行贷款，能够适当降低资产负债率，优化资本结构。
（2）减少财务费用，增强盈利能力
近年来，公司有息负债和财务费用增长较快。截至2015年9月末，公司有息负债超过12亿元。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司财务费用分别为4,534.31万元、4,610.28万元、5,118.19万元和7,341.75万元。公司利用本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，能够降低财务费用，提高公司盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级，从业务转型和产业布局两方面增强公司的核心竞争力，是公司致力于成长为中国体育产业集团化龙头企业的重要举措，具有广阔的发展前景。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，同时资产负债率将下降，有利于优化资本结构，增强抗风险能力。由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
贵人鸟股份有限公司
董 事 会
2016年03月09日
