北京金一文化发展股份有限公司
第二届董事会
第五十八次会议决议公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-037

北京金一文化发展股份有限公司

第二届董事会

第五十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十八次会议于2016年3月9日上午10:30点在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2016年3月5日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席董事9人，参与通讯表决的董事9人，会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

一、审议通过《关于参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的议案》

同意公司以现金出资的方式参与河南一恒贞珠宝股份有限公司（以下简称“一恒贞”）定向发行股票，认购一恒贞93,670,000股股份，每股认购价格1.601元，认购金额149,965,670元，交易完成后，公司持有一恒贞51%股权，成为其控股股东。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的公告》。

二、审议通过《关于签订<股份认购协议>的议案》

同意公司与河南一恒贞珠宝股份有限公司签署《股份认购协议》，并授权公司董事长签署相关法律文本。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的公告》。

三、审议通过《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司与黄飞雪、张斌签署《盈利预测补偿协议》，并授权公司董事长签署相关法律文本。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的公告》。

四、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》

备查文件：

《第二届董事会第五十八次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年3月10日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-038

北京金一文化发展股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：公司第二届董事会第五十八次会议决议召开。

3. 会议召开的合法性、合规性：公司于2016年3月9日召开了第二届董事会第五十八次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》的相关规定。

4. 会议召开的日期、时间：

（1） 现场会议时间：2016年3月28日下午14：30；

（2） 网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月28日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年3月27日15:00至2016年3月28日15:00的任意时间。

5. 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 出席对象：

（1） 截止2016年3月22日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2） 公司董事、监事及高级管理人员；

（3） 公司聘请的见证律师。

7. 会议地点：深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21 层公司会议室。

二、 会议审议事项

1. 审议《关于参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的议案》；

2. 审议《关于签订<股份认购协议>的议案》；

3. 审议《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》；

以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票，议案的主要内容详见2016 年3月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会第五十八次会议决议公告》等相关公告。

三、 会议登记方法

1. 自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

2. 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

3. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年3月24日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

4. 登记时间：2016年3月24日上午9：00－11：30，下午13：30－17：00；

5. 登记地点：北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。

四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、 其他事项

联 系 人：徐巍，宋晶 

电话号码：010－68567301 

传 真：010－68567301

电子邮箱：jyzq@1king1.com

出席会议的股东费用自理。

六、 备查文件

《第二届董事会第五十八次会议决议》

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年3月10日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码：362721。

2. 投票简称：金一投票。

3. 投票时间：2016年3月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4. 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1） 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2） 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2） 选择公司会议进入投票界面；

（3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1） 在投票当日，“金一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5） 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6） 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年3月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托      （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2016年3月28日下午14:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

■

委托人姓名或名称（签名/盖章）：

委托人持股数：

委托人签名或法人股东法定代表人签名：

身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：

被委托人签名：

被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-039

北京金一文化发展股份有限公司

关于参与河南一恒贞珠宝

股份有限公司定向发行股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以现金出资的方式参与河南一恒贞珠宝股份有限公司（以下简称“一恒贞”）定向发行股票，认购一恒贞93,670,000股股份，每股认购价格1.601元，认购金额149,965,670元，交易完成后，公司持有一恒贞51%股权，成为其控股股东。

公司于2016年3月9日召开了第二届董事会第五十八次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的议案》、《关于签订<股份认购协议>的议案》、《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》。公司董事会授权公司董事长签署相关法律文本。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。

一恒贞为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，有关一恒贞本次定向发行股票事宜，投资者可以登陆（http://www.neeq.com.cn）全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。

二、 交易标的基本情况

1、 公司名称：河南一恒贞珠宝股份有限公司

2、 成立日期：1996年11月6日

3、 公司住所：郑州市管城区紫荆山路72号2号楼20层59号

4、 法定代表人：黄飞雪

5、 注册资本：9,000 万元

6、 经营范围：一般经营项目：批发兼零售：珠宝首饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、 截至本公告出具日一恒贞股权结构：

■

截至本公告出具日，一恒贞股东张力人质押其7,500,000股股份，一恒贞控股股东、实际控制人所持有的一恒贞股份不存在质押的情况。

8、 一恒贞控股股东及实际控制人的情况

黄飞雪、张斌为公司共同实际控制人及控股股东。

黄飞雪简历：女，1968 年 12 月06日出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1988年至1993年就职于河南省博物院，任职翻译；1993年至 1996年就职于河南富康经济发展公司，任职总经理；1996年11月至今，担任一恒贞董事长兼任总经理。

张斌简历：男，1965年 7月26日出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1986年至1988年，就职于郑州大学第二附属医院，任职医师；1988年至1991年，就读于郑州大学医学院，硕士研究生；1991年至 2004年，就职于郑州大学第二附属医院，任职主治医师，副主任医师，副教授；2005年至 2008年，北京首都医科大学博士研究生；1996年11月至 2007年7月，担任一恒贞副总经理；2007年7月至 2015 年2月，担任一恒贞监事；2015年2月至5月，担任一恒贞董事、副总经理；2015年5月至今，担任一恒贞董事、副总经理、财务负责人。

黄飞雪女士及张斌先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

9、 经营情况：

截至2015年12月31日，一恒贞总资产47,783.39万元、净资产17,148.66万元，2015年1-12月营业收入24,451.65万元，净利润2,036.32万元。上述财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

10、 主营业务：

一恒贞是一家从事珠宝饰品设计及销售的品牌连锁公司,致力于自有品牌产品的设计、推广及渠道建设，其主要经营贵金属、钻石、彩宝、玉石、珍珠五大系列产品。公司成立 20 年来，经历零售、批发、加盟等运营模式，最终定位于直营零售为主，批发及加盟为辅的经营模式，通过多年的经营，培养了一批过硬的销售队伍和管理运营骨干。一恒贞拥有三家全资子公司，其中上海一恒贞钻石有限公司为上海钻石交易所会员，具有钻石进出口业务资格。在渠道开发方面，公司主要以北京及河南地区为重点开设了40家直营及联营店，在珠宝行业中营销渠道已具一定规模。

三、 交易涉及协议的主要内容

1、 《股份认购协议》主要内容

甲方（发行人）：河南一恒贞珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）

乙方：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）

（1） 甲方定向发行方案

发行股票种类：人民币普通股。

发行股票面值：每股面值人民币1元。

发行方式：定向发行。

发行数量及价格：发行93,670,000股无限售条件人民币普通股，发行价格为1.601 元/股。

认购方式：现金认购。

新股限售情况：本次发行后，金一文化持有公司51%股份，为公司控股股东，根据《非上市公众公司收购管理办法》的规定，金一文化参与本次发行的新增股份，自收购完成后12个月内不得转让。

（2） 乙方认购股份数量、价格及认购款项支付

乙方此次认购的股份数量为93,670,000股，价格1.601元/股。

乙方以现金方式一次性支付，支付金额为 149,965,670.00元人民币。本协议签署后，在甲方发布的认购公告所载明的截止日期前，乙方将认购价款汇入甲方指定的验资账户。

在甲方发布的认购公告所载明的截止日期后，甲方应及时聘请会计师事务所进行验资，并出具《验资报告》。

（3） 利润分配

乙方认购股份以后，成为甲方股东之一，同甲方其他股东共同分享甲方滚存的未分配利润。

（4） 甲方权利、义务

甲方应努力经营公司，提高经营业绩，确保股东充分享有其权利，并保证股东利益最大化。

（5） 乙方权利、义务

乙方对此次认购甲方发行股份所投入的资金拥有合法的处分权及其它合法权利；

乙方自入股之日起即成甲方的股东，享有股份有限公司股东应享有的权利和应承担的义务。

（6） 协议解除

本协议签署后，如甲方未取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司就本次股票发行出具的“股份登记函”，则本协议解除，甲方退还乙方已缴纳的全部认购价款，双方均不承担违约责任。

（7） 争议的解决

因履行本协议所发生的纠纷，双方应当协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

（8） 协议生效

本协议自双方签字/盖章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：

甲方董事会及股东大会通过决议同意甲方实施本次定向发行事项；

乙方董事会及股东大会通过决议同意乙方参与本次定向发行事项。

（9） 乙方声明

乙方声明：乙方遵守投资协议条款，入资成功后，乙方遵守《公司法》、《证券法》和甲方公司章程的规定，不损害甲方公司利益和甲方其他投资者利益。

2、 《盈利预测补偿协议》主要内容

甲方：北京金一文化发展股份有限公司（本协议项下的“资产购买方”）

乙方：乙方一：黄飞雪；乙方二：张斌

（1） 定义和释义

本协议中，除非另有约定，相关术语的定义与该术语在各方签署的《股份认购协议》中的定义相同。

（2） 盈利预测、承诺及补偿

乙方各自及共同承诺，目标公司在2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润与账面净利润相比较低者（以下简称“实际净利润”）应分别不低于3,000万元、3,900万元、5,000万元（以下简称“承诺净利润”）。

如目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第5条约定的方式对甲方进行补偿。

（3） 业绩承诺期间及实际净利润的确认

本次交易交割完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

（4） 业绩补偿触发条件

本次交易交割完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如目标公司截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期或累计的承诺净利润数，则乙方应按照本协议的有关约定对甲方进行补偿。

（5） 业绩补偿方式

本次交易交割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，乙方应按照如下约定的方式对甲方进行补偿：

i. 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年补偿金额，乙方应于该补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。

ii. 如目标公司经甲方聘请的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计后的实际净利润低于上述承诺净利润，乙方应以向甲方无偿划转目标公司剩余股份的方式补偿，各年度补偿的计算公式为：

当期应补偿股份比例=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷1.19亿*49%－已经补偿的股份比例

为避免歧义，乙方：黄飞雪、张斌各自应划转股权比例为：当期应补偿股份比例×（各自持有目标公司股权÷0.55*49%）

应补偿比例小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

iii. 各期计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。无论如何，其他股东赔偿限额以本次交易后剩余持有的目标公司股份和本次交易获得的对价为限。

（6） 税费承担

除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

（7） 补充条款

本次定增不涉及职工安置，目标公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。

此次定增完成后，乙方应在最短时间内召集董事会及股东大会，重新改组董事会，改组后的目标公司董事会由五名董事组成，甲方委派三名，剩余两名董事由其余股东选举产生，其中董事长为乙方委派人员担任。

为最大限度地保证目标公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，目标公司的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。除目标公司管理团队有重大过失外，甲方及甲方推荐的董事不得任意干扰目标公司提出的经营决策方案。定增完成后目标公司的组织架构和人员将不作重大调整，仍以目标公司现有经营管理团队自主经营为主。双方尽量保持目标公司现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上，增加人员任职的情形不属于重大变化）

在本协议签署后，甲方参与目标公司的增发未完成之前，乙方及其他管理团队将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证目标公司在过渡期不会发生重大不利变化；且未经甲方事先书面同意，不得就本次定增所涉及的标的资产设置质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

乙方在此不可撤销的承诺，对于定增完成日前的事项导致的，在交割完成日后产生的目标公司负债和业务风险，包括但不限于目标公司应缴而未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反行政法规而产生的行政处罚，因定增完成前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因定增完成前提供担保而产生的担保责任，发放贷款而产生的损失，最终由乙方承担。就定增完成日后的事项所导致及产生的负债，不包括在前述赔偿范围内。

如乙方违反上述任何陈述和保证而令甲方蒙受任何损失，乙方同意承担赔偿责任。

（8） 协议生效与解除

各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并构成《股份认购协议》不可分割的组成部分，自《股份认购协议》生效之日起生效。

如《股份认购协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。

（9） 违约责任

除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

四、 定价依据

根据一恒贞截至2015年12月31日经审计净资产，经双方协商一致，公司以每股1.601元参与一恒贞定向发行股票。

五、 交易的目的及对公司的影响

1、 一恒贞在河南及周边地区有着丰富的珠宝首饰门店运营经验及品牌声誉，通过本次交易，能使公司利用一恒贞的地域优势积累新的渠道资源，实现公司与一恒贞的优势互补、协同发展，扩大公司在华中区域的市场占有率和品牌影响力，形成新的利润增长点。公司此次收购一恒贞是公司实现产品全覆盖、消费人群全覆盖、地域全覆盖，从而实现打造国内知名珠宝品牌的又一重要战略布局。

2、 一恒贞是全国中小企业股份转让系统挂牌企业，本次交易是公司在该板块进行投资并购的首次尝试，为公司以后在该领域的并购合作提供了可借鉴的经验。

3、 本次交易的资金来自公司自有资金或自筹资金（银行并购贷款等方式），不会对公司的财务及经营产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、 本次交易存在的风险

1、 一恒贞是全国中小企业股份转让系统挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若在经营过程中发生经营风险，公司也将会因此受到影响，本次交易存在投资风险。

2、 上述交易，需经公司股东大会及一恒贞董事会、股东大会的审批。此外，一恒贞本次定向发行股份还需提交全国中小企业股份转让系统备案，全国中小企业股份转让系统的规则制度与深圳证券交易所的规则制度存在较大差别，尚存在审批风险。

七、 备查文件

《第二届董事会第五十八次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年3月10日