深圳市全新好股份有限公司
关于对深交所公司部【2016】第23号关注函回复的公告
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2016—039
深圳市全新好股份有限公司
关于对深交所公司部【2016】第23号关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称：“公司”）于2016年3月7日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第23号），函件内容如下：
“2011年12月28日，你公司披露了《关联交易公告》，公告称你公司的子公司深圳市广众投资有限公司(以下简称“广众投资公司”)与香港广新中非资源投资有限公司（以下简称“香港广新公司”）于2011年12月26日签订了《钛矿产品总包销合同》（以下简称“《包销合同》”），合同约定香港广新公司向广众投资公司每年提供不低于50万吨的钛矿产品,若其未能按最低应提供数量供货，不足部分需按每百吨壹万元的标准向广众投资公司计付违约金。2015年2月14日，你公司披露了《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告称你公司股东大会审议通过了《关于中止<钛矿产品总包销合同>的议案》，同时该议案称各方在中止《包销合同》被批准之前（即2015年2月13日之前）仍按合同履行相应的义务和责任。2016年3月3日，你公司披露了《第九届董事会第三十一次（临时）会议决议公告》，公告称你公司董事会审议通过了《关于解除<钛矿产品总包销合同>并签订相关协议的议案》，同意解除《包销合同》并豁免香港中非资源投资有限公司（即原“香港广新中非资源投资有限公司”，以下简称“香港中非”）在《包销合同》项下自2014年1月1日起至解除之日止的义务和责任。2016年3月4日，你公司披露了《关于第九届董事会第三十一次（临时）会议涉及事项的补充说明公告》，对《关于解除<钛矿产品总包销合同>并签订相关协议的议案》的内容进行了补充。
我部对此表示关注。请你公司详细答复下述问题：
1、请你公司说明在股东大会审议通过《关于中止<钛矿产品总包销合同>的议案》之后，你公司董事会采取了哪些措施确保各方在中止《包销合同》被批准之前（即2015年2月13日之前）仍按合同履行相应的义务和责任，你公司董事会是否已经严格执行了2015年第一次临时股东大会所通过的决议。
2、请你公司说明本次豁免香港中非在《包销合同》项下自2014年1月1日起至《包销合同》解除之日止的义务和责任的具体范围，包括具体的豁免内容和涉及的金额。
3、请你公司说明你公司董事会是否认可香港中非提出的不继续承担合同赔付事宜的两点理由，若不认可其理由，请你公司说明本次豁免香港中非相关义务和责任的具体原因；若认可其理由，请你公司详细说明以下情况：
（1）香港中非称“停止执行包销价格供矿，客观上给予了买方贸易风险的规避和保护，买方实际上反而减少了经营损失”。而据《包销合同》签订时你公司关联方练卫飞向公司的承诺，若钛矿产品价格低于850元/干吨（TIO2>41%),则其将向公司支付现金补足相应差价。请你公司结合2013年至今钛矿产品的市场价格水平和变动趋势，说明如果要求香港中非继续按照原包销价格供矿，你公司获得钛矿产品的实际成本、执行该合同对你公司利润的影响、停止执行该合同是否有利于保障你公司和中小股东的利益，以及练卫飞会否因此违反其之前所作出的承诺；
（2）香港中非称“就原签订的《钛矿产品总包销合同》所约定并已触发的解除条款，提出商议解除《钛矿产品总包销合同》”。请你公司披露该解除条款的具体内容，以及香港中非向广众投资退回5千万元预付款是否触发了该解除条款，如是，请披露其原因，如否，请你公司披露触发解除条款的具体事项。
请你公司就上述问题进行核查，形成书面说明，在3月8日前提交我部，并履行相应信息披露义务。
同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。”
收到函件后，公司董事会予以高度重视，立即组织相关回函工作，现将公司对深交所公司部【2016】第23号关注函的回复公告如下：
1、请你公司说明在股东大会审议通过《关于中止<钛矿产品总包销合同>的议案》之后，你公司董事会采取了哪些措施确保各方在中止《包销合同》被批准之前（即2015年2月13日之前）仍按合同履行相应的义务和责任，你公司董事会是否已经严格执行了2015年第一次临时股东大会所通过的决议。
公司回复：公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于中止<钛矿产品总包销合同>的议案》之后，董事会即通过深圳市广众投资有限公司（以下简称"广众投资"）停止《钛矿产品总包销合同》（以下简称"《包销合同》"）的执行，并直接或通过广众投资多次敦促对方及关联方履行我方中止合同执行之前的义务和责任，其中先后两次发函至香港中非资源投资有限公司（以下简称"香港中非")及关联方知会我方股东大会所通过的中止合同决议，并要求其继续履行合同中止前应承担的义务和责任，2015年10月13日香港中非致函广众投资，要求商议解除包销合同事宜，此后双方就包销合同的中止和解除，以及相应的权利义务系列问题展开多次沟通协商，在权衡各方利弊后达成了解除协议。
2、请你公司说明本次豁免香港中非在《包销合同》项下自2014年1月1日起至《包销合同》解除之日止的义务和责任的具体范围，包括具体的豁免内容和涉及的金额。
公司回复：解除《包销合同》豁免内容：
（1)豁免广众公司2014年1月1日起至《包销合同》解除之日止继续按850元/吨价格接收钛矿50万吨责任。
（2）豁免香港中非在《包销合同》项下自2014年1月1日起至《包销合同》解除之日止的义务和责任，范围包括供矿计划和与之相关的赔偿义务等，双方互不再负有任何给付义务。具体豁免如下：
如不考虑上述各方商谈确定的《包销合同》项下权利义务调整情形，按合同年度计算的供货计划及相应赔偿条款，香港中非将承担2014年度违约金伍千万元。
因钛矿产品的生产、销售季节属性较强，不同的季节、月份产销水平差异很大，且《包销合同》的履行违约责任是按照全年度供货数额来计算原因，所以对于2015年1月1日至2015年2月12（《包销合同》中止日）的违约责任难以准确计算也予以了相应豁免。
3、请你公司说明你公司董事会是否认可香港中非提出的不继续承担合同赔付事宜的两点理由，若不认可其理由，请你公司说明本次豁免香港中非相关义务和责任的具体原因；若认可其理由，请你公司详细说明以下情况：
公司回复：董事会基于《包销合同》自签订之后，在各方实际执行中所发生重大变化的事实：一是我方出于风险控制原因，于2012年2月已要求对方退回了5000万预付货款；二是2014年初以来国内外钛矿价一直持续下滑，所造成的价格倒挂在不断扩大；三是2012年度和2013年度在全额退回预付货款的情况下仍获得约定足额赔付款项。据此认为我方利益显然已得到应有的保护，为避免可能陷入不确定的重大法律纠纷，在解除合同的同时相应相互豁免一定的义务和责任，是在市场发生巨大变化情形下所采取的妥善处理。
（1）香港中非称“停止执行包销价格供矿，客观上给予了买方贸易风险的规避和保护，买方实际上反而减少了经营损失”。而据《包销合同》签订时你公司关联方练卫飞向公司的承诺，若钛矿产品价格低于850元/干吨（TIO2>41%）,则其将向公司支付现金补足相应差价。请你公司结合2013年至今钛矿产品的市场价格水平和变动趋势，说明如果要求香港中非继续按照原包销价格供矿，你公司获得钛矿产品的实际成本、执行该合同对你公司利润的影响、停止执行该合同是否有利于保障你公司和中小股东的利益，以及练卫飞会否因此违反其之前所作出的承诺；
公司回复：据国内权威网站“瑞道金属网”发布的市场数据，国内钛矿（TiO2≥46%)从2014年1月的830元/吨持续下滑到年底的610元/吨，在2015年内仍没有回升，到年底更跌至600元以下，而且期间成交量也随之持续大幅萎缩。而广众投资按850元/吨进口包销钛矿（TiO2>41%），还需支付17%的进口增值税和50元/吨的码头装卸费，不计管理费用，仅购进成本就达1045元/吨，如继续进口则每吨将亏损215－455元，按平均亏损335元计算，两年共100万吨购销，广众投资将要承担巨额亏损达3.35亿元（尚未包括公司经营管理运营成本），这也是近年单一钛矿加工贸易企业倒闭达90%的主要原因，同时近年因“钢贸”问题金融机构持续压缩金属、矿产等大宗商品贸易的信贷支持，在交易持续萎缩的环境下公司也无足够现金流支撑合同的持续履行，势必也会走向履行违约，因此及时中止执行并解除合同，在公司利益已得到应有的保护的情况下，避免陷入不确定的重大贸易纠纷，也是有利于保障公司和中小股东利益的明智选择。
文件中提及的“如果要求香港中非继续按照原包销价格供矿，你公司获得钛矿产品的实际成本、执行该合同对你公司利润的影响、停止执行该合同是否有利于保障你公司和中小股东的利益，以及练卫飞会否因此违反其之前所作出的承诺”,公司董事会分析如下：
在市场价和包销价严重倒挂的情况下，若强行要求香港中非和关联方履行供货义务，香港中非就会从市场购货来履行供货义务。因市场价与包销价倒挂，由关联方补足差额，在账面上公司的钛矿产品包销不会直接产生盈亏，但考虑到增值税、码头装卸费、人员工资、营销成本等因素，经测算，公司每包销1吨钛矿产品亏损至少在100元以上（在钛矿产品价格最低位时包销1吨亏损可达200元以上），完成年度包销额度则每年亏损在5000万元以上，公司将面临巨大的亏损压力。停止执行《包销合同》则避免了此种情况的出现，保护了公司和中小股东的利益。
若公司不考虑包销价和市场价严重倒挂的实际情况，仍强行要求香港中非和关联方履行供货义务，则香港中非和关联方练卫飞先生完全可以通过市场买入钛矿产品来完成供货，因市场采购价低于包销合同确定价格，即使发生以现金方式向公司补偿相应差价情形，实质对于香港中非及练卫飞先生也不会造成损失。
综上，在钛矿产品市场价和包销价严重倒挂的情况下继续履行《包销合同》，其不仅不能为公司创造利润反而会增加公司管理及税务等成本。
关联方练卫飞“若钛矿产品价格低于850元/干吨（TIO2>41%),则其将向公司支付现金补足相应差价”的承诺，因钛矿市场的市场价和包销价严重倒挂，客观上造成《包销合同》无法正常履行，所以不存在关联方练卫飞先生违反价格补偿承诺的情形。
（2）香港中非称“就原签订的《钛矿产品总包销合同》所约定并已触发的解除条款，提出商议解除《钛矿产品总包销合同》”。请你公司披露该解除条款的具体内容，以及香港中非向广众投资退回5千万元预付款是否触发了该解除条款，如是，请披露其原因，如否，请你公司披露触发解除条款的具体事项。
公司回复：就合同中止执行问题，香港中非在咨询律师后来函表示“就原签订的《钛矿产品总包销合同》所约定并已触发的解除条款，提出商议解除《钛矿产品总包销合同》”。该依据为《钛矿产品总包销合同》第六条条款表述：“乙方（即：我方）签署本合同包销甲方（即：对方）生产加工的钛矿产品，应向甲方预付货款人民币五千万元…”。并且，根据该合同第八条条款，若“本合同签署生效后，乙方向甲方预付人民币伍仟万元，否则有权解除本合同”。退回预付款属我方义务履行回转，形式上早已触发了该解除条款。
香港中非与广众公司签署《钛矿产品总包销合同》后，香港中非国企方股东对包销条件提出异议，并动议修改或取消包销合同。在此情况下，广众公司为了保障公司的利益而要求香港中非退回了包销合同预付款。后经香港中非双方股东层面多次协调，最终在其董事会同意下《包销合同》得以继续履行。后因香港中非股权重组，国企方股东将其持有的全部股份变卖退出，并变更为现名（原称：香港广新中非资源投资有限公司），在此期间广众投资仍获得香港中非按原合同约定履行的2012－2013年度供货不足之赔偿款。
特此公告。
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2016年3月9日
