成商集团股份有限公司
审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2016-33号

成商集团股份有限公司

审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案

成商集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票于2016年1月28日起停牌，并自2016年2月18日起经申请继续停牌不超过1个月。根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后2个月内复牌，经公司第七届董事会第五十九次会议审议通过，公司拟申请再次延期复牌，现将本次重大资产重组进展暨审议重大资产重组继续停牌的董事会决议情况公告如下：

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2016年3月8日通过邮件方式向全体董事发出本次董事会会议通知等会议材料。

（三）本次董事会会议于2016年3月10日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应参会董事8名，实际参会董事8名。

（五）本次董事会会议由董事长高宏彪先生召集。

二、董事会会议审议情况

经参会董事审议表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2016年3月18日起继续停牌不超过1个月。

（一）本次重大资产重组的基本情况

1、公司股票自2016年1月18日起停牌，并于当日进入重大资产重组程序。

2、筹划重大资产重组背景及原因：并购商业零售业务，提高公司综合实力与盈利能力。

3、重组框架方案

（1）主要交易对方

主要交易对方为拥有标的资产的第三方，与公司无关联关系。

（2）交易方式

交易方式为现金购买第三方公司拥有的资产。

（3）标的资产情况

标的资产为内蒙古维多利商业（集团）有限公司。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所作的工作

公司积极与有关各方就本次标的资产涉及的相关事项进行沟通，截至目前尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。截止目前，公司已经完成了中介机构选聘工作，相关尽职调查和审计评估工作有序开展，中介机构正深入开展对标的资产的尽职调查工作。

2、已履行的信息披露义务

2016年1月16日，发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2016-4号）。

2016年1月23日，发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2016-5号）。

2016年1月30日，发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2016-8号）。

2016年2月6日，发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2016-13号）。

2016年2月18日，发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2016-14号），公司股票自2016年2月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2016年2月25日，发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2016-19号）。

2016年3月2日，发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2016-22号）。

2016年3月9日，发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2016-32号）。

（三）继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组涉及资产规模大、范围广、程序复杂，审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，尚未最终完成。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。

（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重组预案披露前不涉及政府部门前置审批事项。

（五）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2016年3月18日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司将根据相关法律法规要求，继续推进尽职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大的投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

成商集团股份有限公司

董事会

2016年3月11日