上海市天宸股份有限公司关于子公司对外投资合伙企业的公告

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号: 临2016-013

上海市天宸股份有限公司关于子公司对外投资合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）

● 投资金额：人民币1,000万元。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为推进公司经营发展，有效实现公司的资本增值，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“天宸股份”）的全资子公司上海昊晞投资有限公司（以下简称“昊晞公司”）与苏州维新力特创业投资管理有限公司（以下简称“维新力特”）签署相关协议，昊晞公司以自有资金投资苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），出资总额为人民币1,000万元。

（二）本次对外投资金额为人民币1,000万元。根据公司2012年8月22日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过的“每一会计年度内，董事会授权公司管理层可在不超过最近一期经审计公司总资产的10%的资金范围内进行对外投资”的相关议案，该投资事项经公司管理层批准后实施。

（三）本次投资的资金来源为公司自有资金。根据相关规定，此次对外投资金额在本公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易亦不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）普通合伙人基本情况

公司名称：苏州维新力特创业投资管理有限公司

注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19号楼244室

注册资本：人民币100万元

成立日期：2015年8月10日

公司类型：有限责任公司

法定代表人：卫哲

经营范围：创业投资管理，投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

公司近一年经营情况：维新力特成立于 2015年8月，由于成立时间较短，该公司尚无实际经营业绩。

关联关系及其他利益关系说明：维新力特及其股东与天宸股份不存在关联关系，不存在一致行动人关系，无直接或间接持有本公司股份，亦无增持天宸股份的计划。天宸股份的董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人未在维新力特任职，不存在相关利益安排。

（二）有限合伙人基本情况

昊晞公司将作为苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认购份额为人民币1,000万元。同时，苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）将以新增方式引入其他有限合伙人。

公司名称：上海昊晞投资有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区美盛路171号1幢5层5261室

注册资本：人民币10,000万元

公司类型：一人责任有限公司（法人独资）

法定代表人：代峥嵘

经营范围：实业投资，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）从事计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通讯设备、计算机、软件及辅助设备、日用百货、装潢材料，劳防用品、办公用品、服装、针纺织品、工艺品、电子产品、汽车配件、家用电器的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、合伙企业的基本情况

合伙企业名称：苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19号楼244室

经营范围：从事创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

成立日期：2015年8月28日

合伙期限：2015年8月28日至2021年8月20日

续存期限：自合伙企业的首次交割日起的第6个周年日为止，其中合伙企业之投资期自首次交割日起，到以下情形中最先发生之日为止：（1）首次交割日后的第4个周年日；（2）全体合伙人届时的认缴出资余额总额（违约合伙人之认缴出资余额除外）都已实际缴付或为以下目的而作合理预留：（i）完成投资期结束前本合伙企业已签署书面协议（无论是最终文件、意向书亦或类似书面协议）的投资项目；（ii）对投资期结束前已有的被投资公司及其关联人士进行追加投资；（iii）支付本合伙企业的债务和费用（包括但不限于管理费及协议约定）；或根据合伙协议的约定而提前终止。

投资期终止后至存续期限届满之日为合伙企业的退出期，为有序清算本合伙企业所有投资项目，经普通合伙人自主决定，退出期可最多延长2次，每次延长1年。

合伙目的：以股权投资、债权投资等其他法律允许的投资方式，投资具有投资价值和发展潜力的企业，从而实现投资增值，并最终实现投资人的投资收益。

合伙企业规模：合伙企业出资额预计为 100,000万元人民币（最终规模视实际认缴之金额，并以工商变更登记结果为准）。

合伙企业的认缴出资情况如下：

■

主要管理人员介绍：

卫哲，董事长/创始合伙人，毕业于上海外国语大学国际商业管理专业、伦敦商学院企业融资专业，卫哲先生参与所有项目的投资决策和管理，主要负责所投企业的战略方向和运营提升的总体设计，保持和企业创始人/CEO们的定期沟通；制定基金的投资和发展战略，及负责整个团队的发展和成长；其历任东方证券投资银行部总经理、百安居（中国）CEO/CFO、阿里巴巴网络技术有限公司CEO。朱大铭，创始/管理合伙人，英国曼彻斯特大学电子工程学院博士，参与所有项目的投资决策和管理，侧重于项目投资的管理，主要负责投资项目的财务和法律审核，基金在公司治理和合规等内部事宜的管理；他同时也负责公司团队的管理，如投资项目的人员资源分配；其历任英国伦敦普华永道银行和资本市场部资深顾问、上海掌上灵通咨询有限公司CFO/高级副总裁、龙科创投副总裁/上海总经理、德同资本合伙人。朱海龙，管理合伙人，北京国际关系学院文学学士、中欧工商管理学院EMBA，参与所有项目的投资决策和管理，侧重于项目运营管理和互联网行业项目的投资；其历任分众传媒执行副总裁、好耶集团CEO。孙林岚，运营合伙人/CFO，复旦大学学士，负责基金的财务管理、投资人关系、融资和法律合规等工作，孙女士还针对基金的所有投资项目，负责投资过程中的流程监控和质量品控；同时作为运营合伙人负责审阅所有被投资企业的财务预算、计划预算和月度／季度的定期财务审核；其历任普华永道高级会计师、百事食品（中国）有限公司财务总监、龙科创投财务总监、Rockwell Collins （世界500强企业）中国区CFO。吴华婷，运营合伙人（电子商务专家），浙江大学工学学士，主要负责基金对被投企业的咨询和投后管理工作，她侧重于与电子商务相关的运营工作，比如帮助被投公司搭建电子商务团队，建立和运营会员管理体系等；其历任康师傅（顶新集团）企划部品牌经理、UT斯达康通讯有限公司无线事业部总监、阿里巴巴网络技术有限公司中国市场营销部资深总监。黄旭，运营合伙人（人力资源专家），中欧国际工商学院EMBA，主要负责基金对被投企业的咨询和投后管理工作，他侧重于人力资源、组织架构、激励机制有关事宜的运营工作；其历任麦当劳运营督导&培训督导、沃尔玛高级培训经理、华润万家人力资源副总裁、淘宝人力资源副总裁、阿里巴巴集团人力资源副总裁。

四、合伙协议的主要情况

昊晞公司（作为有限合伙人）与维新力特（作为普通合伙人）签署关于《苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），主要内容如下：

（一）执行事务合伙人

苏州维新力特创业投资管理有限公司

（二）投资人合作地位和主要权利义务

合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人进行），但管理合伙企业并进行合伙企业的经营活动仍应是普通合伙人的专属责任。全体合伙人签署本合伙协议即视为其委派并授权普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。

有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，不得以合伙企业的名义开展任何业务，亦无权为合伙企业签署文件或以其他方式约束本合伙企业。

除非合伙协议另有明确约定，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（三）咨询委员会

合伙企业设立咨询委员会，由至多5名委员组成，委员由有限合伙人提名，并根据合伙协议规定之条款产生咨询委员会主席。普通合伙人可委派一名代表担任咨询委员会联席主席，联席主席协助主席召集咨询委员会会议，当主席缺席会议时可主持咨询委员会会议，但对于所议事项无表决权。咨询委员会会议所作决策需经过半数具有表决权的与会委员同意方能通过，各委员一人一票，且若与会成员与所表决事项存在利益冲突，则不得参加表决。

咨询委员会至少每年召集1次会议，或应普通合伙人要求可随时召集会议，就以下事项行使权限：1、批准本合伙企业对单一投资项目的投资总额超过本合伙企业截止至做出该等投资时之认缴出资总额的20%；2、审议本合伙企业与其关联人士之间进行的资金拆借以及提供担保，及本合伙企业投资有限合伙人或由有限合伙人直接或间接控制的企业；3、普通合伙人提交的其他涉及潜在利益冲突等事项进行讨论并提供咨询意见和建议。

（四）投资决策委员会

合伙企业设立投资决策委员会，由3名委员组成，均由普通合伙人委派。投资决策委员会的决策程序：需至少一名合伙人支持，方能立项；需至少三名合伙人赞成，才能出投资意向书；需3名投委会委员全票赞成，方能投资。

（五）投资领域

主要为互联网，电子商务，能被互联网提升的消费零售，能被互联网提升的B2B服务；关注农村人群及85后人群；如：成长早期和成长期项目、美元基金项目拆除VIE结构后回国上市项目等。

（六）管理费

合伙企业应按照约定向执行事务合伙人支付管理费。管理费的费率为2%/年，按如下方式计算：

1、投资期内，合伙企业按照各合伙人（普通合伙人及关联合伙人除外）认缴出资额的2%/年支付管理费，每一有限合伙人（关联合伙人除外）的管理费计算公式为：投资期管理费=该有限合伙人认缴出资额×2%×当期管理费计算天数/365；

2、投资期终止之后，合伙企业按照各合伙人（普通合伙人及关联合伙人除外）在合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的2%支付年度管理费，每一有限合伙人（关联合伙人除外）的管理费计算公式为：退出期管理费=该有限合伙人按照其认缴出资比例分摊的尚未退出项目的资本金（当项目部分退出后本合伙企业仍持有投资组合企业股权/股票时，尚未完全退出的投资项目投资本金应按该项目的全部投资本金与尚未退出的比例计算）×2%×当期管理费计算天数/365。

（七）收益分配

1、源于投资项目的分配

合伙企业首先按照普通合伙人和所有参加该投资项目的有限合伙人的对于该投资项目之投资成本的出资比例，将基于普通合伙人之出资而应得的投资收入划分给普通合伙人，其余划分给参加该投资项目的全体有限合伙人的部分，按照下列顺序进行分配：

（1）返还累计实缴资本：首先归还所有参加该投资项目的有限合伙人的实缴资本，直至该等有限合伙人按照本条第（1）项取得的累计分配金额足以使其均收回截止到该分配时点其在本合伙企业的实缴资本为止；

（2）支付优先回报：如有余额，优先向参与该投资项目的有限合伙人分配，直至该等有限合伙人达到按其在本合伙企业的实缴资本总额计算的年复合收益率达到8%（下称“优先回报”，基于有限合伙人在本合伙企业的相关实缴资本被实际缴付之日及至其被返还到有限合伙人账户的期限计算，下同）；

（3）弥补普通合伙人回报：如有余额，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本第（3）项取得的累计金额达到本条第（2）项中有限合伙人所取得的累计优先回报金额/80%×20%的金额；

（4）80/20分配：以上分配之后的余额，20%归于普通合伙人，80%归于参与该投资项目的各有限合伙人，并在该等有限合伙人之间，根据对该投资项目的实缴资本之间的比例进行分配。

2、其他收入分配

合伙企业收到的其他不可归因于某特定投资项目的收入（包括但不限于临时投资，如有）应于普通合伙人认为合适的时间、按照合伙人的实缴资本比例或普通合伙人善意认为适当的其他比例进行分配。

3、非现金分配

在适用法律允许的情况下，如普通合伙人善意合理判断认为非现金分配对本合伙企业及合伙人更为有利或者本合伙企业进入解散清算程序，则普通合伙人有权决定分配以非现金资产（包括不可公开交易的证券、股权及本合伙企业的其它资产）形式进行。

（八）亏损分担

普通合伙人和有限合伙人，按照认缴出资的比例分配和分担合伙企业的亏损。当合伙企业财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

五、其它

昊晞公司通过本次投资，与维新力特签订了基于合伙协议的框架性附属协议，双方结成战略合作关系以实现双赢之目标。公司希望通过维新力特的专业优势和资源优势，为公司未来在并购、股权投资等方面提供专业意见。双方的战略合作关系是参与投资合伙企业的延伸。

六、对上市公司的影响

本次公司参与投资合伙企业，有利于借助专业机构的投资能力，拓宽公司投资范围，培育新的利润增长点，为股东创造更多的价值。

七、风险提示

合伙企业投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。公司将及时了解有限合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

公司将按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者的合法权益。

八、备查文件目录

《苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》

上海市天宸股份有限公司董事会

2016年3月11日