华润双鹤药业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2016－021

华润双鹤药业股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事张立强先生因工作原因委托董事李昕先生出席本次董事会会议；董事翁菁雯女士因工作原因委托董事郭巍女士出席本次董事会会议；董事李国辉先生因工作原因委托董事范彦喜先生出席本次董事会会议。

一、董事会会议召开情况

公司第七届董事会第八次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知于2016年2月28日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2016年3月9日在北京诺富特三元酒店会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事8名。董事张立强先生因工作原因，委托董事李昕先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；董事翁菁雯女士因工作原因，委托董事郭巍女士出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；董事李国辉先生因工作原因，委托董事范彦喜先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议由董事长王春城先生主持。公司监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、2015年度董事会工作报告

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

2、2015年度总裁工作报告

11票同意，0票反对，0票弃权。

3、2015年度独立董事述职报告

《2015年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

4、2015年度审计与风险管理委员会履职报告

《2015年度审计与风险管理委员会履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11票同意，0票反对，0票弃权。

5、关于2015年度计提减值准备的议案

按照企业会计准则和公司会计政策的相关规定，依据谨慎性原则，同意2015年公司及下属子公司计提减值准备25,342,793.72元。

11票同意，0票反对，0票弃权。

6、关于2015年度财务决算的议案

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

7、关于2015年度利润分配的预案

(1)2015年度利润分配预案

经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年母公司实现净利润414,389,590.46元，提取盈余公积41,438,959.05元，加上年初未分配的利润2,430,200,247.22元，截至2015年末，可供股东分配的利润为2,803,150,878.63元。

以2015年末总股本724,470,631股为基础，拟向全体股东每10股派发现金红利1.85元(含税)，派送现金股利134,027,066.74元，占2015年当年实现可供分配利润的35.94%，剩余未分配利润2,669,123,811.89 元，结转以后年度分配。

(2)董事会对利润分配预案的说明

公司所处医药行业，受国家产业政策及宏观经济政策等影响较大，按照公司总体战略发展规划，目前仍处于业务成长期，因此对资金需求量较大。公司重视对投资者的合理投资回报，但需兼顾公司的长远和可持续发展，综合考虑公司利润实现情况及未来发展需要。公司董事会从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配预案。年末未分配利润主要用于资本性支出及现金营运支出等。

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：

(1)董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

(2)公司2015年度利润分配预案综合考虑了目前医药行业特点、公司发展阶段、经营情况、资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。

8、2015年年度报告及摘要

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

9、关于2015年度内部控制评价报告的议案

《2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：同意。

10、关于2015年度社会责任报告的议案

《2015年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11票同意，0票反对，0票弃权。

11、关于支付会计师事务所2015年度审计费用暨续聘年度审计机构的议案

同意公司支付德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 2015年度财务报告审计费用144万元及内部控制审计费用40万元。

同意公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2016年审计费用。

本议案涉及续聘年度审计机构的事项需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：同意。

12、关于2015年度日常关联交易实际发生额及2016年预计发生日常关联交易的议案

《关于日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案涉及2016年预计发生日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。

本议案涉及关联交易，关联董事王春城、张立强、翁静雯、郭巍、李国辉、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。

4票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：同意。

13、关于2016年向银行申请综合授信和借款额度的议案

鉴于公司2016年经营业务和资本投资需求，同意公司2016年向银行申请70.4017亿元的综合授信额度和不高于40.4017亿元的借款额度；自公司有权机构审议批准之日起一年内有效。

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

独立董事关于第七届董事会第八次会议审议有关事项的独立意见。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2016年3月11日

报备文件：第七届董事会第八次会议决议

股票代码：600062  股票简称：华润双鹤  编号：临2016－022

华润双鹤药业股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示内容：

●2016年预计日常关联交易需提交股东大会审议

●本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益无不利影响

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2016年3月9日，本公司第七届董事会第八次会议审议《关于2015年度日常关联交易实际发生额及2016年预计发生日常关联交易的议案》；本议案涉及2016年预计发生日常关联交易需提交股东大会审议批准；关联董事王春城、张立强、翁菁雯、郭巍、李国辉、李昕、范彦喜在董事会会议上回避表决；关联股东北京医药集团有限责任公司将在股东大会会议上回避表决。

本公司独立董事朱小平、帅天龙、金盛华、张克坚对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，认为：董事会对2016年预计发生日常关联交易事项的表决程序符合《公司法》、公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求；该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

本公司审计与风险管理委员会发表了书面意见，认为：该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

2015年度公司与关联方实际发生的采购交易金额合计1861.11万元(同口径1,607.36万元)，较同口径预计减少2,764.64万元；销售交易金额合计49,362.21万元(同口径29,591.99万元)，较同口径预计减少12,529.95万元。具体详见下表：

单位：万元

■

注：上表中“实际发生(考虑并购因素)”列示内容，系本年度公司于11月完成收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司60%股权，12月完成收购华润赛科药业有限责任公司100%股权，考虑前述并购事项，列示实际发生的关联交易金额。

(三)本次日常关联交易金额和类别

单位：万元

■

注：2015年公司“向关联人购买产品”交易类别实际发生额为1,861.11万元，上表中该项交易类别“上年实际发生额”为1,860.16万元；“向关联人销售产品”交易类别实际发生额为49,362.21万元，上表中该项交易类别“上年实际发生额”为48,070.66万元；前述数据差异系2016年预计关联人数较2015年实际关联人数减少所致。

二、关联方介绍和关联关系

(一)基本情况及关联关系

1、 华润三九医药股份有限公司系受本公司实际控制方中国华润总公司控制的公司，其法定代表人为王春城，注册资本为97,890万元，注册地为深圳市龙华新区观澜高新园区观清路1号，主营业务范围：中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；药品的开发、生产、销售等。

2、 润联软件系统(深圳)有限公司系受本公司实际控制方中国华润总公司控制的公司，其法定代表人为王佩辉，注册资本为(港币)13,000万元，注册地为深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦2703-2704单元，主营业务范围：计算机硬件、软件系统等的批发进出口及相关配套业务等。

3、 华润医药商业集团有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为李向明，注册资本为119,170.3356万元，注册地为北京市东城区安定门内大街257号，主营业务范围：销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药等。

4、 华润紫竹药业有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为吴峻，注册资本38,063.96万元，注册地为北京市朝阳区酒仙桥路2号，主营业务范围：制造片剂、胶囊剂、软胶囊剂等。

5、 北京医药集团有限责任公司系本公司控股股东，其法定代表人为王春城，注册资本232,000万元，注册地为北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼27层，主要业务范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械(含II III类)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；自由房屋出租等。

6、 华润医院投资(中国)有限公司系受本公司实际控制方中国华润总公司控制的公司，其法定代表人为陈刚，注册资本为美元10,000万元，注册地为北京市朝阳区曙光西里甲5号22号楼21层2101室，主营业务范围：(一)在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过)，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务等。

(二)履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，具有一定的规模，根据其财务指标分析，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司与关联方发生的关联交易均按照公平、公正、合理的原则，按照市场价格执行。

四、关联交易目的和对本公司的影响

以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益无不利影响。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2016年3月11日

报备文件：

1、第七届董事会第八次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事关于第七届董事会第八次会议审议有关事项的独立意见

4、审计与风险管理委员会关于公司关联交易事项的审阅意见

5、第七届监事会第八次会议决议

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2016－023

华润双鹤药业股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

公司第七届监事会第八次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知于2016年2月28日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2016年3月9日在北京诺富特三元酒店会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事5名。会议由监事会主席吴峻先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、2015年度监事会工作报告

本议案需提交股东大会审议批准。

5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对公司2015年度有关事项的意见：

(1)公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依法列席了公司的董事会和股东大会会议，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。

认为：公司的经营活动符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》的规定，决策程序合规；公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和公司《章程》的规定；公司董事会、高级管理人员做出的各项决议，是本着公司利益最大化的目标，符合公司发展需要；公司董事、高级管理人员执行职务时做到了勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。公司按照监管部门以及公司内部控制体系建设的要求制定并修订相关制度，进一步完善了公司治理，有效的控制了企业风险。

(2)公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，对公司的财务预算、决算及定期报告的审核等事项予以关注和监督。

认为：公司2015年度出具的各期财务报告完整地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，公司的财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司年度财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见的审计报告。

(3)公司募集资金实际投入情况

报告期内，公司无募集资金行为发生，亦无以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。

(4)公司收购、出售资产情况

报告期内，监事会对公司收购、出售资产情况进行了核查。

认为：公司收购资产行为审批程序符合公司《章程》及相关法律法规等规定，收购资产价格合理，决策有效。报告期内，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，未发现有违法违规行为。公司独立董事按规定进行了相应的审核并发表独立意见。

(5)公司关联交易事项情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。

认为：公司发生的关联交易符合公司发展战略，关联交易事项合理必要，关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，均经公司管理层和董事会的论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，交易事项真实有效，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

(6)公司对外担保情况

报告期内，监事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，对公司对外担保情况进行了必要的了解和核实。

认为：除华润双鹤利民药业(济南)有限公司(原为济南利民制药有限责任公司，系公司2015年11月新进并购企业)在并购前存在已披露的对外担保事项外，公司不存在其他对外担保情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

(7)公司内部控制评价报告的审阅情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行了审核。

认为：公司按照董事会制定的《2012-2015年内部控制建设发展规划》的部署及《企业内部控制配套指引》、公司内部控制手册的相关要求，结合公司生产经营管理实际需要已建立了较为完善的内部控制体系并制定了与其相匹配的内部管理制度。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2、2015年度总裁工作报告

5票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于2015年度计提减值准备的议案

按照企业会计准则和公司会计政策的相关规定，依据谨慎性原则，同意2015年公司及下属子公司计提减值准备25,342,793.72元。

5票同意，0票反对，0票弃权。

4、关于2015年度财务决算的议案

本议案需提交股东大会审议批准。

5票同意，0票反对，0票弃权。

5、关于2015年度利润分配的预案

经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年母公司实现净利润414,389,590.46元，提取盈余公积41,438,959.05元，加上年初未分配的利润2,430,200,247.22元，截至2015年末，可供股东分配的利润为2,803,150,878.63元。

以2015年末总股本724,470,631股为基础，拟向全体股东每10股派发现金红利1.85元(含税)，派送现金股利134,027,066.74元，占2015年当年实现可供分配利润的35.94%，剩余未分配利润2,669,123,811.89 元，结转以后年度分配。

本议案需提交股东大会审议批准。

5票同意，0票反对，0票弃权。

6、2015年年度报告及摘要

认为：2015年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定；报告内容及格式符合监管单位和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2015年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交股东大会审议批准。

5票同意，0票反对，0票弃权。

7、关于2015年度内部控制评价报告的议案

5票同意，0票反对，0票弃权。

8、关于2015年度社会责任报告的议案

5票同意，0票反对，0票弃权。

9、关于支付会计师事务所2015年度审计费用暨续聘年度审计机构的议案

同意公司支付德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 2015年度财务报告审计费用144万元及内部控制审计费用40万元。

同意公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2016年审计费用。

本议案涉及续聘年度审计机构的事项需提交股东大会审议批准。

5票同意，0票反对，0票弃权。

10、关于2015年度日常关联交易实际发生额及2016年预计发生日常关联交易的议案

本议案涉及2016年预计发生日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。

5票同意，0票反对，0票弃权。

11、关于2016年向银行申请综合授信和借款额度的议案

鉴于公司2016年经营业务和资本投资需求，同意公司2016年向银行申请70.4017亿元的综合授信额度和不高于40.4017亿元的借款额度；自公司有权机构审议批准之日起一年内有效。

本议案需提交股东大会审议批准。

5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

监 事 会

2016年3月11日

报备文件：第七届监事会第八次会议决议

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2016－024

华润双鹤药业股份有限公司

关于举行投资者说明会预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2016年3月11日(星期五)下午15:00－17:00

●会议召开地点：公司311会议室

●会议召开方式：现场方式

一、说明会类型

为便于广大投资者更加全面深入了解公司经营情况，公司将通过现场交流的方式举行投资者说明会(以下简称“说明会”)。届时将针对公司经营业绩以及利润分配等投资者关心的问题与广大投资者进行交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

二、说明会召开的时间、地点

说明会定于2016年3月11日(星期五) 下午15:00－17:00在公司311会议室召开。

三、本公司参加人员

公司董事、总裁李昕先生，董事、董事会秘书、副总裁范彦喜先生等将出席本次说明会。

四、投资者参加方式

(一)本次说明会以现场方式召开，投资者需在会议召开前到达会议现场参与本次说明会。

(二)公司欢迎投资者在说明会召开前通过本公司电话、邮件提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

1、联系人：范彦喜、郑丽红

2、联系电话：010-64398099

3、联系邮箱：mss@dcpc.com

六、其他事项

本次说明会不提供网络方式。公司将于说明会召开后，通过上证所信息网络有限公司服务平台提供的网络，全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2016年3月11日