中国长城计算机深圳股份有限公司

（10）期间损益安排

自评估基准日2015年9月30日（不包括基准日当日）起至置出资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益由中国电子享有或承担。

中原电子、圣非凡在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由长城电脑享有，亏损由中国电子承担，并以现金方式向长城电脑补足。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（11）标的资产的利润补偿安排

由于圣非凡100%股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果确定且以该等评估结果作为定价依据，交易对方中国电子与长城电脑签署《盈利预测补偿协议》对标的公司在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，具体安排如下：

i、承诺净利润

中国电子承诺，中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，具体分别为18,182.84万元、18,495.39万元、20,329.37万元；圣非凡在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元，具体分别为7,146.38万元、7,160.17万元、8,418.46万元。上述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。

经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，中原电子、圣非凡在2016年、2017年、2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补偿。

ii、实现净利润的确定

长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对中原电子、圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告。

承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

如本次交易未能在2016年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年度的盈利承诺数不变。

iii、利润补偿的方式和补偿的实施

（i）中国电子利润补偿的方式和补偿的实施

中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以1元的总价格回购中国电子持有的长城电脑股份，具体回购股份数量计算公式如下：

每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（中原电子或圣非凡交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。其中，

净利润数为：中原电子或圣非凡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数

截至当期期末累计承诺净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值

截至当期期末累计实现净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值

补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中原电子或圣非凡2016年、2017年和2018年承诺净利润数的合计值

已补偿股份为：中国电子在2016年、2017年和2018年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数

在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司应在收到前述专项审核报告通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后5个工作日内将所补偿股份注销。

（ii）中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施

如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入上市公司取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。

中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。

如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于协议所述股东大会决议日后5个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至长城电脑账户。

（iii）中国电子的业绩奖励

长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的50%将作为业绩奖励以现金方式由长城电脑奖励给中国电子。

上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的净利润总和。

就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的20%。

ⅳ、减值测试

在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如中原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。

如发生中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量不足以支付中原电子减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。

中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：

中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。

就中原电子，如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：

中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格

中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电子或圣非凡的交易价格。

资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。

前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（12）专项应付款处理

本次评估范围内涉及国拨资金形成的中原电子和圣非凡的专项应付款，主要系国防军工建设项目等国拨资金项目形成的专项应付款。由于在评估基准日该等专项应付款均以负债形式体现，本次评估均按账面值确认。本次交易完成后，长城电脑作为中原电子和圣非凡100%股权的控股股东，将按照国家国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有关规定，在履行必要程序后将上述专项应付款转为国有股本，由中国电子享有。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

4、募集配套资金

（1）新增股份的种类和面值

长城电脑本次拟新增股份为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（2）发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。

本次募集配套资金拟采取询价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（3）发行价格

定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日。公司本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即18.99元/股。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（4）配套融资股份发行价格调整方案

因上市公司停牌期间国内A股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份发行价格调整方案如下：

在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配套融资股份发行价格调价基准日前20个交易日长城电脑股票交易均价的90%，且不得低于本次发行股份购买资产的股份发行价格。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（5）配套募集资金数额

本次交易拟募集配套资金不超过80亿元。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（6）新增股份的数量

按照募集配套资金的发行底价18.99元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过421,274,354股（含421,274,354股）。配套募集资金发行价格调整的，发行数量将根据配套募集资金发行价格作相应调整。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（7）募集资金用途

本次交易拟购买资产交易价格为229.34亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为34.88%，未超过本次交易金额的100%。募集配套资金将用于整合后公司的项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（8）锁定期安排

本次配套募集资金认购对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（9）拟上市的证券交易所

本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为深交所。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

5、维护股价稳定的锁定期安排

中国电子承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上承诺自动延长6个月。

湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

6、其他锁定期安排

中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。

湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑拥有权益的股份。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

7、本次重大资产重组决议的有效期

本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

上述议案需提交公司股东大会逐项审议。

十一、 审议通过了《关于<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次公司换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司制作了《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

监事会审议通过了《中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司、资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详情参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过了《关于公司与中国电子签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

监事会同意公司与中国电子以中原电子和圣非凡为标的公司分别签署《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”），对承诺净利润、协议生效等内容进行了进一步约定。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过了《关于公司与中国电子签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

监事会同意公司与中国电子签署《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》”）,该协议对资产置换、发行股份购买资产、协议生效等内容进行了进一步约定。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过了《关于批准本次交易审计报告、评估报告等报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请相关审计机构及资产评估机构出具了信会师报字[2016]第720429号《中国长城计算机深圳股份有限公司审计报告》、信会师报字[2016]第720430号《中国长城计算机深圳股份有限公司审计报告》、信会师报字[2016]第710192号《长城信息产业股份有限公司审计报告》、信会师报字[2015]第711652号《关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》、信会师报字[2016]第720001号《武汉中原电子集团有限公司审计报告》、中企华评报字[2015]第1417-02号《中国长城计算机深圳股份有限公司拟收购武汉中原电子集团有限公司股权项目评估报告》、信会师报字[2015]第725612号《北京圣非凡电子系统技术开发有限公司审计报告》、中企华评报字[2015]第1417-01号《中国长城计算机深圳股份有限公司拟收购北京圣非凡电子系统技术开发有限公司股权项目评估报告》、普华永道中天审字(2016)第22909号《冠捷科技有限公司截至2015年9月30日止九个月期间、2014年度及2013年度财务报表及审计报告》、信会师报字[2015]第725928号《武汉中原电子集团有限公司盈利预测审核报告》及信会师报字[2016]第720229号《北京圣非凡电子系统技术开发有限公司盈利预测审核报告》，监事会审议批准了上述审计机构及评估机构出具的与本次交易相关的审计报告及评估报告。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十五、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中企华资产评估有限公司对本次交易标的资产进行评估并出具中企华评报字[2015]第1417-02号《中国长城计算机深圳股份有限公司拟收购武汉中原电子集团有限公司股权项目评估报告》、中企华评报字[2015]第1417-01号《中国长城计算机深圳股份有限公司拟收购北京圣非凡电子系统技术开发有限公司股权项目评估报告》，公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的公允性发表如下意见：

1、本次评估机构具备独立性。

公司聘请中企华资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中企华资产评估有限公司及其评估人员与公司、发行对象、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提合理。

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、本次评估方法与评估目的具有相关性。

根据标的资产的特性以及评估准则的要求，本次评估对中原电子本部采用资产基础法进行评估，对其控股子公司采用资产基础法和收益法进行评估，并根据情况采用资产基础法或收益法评估结果；对圣非凡以资产基础法和收益法进行评估。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。

4、本次评估结果具备公允性与合理性。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。本次交易中，标的资产的评估值是根据具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出并经国务院国资委备案的评估结果做出的，评估结果具有公允性与合理性。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十六、 审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值结果的合理性的议案》

海通证券股份有限公司对本次置出资产冠捷科技24.32%股权进行估值并出具《海通证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司持有冠捷科技有限公司股权之估值报告》，公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关估值事项以后，现就估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：

1、本次估值机构具备独立性

公司聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）承担本次交易的估值工作，选聘程序合规。海通证券作为本次交易的估值机构，具有从事估值工作丰富的业务经验，能胜任本次估值工作。除因本次聘请外，海通证券还担任公司的独立财务顾问，海通证券及其估值人员与长城电脑、长城信息、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。

2、本次估值假设前提合理

估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

3、本次估值方法与估值目的具有相关性

本次估值的目的是为长城电脑董事会提供参考，分析本次重大资产重组中拟置出长城电脑持有的冠捷科技24.32%股权的定价是否公允、合理以及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次估值运用现金流折现法、历史交易价格、可比公司法、成本法等符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次置出资产价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

4、本次估值结果具备合理性

本次估值报告出具过程基于客观原则，进行了必要的估值方法选择，在估值方法选择的基础上履行了必要的估值程序，得出了相应的估值金额，估值结果具有合理性。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十七、 审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，监事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

详细内容请参见公司同日披露的2016-038号《中国长城计算机深圳股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告》。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

监事会

二〇一六年三月十一日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-036

中国长城计算机深圳股份有限公司

独立董事关于公司换股合并长城信息

产业股份有限公司及重大资产置换

和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的事前认可意见

我们作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》等有关规定，对公司换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）有关事项的相关材料进行了充分审查，于2016年3月8日发表事前认可意见如下：

一、公司本次交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。

二、公司本次交易符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

三、鉴于长城电脑与长城信息以及拟购买资产的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次交易构成关联交易。本次交易所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

四、《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、公司与中国电子信息产业集团有限公司签署《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》符合相关法律法规规定，具有可行性。我们同意将上述报告书及协议及相关议案提交董事会审议。

五、本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关资产评估报告及审计报告，我们同意将上述报告及相关议案提交董事会审议。

六、本次交易涉及的置出资产已经具有证券从业资格的估值机构进行估值，并出具相关估值报告，我们同意将上述报告及相关议案提交董事会审议。

七、公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，公司董事、高级管理人员已对公司本次交易即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，我们同意上述措施及承诺，并同意将相关议案提交董事会审议。

我们同意公司本次交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

中国长城计算机深圳股份有限公司

独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新

2016年3月11日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-037

中国长城计算机深圳股份有限公司

独立董事关于公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换

和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅过公司第六届董事会第七次会议审议的议案及其他相关文件后对公司换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项于2016年3月10日发表如下独立意见：

一、公司本次换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规等有关法律规定。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。

二、本次交易通过购买优质资产新增主营业务，增强了盈利能力，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利益。本次交易符合国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

三、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，评估定价具有公允性。

四、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的估值机构对置出资产进行估值，经对本次交易涉及的估值事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的估值机构具有独立性；本次交易相关估值假设前提具有合理性；估值方法与估值目的具有相关性；估值结果具备合理性。

五、本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第六次及第七次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的规定。

六、《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合相关法律法规规定，具有可行性。

七、同意公司与中国电子信息产业集团有限公司签署《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，同意本次董事会就本次交易事项的总体安排。

八、同意公司关于本次交易摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次交易即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

综上所述，我们认为公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

中国长城计算机深圳股份有限公司

独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新

2016年3月11日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-038

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于本次交易股票摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）拟换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次交易基本情况

1、换股合并

合并双方：长城电脑、长城信息。

长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。

合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。

换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。

2、重大资产置换

长城电脑以其持有冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）24.32%股权等值置换中国电子持有的武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）64.94%股权。

3、发行股份购买资产

本次交易长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子剩余35.06%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”）100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权。

4、配套募集资金

长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过80亿元，本次交易拟购买资产交易价格为229.34亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为34.88%，未超过100%。募集配套资金将用于新上市公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。

二、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设公司于2016年6月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

4、假设本次交易价格合计2,293,400.24万元、换股合并的股份发行数量150,528.99万股；上市公司发行股份购买资产的股份发行数量13,096.34万股；

5、假设中原电子、圣非凡完成2016年盈利预测的100%；假设公司2016年置出冠捷科技后归属于上市公司股东的净利润与2015年母公司口径净利润持平（2015年按前三季度数据年化测算）；假设长城信息2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年持平（2015年按前三季度数据年化测算）；假设2016年利润测算不考虑合并抵消因素；

6、未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

7、公司经营环境未发生重大不利变化；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要指标的影响

根据长城电脑、长城信息两年一期审计报告以及标的公司2016年度的业绩预测，在考虑配套募集资金情况下，本次交易完成前后上市公司的每股收益情况如下：

■

在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易将仍上市公司当期每股收益具有显著的增厚作用。

三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

（一）风险提示

本次交易实施完成后，标的资产中原电子、圣非凡100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若中原电子、圣非凡经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（二）应对措施

1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同

本次交易，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。合并后公司的盈利能力将快速提升，股东每股收益将逐步增厚。

2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

四、公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

长城电脑董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二〇一六年三月十一日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-039

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于召开2016年度

第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司于2016年3月10日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

■

特此公告

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二〇一六年三月十一日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2016年度第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东帐户： 有效期限：

委托人签字（盖章）： 委托日期：

（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）附件二：

参加网络投票的股东的身份认证与投票流程

本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360066；

2、投票简称：长城投票；

3、投票时间：2016年3月28日股票交易时间，

上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“长城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见：

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份验证后即可进行网络投票。

1、办理身份认证手续

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活指令发出后5分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月27日下午15:00至2016年3月28日下午15:00期间的任意时间。

4、注意事项

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

（2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

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