浙江正泰电器股份有限公司
第六届董事会第十七次会议
决议公告

(下转62版)

股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2016-006

债券代码：122086 债券简称：11正泰债

浙江正泰电器股份有限公司

第六届董事会第十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2016年3月9日在北京召开。会议应到董事6人，实到董事5人，董事南存飞因公务缺席本次会议，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长南存辉先生主持，公司监事与高级管理人员列席了会议。

出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

一、 逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案补充事宜的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案补充事宜的议案》，本议案涉及关联交易事项，出席本次会议的关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。具体情况如下：

公司拟以非公开发行股份的方式收购浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“新能源开发”）85.96%的股权及乐清祥如投资有限公司100%的股权、乐清展图投资有限公司100%的股权、乐清逢源投资有限公司100%的股权、杭州泰库投资有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”， 各标的资产合称“标的资产”，乐清祥如投资有限公司、乐清展图投资有限公司、乐清逢源投资有限公司、杭州泰库投资有限公司合称为“四个平台目标公司”，前述向公司出售股权的各方合称“转让方”或“交易对方”）。同时，公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过450,000万元，募集配套资金金额不超过购买资产交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金合称“本次交易”）。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

公司根据标的资产主要变化及有关审计、评估结果，在第六届董事会第十六次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》的基础上，对本次交易具体方案确定和补充如下：

1. 本次发行股份购买资产的交易对方

鉴于本次发行股份购买资产中乐清逢源投资有限公司的原股东施成辂于2016年1月13日将其所持乐清逢源投资有限公司10,616,080元出资转让给南存辉并于2016年3月2日完成工商变更登记，本次发行股份购买资产的交易对方的具体情况变更为如下：

（1） 交易对方

i. 直接持有新能源开发共计85.96%股权的24名股东，即正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）7家企业，以及仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东；以及

ii. 持有四个平台目标公司各100%股权的共计151名中国籍自然人股东，分别为乐清祥如投资有限公司南存辉等47位自然人股东、乐清展图投资有限公司徐志武等45位自然人股东、乐清逢源投资有限公司吴炳池等45位自然人股东，杭州泰库投资有限公司王永才等16位自然人股东。

其中，南存辉同时直接持有新能源开发、乐清祥如投资有限公司及乐清逢源投资有限公司股权；仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权；王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权。

（2） 标的资产

i. 新能源开发85.96%股权

新能源开发的股权结构如下：

■

公司拟以非公开发行股份的方式，购买新能源开发部分股东持有新能源开发的85.96%股权。

ii. 乐清祥如投资有限公司100%股权

乐清祥如投资有限公司的股权结构如下：

■

公司拟以非公开发行股份的方式，收购乐清祥如投资有限公司的100%股权。

iii. 乐清展图投资有限公司100%股权

乐清展图投资有限公司的股权结构如下：

■

公司拟以非公开发行股份的方式，收购乐清展图投资有限公司的100%股权。

iv. 乐清逢源投资有限公司100%股权

乐清逢源投资有限公司的股权结构如下：

■

公司拟以非公开发行股份的方式，收购乐清逢源投资有限公司的100%股权。

v. 杭州泰库投资有限公司100%股权

杭州泰库投资有限公司的股权结构如下：

■

公司拟以非公开发行股份的方式，收购杭州泰库投资有限公司的100%股权。

表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

2. 本次发行股份购买资产的交易对价及股份发行数量

根据坤元资产评估有限公司以2015年11月30日作为评估基准日出具的坤元评报[2016]71号《资产评估报告》、坤元评报[2016]74号《资产评估报告》、坤元评报[2016]75号《资产评估报告》、坤元评报[2016]72号《资产评估报告》、坤元评报[2016]73号《资产评估报告》，新能源开发85.96%的股权的评估价值为8,100,703,305.64元，乐清祥如投资有限公司100%的股权的评估价值为538,656,375.59元，乐清展图投资有限公司100%的股权的评估价值为279,496,043.64元，乐清逢源投资有限公司100%的股权的评估价值为237,975,344.95元，杭州泰库投资有限公司100%股权的评估价值为266,687,708.03元。

参考前述评估结果，并经各方充分协商后一致同意确定，标的资产的交易价格合计为9,423,518,777.85元，其中新能源开发85.96%的股权的交易价格为8,100,703,305.64元，乐清祥如投资有限公司100%的股权的交易价格为538,656,375.59元，乐清展图投资有限公司100%的股权的交易价格为279,496,043.64元，乐清逢源投资有限公司100%的股权的交易价格为237,975,344.95元，杭州泰库投资有限公司100%股权的交易价格为266,687,708.03元。

公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑转让方中各自所持标的资产部分的交易价格÷发行价格；每一转让方所获计算结果不足一股的尾数舍去取整。每一转让方各自所获交易对价、认购公司股份数量等详细情况具体如下：

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表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

3. 本次发行股份购买资产非公开发行股份的锁定期

正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司及南存辉承诺因本次交易而获得的对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如正泰电器股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在正泰电器拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司及南存辉按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。

除正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司及南存辉以外的其余各转让方承诺因本次交易而获得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。

在上述基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，除正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）及南存辉以外的其余各转让方进一步承诺，如其认购的全部或部分对价股份适用12个月的法定锁定期，在12个月法定锁定期届满后，其因本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁，当期未解锁的对价股份不进行转让。

第一期解锁：除正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）及南存辉以外的其余各转让方所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产2016年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可解锁股份数为：取得的对价股份×25%-履行利润承诺补偿义务所补偿股份；

第二期解锁：除正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）及南存辉以外的其余各转让方所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产2017年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：取得的对价股份×60%-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数；

第三期解锁：除正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）及南存辉以外的其余各转让方所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：取得的对价股份-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数。

如除正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）及南存辉以外的其余各转让方认购的全部或部分对价股份适用36个月的法定锁定期，则该等股份于本次发行结束之日起36个月后一次性解锁。按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。

上述锁定期届满后，如转让方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的锁定承诺。

本次交易实施完成后，转让方由于正泰电器送红股、转增股本等原因增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。

表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

4. 本次配套募集资金项下的股份发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过450,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行底价的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行底价。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

二、 审议通过《关于<浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，制作了《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易事项，出席本次会议的关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、 审议通过《关于浙江正泰电器股份有限公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浙江正泰电器股份有限公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。公司拟与正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）7家企业，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东，以及持有四个平台目标公司各100%股权的共计151名中国籍自然人股东（其中南存辉同时直接持有新能源开发、乐清祥如投资有限公司及乐清逢源投资有限公司股权;仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权;王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权）共同签署《发行股份购买资产之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》对公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）中标的资产价格、发行股份数量、盈利补偿金额、锁定期等有关事项进行了确定。

《补充协议》与《购买资产协议》同时生效。

本议案涉及关联交易事项，出席本次会议的关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、 审议通过《关于浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。公司拟与正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited4家企业，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东，以及持有四个平台目标公司各100%股权的共计151名中国籍自然人股东（其中南存辉同时直接持有新能源开发、乐清祥如投资有限公司及乐清逢源投资有限公司股权;仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权;王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权）共同签署《盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。《补偿协议》与《购买资产协议》同时生效。

本议案涉及关联交易事项，出席本次会议的关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、 审议通过《本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<备考财务报表的审阅报告>及<评估报告>的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<备考财务报表的审阅报告>及<评估报告>的议案》。同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为标的资产出具的天健审〔2016〕529号《浙江正泰新能源开发有限公司审计报告》、天健审〔2016〕532号《乐清祥如投资有限公司审计报告》、天健审〔2016〕531号《乐清展图投资有限公司审计报告》、天健审〔2016〕544号《乐清逢源投资有限公司审计报告》、天健审〔2016〕530号《杭州泰库投资有限公司审计报告》，为公司出具的天健审〔2016〕547号《浙江正泰电器股份有限公司备考财务报表的审阅报告》，以及坤元资产评估有限公司为本次交易出具的坤元评报[2016]71号《浙江正泰新能源开发有限公司评估报告》、坤元评报[2016]74号《乐清祥如投资有限公司评估报告》、坤元评报[2016]75号《乐清展图投资有限公司评估报告》、坤元评报[2016]72号《乐清逢源投资有限公司评估报告》、坤元评报[2016]73号《杭州泰库投资有限公司评估报告》。

上述《审计报告》、《备考财务报表的审阅报告》及《评估报告》的具体内容同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易事项，出席本次会议的关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

公司董事会认为：

1、坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对新能源开发85.96%的股权价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果；采用了资产基础法对乐清祥如投资有限公司100%的股权、乐清展图投资有限公司100%的股权、乐清逢源投资有限公司100%的股权、杭州泰库投资有限公司100%的股权价值进行了评估，并以其评估值作为相应评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，标的资产评估定价公允。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易事项，出席本次会议的关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，董事会就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案涉及关联交易事项，出席本次会议的关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、 审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：

（1） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。

（2） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。

（3） 本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条。

本议案涉及关联交易事项，出席本次会议的关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、 审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划>的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划>的议案》，同意为进一步完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）。

本议案涉及关联交易事项，出席本次会议的关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。

公司按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的相关规定》（证监发行字[2007]500号）编制了《前次募集资金使用情况的报告》，同时由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕528号）。

本议案涉及关联交易事项，出席本次会议的关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、 审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，同意定于2016年3月29日上午9:15开始在公司住所召开公司2016年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。详细情况见《浙江正泰电器股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。因本次股东大会所议事项涉及关联交易，出席本次会议的关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2016年3月9日

股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2016-007

债券代码：122086 债券简称：11正泰债

浙江正泰电器股份有限公司

第六届监事会第十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2016年3月9日在北京召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，并以记名投票表决的方式通过了以下议案：

一、 逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案补充事宜的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案补充事宜的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

公司拟以非公开发行股份的方式收购浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“新能源开发”）85.96%的股权及乐清祥如投资有限公司100%的股权、乐清展图投资有限公司100%的股权、乐清逢源投资有限公司100%的股权、杭州泰库投资有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”，各标的资产合称“标的资产”，乐清祥如投资有限公司、乐清展图投资有限公司、乐清逢源投资有限公司、杭州泰库投资有限公司合称为“四个平台目标公司”，前述向公司出售股权的各方合称“转让方”或“交易对方”）。同时，公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过450,000万元，募集配套资金金额不超过购买资产交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金合称“本次交易”）。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

公司根据标的资产主要变化及有关审计、评估结果，在第六届监事会第十三次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》的基础上，对本次交易具体方案确定和补充如下：

1. 本次发行股份购买资产的交易对方

鉴于本次发行股份购买资产中乐清逢源投资有限公司的原股东施成辂于2016年1月13日将其所持乐清逢源投资有限公司10,616,080元出资转让给南存辉并于2016年3月2日完成工商变更登记，本次发行股份购买资产的交易对方的具体情况变更为如下：

（1） 交易对方

i. 直接持有新能源开发共计85.96%股权的24名股东，即正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）7家企业，以及仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东；以及

ii. 持有四个平台目标公司各100%股权的共计151名中国籍自然人股东，分别为乐清祥如投资有限公司南存辉等47位自然人股东、乐清展图投资有限公司徐志武等45位自然人股东、乐清逢源投资有限公司吴炳池等45位自然人股东，杭州泰库投资有限公司王永才等16位自然人股东。

其中，南存辉同时直接持有新能源开发、乐清祥如投资有限公司及乐清逢源投资有限公司股权；仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权；王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权。

（2） 标的资产

i. 新能源开发85.96%股权

新能源开发的股权结构如下：

■

公司拟以非公开发行股份的方式，购买新能源开发部分股东持有新能源开发的85.96%股权。

ii. 乐清祥如投资有限公司100%股权

乐清祥如投资有限公司的股权结构如下：

■

公司拟以非公开发行股份的方式，收购乐清祥如投资有限公司的100%股权。

iii. 乐清展图投资有限公司100%股权

乐清展图投资有限公司的股权结构如下：

■

公司拟以非公开发行股份的方式，收购乐清展图投资有限公司的100%股权。

iv. 乐清逢源投资有限公司100%股权

乐清逢源投资有限公司的股权结构如下：

■

公司拟以非公开发行股份的方式，收购乐清逢源投资有限公司的100%股权。

v. 杭州泰库投资有限公司100%股权

杭州泰库投资有限公司的股权结构如下：

■

公司拟以非公开发行股份的方式，收购杭州泰库投资有限公司的100%股权。

表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

2. 本次发行股份购买资产的交易对价及股份发行数量

根据坤元资产评估有限公司以2015年11月30日作为评估基准日出具的坤元评报[2016]71号《资产评估报告》、坤元评报[2016]74号《资产评估报告》、坤元评报[2016]75号《资产评估报告》、坤元评报[2016]72号《资产评估报告》、坤元评报[2016]73号《资产评估报告》，新能源开发股权的评估价值为8,100,703,305.64元，乐清祥如投资有限公司100%的股权的评估价值为538,656,375.59元，乐清展图投资有限公司100%的股权的评估价值为279,496,043.64元，乐清逢源投资有限公司100%的股权的评估价值为237,975,344.95元，杭州泰库投资有限公司100%的股权的评估价值为266,687,708.03元。

参考前述评估结果，并经各方充分协商后一致同意确定，标的资产的交易价格合计为9,423,518,777.85元，其中新能源开发股权的交易价格为8,100,703,305.64元，乐清祥如投资有限公司100%的股权的交易价格为538,656,375.59元，乐清展图投资有限公司100%的股权的交易价格为279,496,043.64元，乐清逢源投资有限公司100%的股权的交易价格为237,975,344.95元，杭州泰库投资有限公司100%的股权的交易价格为266,687,708.03元。

公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑转让方中各自所持标的资产部分的交易价格÷发行价格；每一转让方所获计算结果不足一股的尾数舍去取整。每一转让方各自所获交易对价、认购公司股份数量等详细情况具体如下：