浙江正泰电器股份有限公司
(上接61版)
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表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。
3. 本次发行股份购买资产非公开发行股份的锁定期
正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司及南存辉承诺因本次交易而获得的对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如正泰电器股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在正泰电器拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司及南存辉按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
除正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司及南存辉以外的其余各转让方承诺因本次交易而获得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
在上述基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，除正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）及南存辉以外的其余各转让方进一步承诺，如其认购的全部或部分对价股份适用12个月的法定锁定期，在12个月法定锁定期届满后，其因本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁，当期未解锁的对价股份不进行转让。
第一期解锁：除正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）及南存辉以外的其余各转让方所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产2016年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可解锁股份数为：取得的对价股份×25%-履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
第二期解锁：除正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）及南存辉以外的其余各转让方所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产2017年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：取得的对价股份×60%-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数；
第三期解锁：除正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）及南存辉以外的其余各转让方所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：取得的对价股份-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数。
如除正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）及南存辉以外的其余各转让方认购的全部或部分对价股份适用36个月的法定锁定期，则该等股份于本次发行结束之日起36个月后一次性解锁。按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
上述锁定期届满后，如转让方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的锁定承诺。
本次交易实施完成后，转让方由于正泰电器送红股、转增股本等原因增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。
4. 本次配套募集资金项下的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过450,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行底价的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
二、 审议通过《关于<浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，制作了《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
公司拟与正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）7家企业，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东，以及持有四个平台目标公司各100%股权的共计151名中国籍自然人股东（其中南存辉同时直接持有新能源开发、乐清祥如投资有限公司及乐清逢源投资有限公司股权;仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权;王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权），共同签署《发行股份购买资产之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》对公司第六届监事会第十三次会议审议通过的《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）中标的资产价格、发行股份数量、盈利补偿金额、锁定期等有关事项进行了确定。《补充协议》与《购买资产协议》同时生效。
四、 审议通过《关于浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
公司拟与正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited4家企业，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东，以及持有四个平台目标公司各100%股权的共计151名中国籍自然人股东（其中南存辉同时直接持有新能源开发、乐清祥如投资有限公司及乐清逢源投资有限公司股权;仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权;王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权）共同签署《盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。《补偿协议》与《购买资产协议》同时生效。
五、 审议通过《本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<备考财务报表的审阅报告>及<评估报告>的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<备考财务报表的审阅报告>及<评估报告>的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为标的资产出具的天健审〔2016〕529号《浙江正泰新能源开发有限公司审计报告》、天健审〔2016〕532号《乐清祥如投资有限公司审计报告》、天健审〔2016〕531号《乐清展图投资有限公司审计报告》、天健审〔2016〕544号《乐清逢源投资有限公司审计报告》、天健审〔2016〕530号《杭州泰库投资有限公司审计报告》，为公司出具的天健审〔2016〕547号《浙江正泰电器股份有限公司备考财务报表的审阅报告》，以及坤元资产评估有限公司为本次交易出具的坤元评报[2016]71号《浙江正泰新能源开发有限公司评估报告》、坤元评报[2016]74号《乐清祥如投资有限公司评估报告》、坤元评报[2016]75号《乐清展图投资有限公司评估报告》、坤元评报[2016]72号《乐清逢源投资有限公司评估报告》、坤元评报[2016]73号《杭州泰库投资有限公司评估报告》。
上述《审计报告》、《备考财务报表的审阅报告》及《评估报告》的具体内容同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
公司监事会认为：
1、坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对新能源开发股权价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为新能源开发股权本次评估结果；采用了资产基础法对乐清祥如投资有限公司100%的股权、乐清展图投资有限公司100%的股权、乐清逢源投资有限公司100%的股权、杭州泰库投资有限公司100%的股权价值进行了评估，并以其评估值作为相应评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，标的资产评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、 审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：
（1） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。
（2） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。
（3） 本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条。
八、 审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：
（1） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。
（2） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。
（3） 本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条。
九、 审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划>的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划>的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
为进一步完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，同意制订公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）。
十、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
公司按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的相关规定》（证监发行字[2007]500号）编制了《前次募集资金使用情况的报告》，同时由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕528号）。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司监事会
2016年3月9日
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：2016-008
浙江正泰电器股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年3月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月29日 9点15分
召开地点：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号科技楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月29日
至2016年3月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已获公司第六届董事会第十六、十七次会议和第六届监事会第十三、十四次会议审议通过，具体事项参见2015年11月10日、2016年3月11日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10、11、12、13、14、15
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10、11、12、13、14、15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10、11、12、13、14、15
应回避表决的关联股东名称：正泰集团股份有限公司、南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明及其他交易对手方
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 具有出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、 登记方式：股东亲自到本公司会议地点或传真方式办理。
3、 登记时间：2016年3月28日（9:00至11:30，14:00至17:00）
4、 登记地点：浙江省乐清市北白象正泰工业园区正泰路1号科技楼9楼证券部
5、 联系方式：0577-62877777-9353/9359 传真号码：0577-62763701
六、 其他事项
1、 现场会议会期半天，食宿交通自理。
2、 现场会议期间请将手机调至振动或关机。
3、 网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2016年3月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江正泰电器股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月29日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2016-009
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
关于公司本次交易摊薄即期
回报及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，上市公司并购重组预计将摊薄当年每股收益的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为充分保护浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）股东特别是中小股东的利益，公司董事会就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
一、本次重组对当期每股收益率摊薄的影响
1、基于上市公司最近一年及一期备考合并财务报告的每股收益变化情况
本次交易前，上市公司总股本为131,490.64万股。本次重组上市公司发行股份购买资产的发行数量为38,353.75万股，本次交易后上市公司总股本将增至169,844.39万股。
本次发行股份购买资产标的资产评估值为942,351.88万元，交易价格为942,351.88万元。本次交易后，上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将大幅增加。
根据已经天健审阅的上市公司最近一年及一期备考合并财务报告，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易的交易标的自2014年1月1日即纳入上市公司合并报表范围，则上市公司2014年、2015年1-11月的扣除非经常性损益后的每股收益摊薄情况对比如下：
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根据上表，本次交易后，上市公司2014年度、2015年1-11月扣除非经常性损益后的备考每股收益将被摊薄。
2、预计本次重组完成后的每股收益情况
（1）主要假设
1）假设在本公告日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为24.57元/股，发行数量为383,537,509股。
2）假设公司现有业务2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均等于2014年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，即174,470.04万元。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
3）假设正泰新能源开发2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润等于2016年至2018年承诺净利润数，即分别为70,101.00万元，80,482.00万元和90,006.00万元。
4）假设公司在2016年7月1日完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，最终重组完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
5）假设重组完成后公司2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润等于公司现有业务扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润加上正泰新能源开发2016年至2018年承诺净利润数（2016年仅考虑自7月1日假设重组完成后净利润，按全年承诺净利润50%计算），即分别为209,520.54万元，254,952.04万元和264,476.04万元。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
6）假设宏观经济环境、行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化； 上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司每股收益指标的影响
基于上述假设和说明，本次重组完成后的2016年、2017年及2018年上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与每股收益指标如下：
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因此，在前述相关假设成立的前提下，预计本次交易完成后的2016年至2018年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀释每股收益相较于2014年将有所增厚。
二、填补回报措施
为应对本次交易后上市公司每股收益可能摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：
1、进一步提高公司竞争能力，努力提升经营效率和盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借行业内长期积累的经验，不断发挥公司在低压电器业务的竞争优势及品牌优势，增强公司现有产品的市场竞争力，进一步拓展销售市场。同时上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、加快完成对标的资产的整合，努力实现正泰新能源开发的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分发挥产业协同效应，并积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，并加强内部管理，努力提升正泰新能源开发的经营效益，并充分调动公司及正泰新能源开发在采购、销售及综合管理等各方面的优势，努力实现正泰新能源开发的预期效益。
4、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，在《公司章程》中明确了有关利润分配的条款内容。上述制度的制订完善，明确了公司分红的决策程序机制，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本公告内容已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2016年3月9日
