广西丰林木业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

股票代码：601996 股票简称：丰林集团 上市地：上海证券交易所

释 义

在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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注：本预案摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

交易相关各方声明

一、公司及公司董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方威华股份、威华丰产林和台山威利邦已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

本次交易，公司将通过向交易对方发行股份方式购买威华股份和威华丰产林合计持有的封开威利邦100%股权、购买威华股份和台山威利邦合计持有的清远威利邦100%股权。本次交易完成后，公司将持有封开威利邦100%股权和清远威利邦100%股权。

按照交易标的预估值计算，本次交易完成后，本公司控股股东仍为丰林国际，实际控制人仍为刘一川先生，本次交易不导致公司实际控制人变更。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司及台山市威利邦木业有限公司。

本次交易前，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，威华股份将成为公司持股5%以上的股东，从而视同公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2014年度财务数据，封开威利邦、清远威利邦2014年预审计、预评估值以及本次交易暂定价格情况，相关指标及占比计算如下：

单位：万元，除特殊标注外

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如上表所示，本次交易标的最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，丰林国际直接持有本公司48.94%的股份，为本公司控股股东；刘一川先生直接持有本公司0.72%的股份，通过丰林国际间接持有本公司48.94%的股份，合计持有本公司49.66%的股份，为本公司实际控制人。按照本次交易的预估作价测算，本次交易完成后，丰林国际将持有本公司42.87%的股份，仍为本公司的控股股东；刘一川先生将通过直接或间接方式合计持有上市公司43.50%的股份，仍为本公司的实际控制人。因此，本次重大资产重组前后本公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

五、发行股份购买资产

根据本公司与交易对方于2016年3月10日签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向交易对方发行股份购买封开威利邦100%股权和清远威利邦100%股权。拟购买资产的交易价格将依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

（一）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。

（二）发行价格

本次交易发行股份的价格为8.11元/股，不低于定价基准日前60个交易日丰林集团股票交易均价的90%。其中，定价基准日前60个交易日丰林集团股票交易均价=定价基准日前60个交易日丰林集团股票交易总额÷定价基准日前60个交易日丰林集团股票交易总量。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，丰林集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（三）发行数量

本次交易丰林集团向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定：丰林集团向交易对方发行股份数量总额=目标股权的交易价格总额÷本次交易丰林集团向交易对方发行股份的每股股票价格。

本次交易中，公司将向交易对方威华股份、威华丰产林和台山威利邦分别发行股份61,269,141股、2,859,736股和2,270,628股。

如发行价格因丰林集团出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

丰林集团本次向交易对方发行股份的最终数量，将在另行签订的补充协议中，由交易各方根据评估报告确定的标的资产评估价值为基础约定最终转让价格后确定，并需经中国证监会核准。

（四）锁定期安排

威华股份、威华丰产林、台山威利邦通过本次交易取得的丰林集团股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

威华股份、威华丰产林、台山威利邦于本次交易中取得的丰林集团股份所派生的股份（如因丰林集团分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。

六、本次交易涉及的资产预估作价情况

本次重组审计、评估基准日为2016年1月31日。

标的资产交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据预审计及预评估结果，封开威利邦净资产预审计值为25,700.14万元，资产基础法预评估值为34,562.02万元，收益法预评估值为28,920.00万元，最终采用以资产基础法评估结果作为封开威利邦的股东全部权益价值的评估结论，资产基础法预估增值率为34.48%；清远威利邦净资产预审计值为15,000.54万元，资产基础法预评估值为29,693.41万元，收益法预评估值为23,680.00万元，最终采用以资产基础法评估结果作为清远威利邦的股东全部权益价值的评估结论，资产基础法预估增值率为97.95%。根据预审计、预评估结果，经交易各方协商，封开威利邦预估作价为29,620.00万元，清远威利邦预估作价为24,230.00万元，标的资产预估作价合计为53,850.00万元。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将于重组报告书中予以披露。预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次拟收购的两家标的公司与上市公司属同一行业，通过本次重组，上市公司的经营范围和主营业务未发生改变，人造板设计产能由交易前的78万m3/年提高至115万m3/年。本次交易能够优化公司产业布局，扩大生产规模，提升公司主营业务发展潜力和市场地位。对于公司做大做强人造板产业、增强抵御风险的能力，提升核心竞争力和可持续发展能力，以及加强品牌建设、增加股东价值具有重要意义。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，封开威利邦和清远威利邦将成为公司全资子公司，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照本次交易的预估作价以及发行价格进行测算，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

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本次交易完成后，丰林国际仍为本公司控股股东，刘一川先生仍为本公司实际控制人。

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1、本次交易完成对同业竞争的影响

本次交易完成后，封开威利邦和清远威利邦将成为本公司的全资子公司。本次交易完成后，公司控股股东丰林国际、实际控制人刘一川先生除持有上市公司股份外，控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，制定了关联交易的相关制度，明确了公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等，并严格执行。

本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规要求，规范关联交易。

（五）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

本次重组完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变化。威华股份作为公司持股5%以上的股东，将不参与本公司的日常经营管理。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

八、本次交易的决策与审批程序

本次交易已取得的决策与审批程序如下：

1、本次交易已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过；

2、本次交易已经威华股份第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过；

3、本次交易已经威华丰产林、台山威利邦股东会审议通过；

4、本次交易已经封开威利邦、清远威利邦股东会审议通过。

本次交易尚需履行的程序如下：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，本公司及威华股份将再次召开董事会会议，审议通过本次交易具体方案；

2、本公司及威华股份分别召开股东大会审议通过本次交易具体方案；

3、中国证监会核准本次交易。

在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方承诺如下表所示：

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十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

交易标的最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。

十一、公司股票的停复牌安排

本公司股票自2015年12月10日起因筹划重大事项停牌，自2015年12月17日起因筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上交所披露预案相关文件，上交所对重组预案反馈无异议后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案摘要中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告以及资产评估机构出具的评估报告为准。

本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、备考财务数据以及资产评估结果等信息将在重组报告书中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

十三、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、审批风险

本次重组预案已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

本次重组尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，本公司及威华股份将再次召开董事会会议，审议通过本次交易具体方案；

2、本公司及威华股份分别召开股东大会审议通过本次交易具体方案；

3、中国证监会核准本次交易。

在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；

3、本次交易涉及资产的审计、评估工作未能按时完成等。

如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

三、调整重组方案的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

四、交易标的的资产存在抵押的风险

截至本预案摘要签署日，封开威利邦和清远威利邦存在以其部分资产为威华股份提供抵押担保的情形。威华股份已出具承诺函，承诺解除相关抵押。

若威华股份未按其承诺解除抵押，且威华股份相关借款到期不能偿还借款，则该等用于抵押的资产的权属存在风险，可能对交易标的的生产经营产生影响。

五、交易标的财务数据及预估值调整的风险

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中披露的与本次标的资产相关的财务、评估数据仅供投资者参考。标的资产最终的财务数据与评估值将以重组报告书中披露的经具有证券期货业务资格的审计、评估机构出具的正式审计报告、评估报告的记载为准，且可能与本预案摘要披露数据不一致。因此，本预案摘要中披露的交易标的财务数据及预估值存在调整的风险。

六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）税收优惠政策风险

本次交易完成后，公司将进一步扩大人造板业务规模。人造板产业属于国家政策大力支持的产业，长期以来享受国家各项税收减免优惠政策。如果国家税收政策出现变化，将会影响公司未来享受的税收优惠金额，从而对公司的生产经营业绩造成影响。

（二）市场风险

标的公司主要从事人造板的生产、销售，生产设备处于国内领先水平。但国内人造板生产厂家众多，市场竞争较为激烈，公司下游客户如果出现极为不利的市场消费偏好变化等情况，或公司生产的产品无法适应市场需求，将可能影响到公司未来的盈利情况。

（三）经营风险

标的公司主营业务产品人造板所需的原材料为木材和化工原料等，在产品成本构成中所占比重较大，如果原辅材料市场价格逐年上涨，成本上升将造成公司利润下降。因此，标的公司存在成本上升导致的经营风险。

（四）安全环保风险

标的公司主要从事人造板生产、销售，在生产过程中会产生少量的粉尘和废渣，同时，产品在生产过程中会涉及高温、高压等工艺，如果操作不当，将可能导致人员伤亡、环境污染等安全环保事故从而给公司造成损失。

七、公司治理与整合风险

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所相关法律法规的要求，不断健全内部管理制度，持续完善法人治理结构。本次交易完成后，封开威利邦和清远威利邦将成为公司的子公司，公司的资产及业务规模将进一步扩大，公司管理、协调和信息披露的工作量及工作难度也将有所增加，若不能及时应对相关变化，公司治理的有效性将面临一定风险。公司后续将继续依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，维护上市公司及股东的利益。

本次重组完成后，公司将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，如公司管理水平不能适应重组后上市公司的规模扩张，存在一定整合风险。

八、股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的其他相关风险。

广西丰林木业集团股份有限公司

2016年3月10日

独立财务顾问