上海浦东发展银行股份有限公司
（上接69版）
1、认购价格
本次非公开发行的每股发行价格即认购方每股认购价格为人民币16.09元/股。
本次非公开发行每股发行价格的定价基准日为浦发银行第五届董事会第五十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易均价的90%。
如浦发银行普通股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格即认购价格将依照法律、行政法规和规范性文件的规定作相应调整。
2、认购价款
国际集团认购标的股份支付的认购价款为人民币10,003,000,000.00元，国鑫投资认购标的股份支付的认购价款为人民币4,827,000,000.00元。
3、认购数量
国际集团及国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数为本协议约定的认购价款与认购价格之商。计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的部分所对应的金额计入浦发银行资本公积。
依据上述计算方法，国际集团及国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数分别为不超过621,690,490股及不超过300,000,000股。
如浦发银行普通股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述认购股数上限将依照法律、行政法规和规范性文件的规定作相应调整。
4、认购方式和支付方式
认购方同意不可撤销地按照本协议确定的认购价款以人民币现金方式认购浦发银行本次非公开发行的标的股份。
认购方同意在中国证监会审核同意并且收到浦发银行发出的《认股及缴款通知书》之日起，根据《认股及缴款通知书》内浦发银行设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
1、浦发银行的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项；
2、根据认购方公司章程，认购方的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购方认购标的股份及与之有关的其他事项；
3、相关国有资产监管机构批准浦发银行本次非公开发行事宜；
4、中国银监会核准浦发银行本次非公开发行事宜；
5、中国证监会核准浦发银行本次非公开发行事宜。
（四）认购股份的锁定期
1、认购方承诺并同意，其认购的标的股份锁定期为36个月，自认购方持有标的股份依照相关法律、行政法规和上交所规范性文件规定所确定的第一个上市流通日起算。标的股份因浦发银行分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、认购方承诺，在锁定期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。
3、认购方同意按照浦发银行的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项锁定承诺并办理股份锁定相关手续。
4、认购方认购的标的股份在上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和上交所规则办理。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述“（三）合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。
2、违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次关联交易的目的
为适应日趋严格的监管要求，并满足公司各项业务持续发展及“集团化、专业化、数字化、轻型化、国际化、集约化”经营战略实施的资本需求，公司有必要进行资本补充，提高风险抵御能力，应对国内外经济的快速变化与挑战，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报，为公司战略目标的实现奠定基础。
（二）对公司的影响
本次非公开发行有助于公司提高资本充足率水平，增强抵御风险的能力，实现稳健经营，从而为公司各项业务的快速、持续、健康发展提供充足的资本支持，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司的股东创造可持续的投资回报。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：本次非公开发行普通股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠四位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
八、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第五十三次会议决议；
（二）公司与国际集团、国鑫投资分别签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（三）独立董事关于相关事项的事前认可函及独立意见。
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2016年3月10日
公告编号：临2016-026 证券代码：600000 证券简称：浦发银行
优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2
上海浦东发展银行股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及非公开发行普通股股票重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司普通股及优先股股票自2016年2月16日起停牌。
公司于2016年2月23日、2016年3月1日、2016年3月8日分别披露了相关停牌及进展公告，具体内容详见公司临时公告（临2016-014、临2016-017、临2016-020）。
2016年3月10日，公司第五届董事会第五十三次会议审议通过了关于公司非公开发行普通股股票的相关议案，具体内容详见2016年3月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司普通股及优先股股票于2016年3月11日复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2016年3月10日
公告编号：临2016-027 证券代码：600000 证券简称：浦发银行
优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2
上海浦东发展银行股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次权益变动属于非公开发行普通股股票，不触及要约收购。
●本次权益变动未使公司第一大股东发生变化。
一、本次权益变动基本情况
1、本次权益变动前情况
截至本公告日，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”、“公司”）普通股总股本为18,653,471,415股，上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）直接持有浦发银行3,157,513,917股，直接持股比例为16.93%；上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）直接持有浦发银行377,101,999股，直接持股比例为2.02%；国际集团及其控股子公司上海上国投资产管理有限公司、国鑫投资和上海国际集团资产管理有限公司合并持有浦发银行4,536,367,511股，合并持股比例为24.32%，为公司合并持股第一大股东。
2、非公开发行
公司于2016年3月10日召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于非公开发行普通股股票预案的议案》等相关议案。公司本次非公开发行的发行对象为国际集团及国鑫投资，发行数量不超过921,690,490股，其中向国际集团发行不超过621,690,490股，向国鑫投资发行不超过300,000,000股，募集资金总额不超过148.30亿元。本次非公开发行普通股股票方案尚需获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）、公司股东大会的批准以及中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
仅考虑本次非公开发行，国际集团直接持有浦发银行股权比例相对本次权益变动前将提高2.38个百分点，国鑫投资直接持有浦发银行股权比例相对本次权益变动前将提高1.44个百分点。
3、发行股份购买资产
根据中国证监会于2015年11月23日核准的浦发银行发行股份购买资产暨关联交易事项，公司拟向国际集团等11名交易对方发行999,510,332股A股普通股，以购买该11名交易对方合计持有的上海信托97.33%股权，其中向国际集团非公开发行681,170,911股A股普通股股票，国鑫投资未参与该次交易。截至本公告日，上述发行股份购买资产事项尚在积极推进过程中。
仅考虑本次发行股份购买资产事宜，国际集团拟以持有的上海信托66.33%股权认购浦发银行新增发行的681,170,911股A股普通股股票，国际集团直接持有浦发银行股权比例相对本次权益变动前提高2.61个百分点。
4、本次权益变动
合并考虑本次非公开发行和发行股份购买资产事项，国际集团在本次权益变动中将累计认购浦发银行新增发行的1,302,861,401股A股普通股股票，直接持有浦发银行股权比例相对本次权益变动前提高4.75个百分点；国鑫投资拟认购浦发银行非公开发行的300,000,000股A股普通股股票，国鑫投资直接持有浦发银行股权比例相对本次权益变动前提高1.27个百分点。国际集团及其控股子公司合并持有浦发银行股权比例将增加5.52个百分点。
二、信息披露义务人基本情况
1、国际集团
公司名称：上海国际集团有限公司
注册地址：上海市静安区威海路511号
成立时间：2000年4月20日
法定代表人：沈骏
注册资本：人民币1,055,884.00万元
统一社会信用代码：310000000075380
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2000年4月20日至不约定期限
主要股东：上海市国资委持有国际集团100%股权
通讯地址：上海市静安区威海路511号
联系电话：021-22191111
2、国鑫投资
公司名称：上海国鑫投资发展有限公司
注册地址：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室
成立时间：2000年10月9日
法定代表人：顾卫平
注册资本：人民币200,000.00万元
统一社会信用代码：91310104703034848B
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2000年10月9日至不约定期限
主要股东：上海国有资产经营有限公司持有国鑫投资100%股权
通讯地址：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室
联系电话：021-33987382
三、信息披露义务人的股东情况
上海市国资委持有国际集团100%股权，为国际集团的控股股东、实际控制人。
国际集团全资子公司上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资公司”）持有国鑫投资100%股权，为国鑫投资的控股股东；上海市国资委通过全资子公司国际集团间接持有国鑫投资100%股权，是国鑫投资的实际控制人。
截至本公告日，国际集团、国鑫投资之间及其控股股东和实际控制人的股权控制关系如下图所示：
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四、所涉及后续事项
本次持股比例发生变动后，公司第一大股东不发生变化。
根据有关规定，信息披露义务人国际集团及国鑫投资编制了《详式权益变动报告书》，内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上股东权益变动情况，提请投资者注意。
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2016年3月10日
上海浦东发展银行股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海浦东发展银行股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：浦发银行
股票代码：600000
信息披露义务人（一）：上海国际集团有限公司
住所：上海市静安区威海路511号
通讯地址：上海市静安区威海路511号
股份变动性质：增加
信息披露义务人（二）：上海国鑫投资发展有限公司
住所：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室
通讯地址：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室
股份变动性质：增加
签署日期：2016年3月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海浦东发展银行股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海浦东发展银行股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行涉及的权益变动部分尚需获得上市公司股东大会表决通过以及上海市国资委、中国银监会、中国证监会等监管机构的核准，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）国际集团
公司名称：上海国际集团有限公司
注册地址：上海市静安区威海路511号
成立时间：2000年4月20日
法定代表人：沈骏
注册资本：人民币1,055,884.00万元
营业执照注册号：310000000075380
组织机构代码：310106631757739
税务登记号码：63175773-9
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2000年4月20日至不约定期限
主要股东：上海市国资委持有国际集团100%股权
通讯地址：上海市静安区威海路511号
联系电话：021-22191111
（二）国鑫投资
公司名称：上海国鑫投资发展有限公司
注册地址：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室
成立时间：2000年10月9日
法定代表人：顾卫平
注册资本：人民币200,000.00万元
统一社会信用代码：91310104703034848B
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2000年10月9日至不约定期限
主要股东：上海国资公司持有国鑫投资100%股权
通讯地址：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室
联系电话：021-33987382
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构
（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
上海市国资委持有国际集团100%股权，是国际集团的控股股东和实际控制人。国际集团的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
国际集团全资子公司上海国资公司持有国鑫投资100%股权，是国鑫投资的控股股东；上海市国资委通过全资子公司国际集团间接持有国鑫投资100%股权，是国鑫投资的实际控制人。国鑫投资的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
（二）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资之间及其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下图所示：
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三、信息披露义务人之间关联关系和一致行动情况的说明
截至本报告书签署日，国际集团通过全资子公司上海国资公司间接持有国鑫投资100%股权。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，国际集团、国鑫投资在本次权益变动中构成一致行动关系。
四、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至2015年9月30日，国际集团所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
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截至2015年9月30日，除国鑫投资外，上海国资公司所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
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五、信息披露义务人的主要业务和最近三年及一期财务状况的简要说明
（一）国际集团
国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，提供社会经济咨询等服务。
2009年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战略控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金融投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、海外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013年以来，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本运营平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积极开展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司。
国际集团最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）国鑫投资
国鑫投资作为上海国资公司的全资子公司，主要从事股权投资、债权投资等投资及投资管理业务和咨询服务业务。
国鑫投资最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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六、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）国际集团
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截至本报告书签署日，国际集团的上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）国鑫投资
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截至本报告书签署日，国鑫投资的上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，除浦发银行外，国际集团持有的境内外其他上市的公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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注1：截至本报告书签署日，国际集团持有上海国资公司100%股权、上海上国投66.33%股权、国际资管100%股权。
注2：根据国泰君安2015年9月7日、2016年3月4日、2016年3月5日分别公告的《关于控股股东增持公司股份的公告》、《关于控股股东增持公司股份计划的补充公告》、《关于控股股东增持公司股份的进展公告》，上海国资公司和/或其关联公司自2015年9月7日起12个月内以自身名义通过上海证券交易所交易系统根据市场情况适时增持国泰君安股份，累计增持股份的比例为不低于国泰君安已发行总股份的0.5%，但不超过国泰君安已发行总股份的2%（含已增持股份）。截至2016年3月4日，上海国资公司持有国泰君安26.0123%股份，国际集团合计持有国泰君安36.7383%股份。
截至本报告书签署日，国鑫投资不存在持有的境内外上市的公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，国鑫投资的控股股东上海国资公司持有的境内外上市的公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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注：根据国泰君安2015年9月7日、2016年3月4日、2016年3月5日分别公告的《关于控股股东增持公司股份的公告》、《关于控股股东增持公司股份计划的补充公告》、《关于控股股东增持公司股份的进展公告》，上海国资公司和/或其关联公司自2015年9月7日起12个月内以自身名义通过上海证券交易所交易系统根据市场情况适时增持国泰君安股份，累计增持股份的比例为不低于国泰君安已发行总股份的0.5%，但不超过国泰君安已发行总股份的2%（含已增持股份）。截至2016年3月4日，上海国资公司持有国泰君安26.0123%股份。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
（一）本次非公开发行
国际集团与国鑫投资看好上市公司的发展前景，通过认购浦发银行本次发行的股份，增加浦发银行的自有资金，壮大公司的实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。
浦发银行本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充公司的核心一级资本，以增强公司资本实力，支持公司业务持续、健康发展。
（二）本次发行股份购买资产
国际集团认可上市公司和上海信托的未来发展战略、投资价值和整合协同效应，通过与其他10名交易对方共同以合计持有的上海信托97.33%股权认购浦发银行新增发行的股份，向上市公司注入上海信托股权。
本次发行股份购买资产交易完成后，上海信托将成为浦发银行的控股子公司，依托浦发银行集团化运营管理模式和整体经营发展战略实施，通过业务深度整合，能够充分发挥协同效应。
二、未来十二个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划
截至本报告书签署日，国际集团与国鑫投资未来十二个月内无继续增持浦发银行股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若今后信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持或处置并切实履行信息披露义务。
根据本次非公开发行方案，国际集团与国鑫投资在浦发银行本次非公开发行中所认购股份的限售安排如下：本次认购的浦发银行非公开发行普通股股票自浦发银行本次非公开发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
根据本次发行股份购买资产方案，国际集团在本次发行股份购买资产交易中所认购股份的限售安排如下：本次认购的浦发银行新增发行的普通股股票自浦发银行本次新增股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次非公开发行
1、国际集团
截至本报告书签署日，国际集团已经履行的内部决策程序包括：
2016年3月2日，国际集团第二届董事会第五十六次会议审议通过以现金认购浦发银行非公开发行的普通股股票。
2016年3月10日，国际集团与浦发银行签署《附条件生效的股份认购协议》。
2、国鑫投资
截至本报告书签署日，国鑫投资已经履行的内部决策程序包括：
2016年3月2日，国鑫投资第三届董事会第十六次会议审议通过以现金认购浦发银行非公开发行的普通股股票。
2016年3月2日，国际集团第二届董事会第五十六次会议审议通过国鑫投资以现金认购浦发银行非公开发行的普通股股票。
2016年3月10日，国鑫投资与浦发银行签署《附条件生效的股份认购协议》。
本次非公开发行方案尚需经浦发银行股东大会逐项审议通过，并取得上海市国资委、中国银监会、中国证监会等监管机构的核准，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
（二）本次发行股份购买资产
1、国际集团
截至本报告书签署日，国际集团已经履行完成以所持有上海信托66.33%股权认购浦发银行新增发行681,170,911股普通股股票事项所涉及的全部内部决策程序，上述发行股份购买上海信托股权事项尚在重组实施过程中。
2、国鑫投资
国鑫投资未参与浦发银行本次发行股份购买资产交易。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次权益变动前情况
本次权益变动前，浦发银行总股本是18,653,471,415股，国际集团直接持有浦发银行3,157,513,917股，直接持股比例为16.93%；国鑫投资直接持有浦发银行377,101,999股，直接持股比例为2.02%；国际集团及其控股子公司国鑫投资、上海上国投和国际资管合并持有浦发银行4,536,367,511股，合并持股比例为24.32%，国际集团是浦发银行合并持股第一大股东，但是浦发银行不存在控股股东和实际控制人。
（二）本次非公开发行
根据国际集团、国鑫投资与浦发银行签署的股份认购协议，本次发行中，国际集团拟认购浦发银行非公开发行的普通股股数为不超过621,690,490股，国鑫投资拟认购浦发银行非公开发行的普通股股数为不超过300,000,000股。
本次发行完成后，浦发银行总股本将增加至19,575,161,905股，国际集团将直接持有浦发银行3,779,204,407股，直接持股比例增加2.38个百分点至19.31%；国鑫投资将直接持有浦发银行677,101,999股，直接持股比例增加1.44个百分点至3.46%；国际集团及其控股子公司国鑫投资、上海上国投和国际资管将合并持有浦发银行5,458,058,001股，合并持股比例增加3.56个百分点至27.88%，国际集团依然是浦发银行合并持股第一大股东，但是浦发银行不存在控股股东和实际控制人。
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注：本次权益变动前指截至本报告书签署日，合并持股的股份数量和持股比例等于国际集团、国鑫投资、上海上国投和国际资产等四个股东分别对浦发银行直接持股的股份数量和比例的简单算术加总。
（三）本次发行股份购买资产
2015年11月24日，浦发银行公告关于发行股份购买资产暨关联交易事项已经于2015年11月23日获得中国证监会核准，浦发银行拟在2016年11月23日前向国际集团等11名交易对方发行999,510,332股普通股，以购买该11名交易对方合计持有的上海信托97.33%股权，其中向国际集团非公开发行681,170,911股普通股股票，以购买国际集团持有的上海信托66.33%股权。截至本报告书签署日，上述发行股份购买上海信托股权事项尚在重组实施过程中，浦发银行尚未向国际集团等11名交易对方完成999,510,332股新股发行。
本次发行股份购买资产完成后，浦发银行总股本将增加至19,652,981,747股，国际集团将直接持有浦发银行3,838,684,828股，直接持股比例增加2.61个百分点至19.53%；国鑫投资将直接持有浦发银行377,101,999股，直接持股比例下降0.10个百分点至1.92%；国际集团及其控股子公司国鑫投资、上海上国投和国际资管将合并持有浦发银行5,217,538,422股，合并持股比例增加2.23个百分点至26.55%，国际集团依然是浦发银行合并持股第一大股东，但是浦发银行不存在控股股东和实际控制人。
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注：本次权益变动前指截至本报告书签署日，合并持股的股份数量和持股比例等于国际集团、国鑫投资、上海上国投和国际资产等四个股东分别对浦发银行直接持股的股份数量和比例的简单算术加总。
（四）本次权益变动后情况
合并考虑浦发银行发行股份购买上海信托股权事项和本次非公开发行的影响，则在本次权益变动后，浦发银行总股本将增加至20,574,672,237股，国际集团将直接持有浦发银行4,460,375,318股，直接持股比例增加4.75个百分点至21.68%，从而成为国际集团直接持股第一大股东；国鑫投资将直接持有浦发银行677,101,999股，直接持股比例增加1.27个百分点至3.29%；国际集团及其控股子公司国鑫投资、上海上国投和国际资管将合并持有浦发银行6,139,228,912股，合并持股比例增加5.52个百分点至29.84%，国际集团依然是浦发银行合并持股第一大股东，但是浦发银行不存在控股股东和实际控制人。
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注：本次权益变动前指截至本报告书签署日，合并持股的股份数量和持股比例等于国际集团、国鑫投资、上海上国投和国际资产等四个股东分别对浦发银行直接持股的股份数量和比例的简单算术加总。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式包括两部分交易：（一）浦发银行向国际集团和国鑫投资非公开发行普通股股票，国际集团和国鑫投资以现金认购浦发银行新增发行的股份（“本次非公开发行”）；（二）浦发银行向国际集团等11名交易对方发行999,510,332股普通股股票，以购买该11名交易对方合计持有的上海信托97.33%股权（“本次发行股份购买资产”）。上述两项交易相互独立，具体方案如下：
（一）本次非公开发行
根据浦发银行2016年3月10日召开的第五届董事会第五十三次会议审议通过的非公开发行普通股方案，浦发银行拟向特定对象非公开发行不超过921,690,490股普通股，募集资金总额不超过人民币14,830,000,000元。本次非公开发行对象为国际集团、国鑫投资，其中国际集团拟认购不超过621,690,490股，国鑫投资拟认购不超过300,000,000股。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行的发行价格为16.09元/股，该价格相当于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的93%（向上取2位小数）。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
（二）本次发行股份购买资产
根据中国证监会于2015年11月23日核准的浦发银行发行股份购买资产暨关联交易事项，浦发银行拟在2016年11月23日前向国际集团等11名交易对方发行999,510,332股普通股，以购买该11名交易对方合计持有的上海信托97.33%股权，具体如下：
单位：元、股
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根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），以2015年3月31日为评估基准日，上海信托股东全部权益评估值为1,631,200.00万元。经交易各方友好协商，在充分沟通的基础上确定上海信托股东全部权益作价1,680,000.00万元，本次交易标的资产上海信托97.33%股权对应的交易价格为人民币1,635,198.90万元。
本次发行股份购买资产交易发行股份的发行价格为发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前60个交易日公司股票交易均价，即17.12元/股。经浦发银行2014年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.36元/股。
三、国际集团与浦发银行签署本次非公开发行相关股份认购协议的主要内容
（一）签订时间
2016年3月10日，国际集团与浦发银行签署《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购方式、认购数量、认购价格及定价方式
1、认购方式及认购数量
国际集团拟以现金方式认购浦发银行本次发行的普通股股票，认购数量为不超过621,690,490股，每股面值人民币1.00元。
如浦发银行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述认购股数上限将依照法律、行政法规和规范性文件的规定作相应调整。
2、认购价格及定价方式
国际集团每股认购价格为人民币16.09元/股。
浦发银行向国际集团发行普通股股票的定价基准日为浦发银行第五届董事会第五十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易总量。
如浦发银行普通股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格即认购价格将依照法律、行政法规和规范性文件的规定作相应调整。
（三）锁定期
国际集团认购的本次发行股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
（四）支付方式
国际集团同意在中国证监会审核同意并且收到浦发银行发出的《认股及缴款通知书》之日起，根据《认股及缴款通知书》内浦发银行设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（五）滚存利润分配
如浦发银行在定价基准日至本次非公开发行普通股股份登记日期间进行分红派息，则本次非公开发行的普通股股份不享有该等分红派息。浦发银行在本次非公开发行普通股股份登记日前所形成的未分配利润由新老股东按本次非公开发行结束后各自持有浦发银行股份比例共同享有。
（六）违约责任
国际集团或浦发银行任何一方不履行或不完全履行股份认购协议规定之义务，或在股份认购协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。
违约方应依股份认购协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
（七）协议的生效条件和生效时间
股份认购协议经国际集团和浦发银行的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除股份认购协议的声明、保证部分自股份认购协议签署之日起生效外，股份认购协议其他主要条款自下述条件全部满足之日起生效：
（1）浦发银行的董事会及股东大会已经审议通过浦发银行本次非公开发行方案及相关事项；
（2）根据国际集团公司章程，国际集团的有权权力机构已经作出相关决议，同意国际集团认购浦发银行本次非公开发行普通股股份及与之有关的其他事项；
（3）相关国有资产监管机构批准浦发银行本次非公开发行事宜；
（4）中国银监会核准浦发银行本次非公开发行事宜；
（5）中国证监会核准浦发银行本次非公开发行事宜。
四、国鑫投资与浦发银行签署本次非公开发行相关股份认购协议的主要内容
（一）签订时间
2016年3月10日，国鑫投资与浦发银行签署《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购方式、认购数量、认购价格及定价方式
1、认购方式及认购数量
国鑫投资拟以现金方式认购浦发银行本次发行的普通股股票，认购数量为不超过300,000,000股，每股面值人民币1.00元。
如浦发银行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述认购股数上限将依照法律、行政法规和规范性文件的规定作相应调整。
2、认购价格及定价方式
国鑫投资每股认购价格为人民币16.09元/股。
浦发银行向国鑫投资发行普通股股票的定价基准日为浦发银行第五届董事会第五十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易总量。
如浦发银行普通股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格即认购价格将依照法律、行政法规和规范性文件的规定作相应调整。
（三）锁定期
国鑫投资认购的本次发行股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
（四）支付方式
国鑫投资同意在中国证监会审核同意并且收到浦发银行发出的《认股及缴款通知书》之日起，根据《认股及缴款通知书》内浦发银行设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（五）滚存利润分配
如浦发银行在定价基准日至本次非公开发行普通股股份登记日期间进行分红派息，则本次非公开发行的普通股股份不享有该等分红派息。浦发银行在本次非公开发行普通股股份登记日前所形成的未分配利润由新老股东按本次非公开发行结束后各自持有浦发银行股份比例共同享有。
（六）违约责任
国鑫投资或浦发银行任何一方不履行或不完全履行股份认购协议规定之义务，或在股份认购协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。
违约方应依股份认购协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
（七）协议的生效条件和生效时间
股份认购协议经国鑫投资和浦发银行的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除股份认购协议的声明、保证部分自股份认购协议签署之日起生效外，股份认购协议其他主要条款自下述条件全部满足之日起生效：
（1）浦发银行的董事会及股东大会已经审议通过浦发银行本次非公开发行方案及相关事项；
（2）根据国鑫投资公司章程，国鑫投资的有权权力机构已经作出相关决议，同意国鑫投资认购浦发银行本次非公开发行普通股股份及与之有关的其他事项；
（3）相关国有资产监管机构批准浦发银行本次非公开发行事宜；
（4）中国银监会核准浦发银行本次非公开发行事宜；
（5）中国证监会核准浦发银行本次非公开发行事宜。
五、国际集团与浦发银行签署本次发行股份购买资产相关发行股份购买资产协议的主要内容
（一）标的股权
国际集团所持有的未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利益的上海信托66.33%股权。
（二）标的股权交易价格
根据评估机构上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2014号《评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，上海信托股东全部权益价值的评估价值为16,312,000,000元。该评估结果尚待上海市国资委备案确认。以经上海国资委备案确认的评估价值为依据，国际集团和浦发银行确定上海信托100%股权的交易价格为人民币16,800,000,000元，国际集团和浦发银行确定标的股权的交易价格为人民币1,635,198.9万元。国际集团和浦发银行同意，如经上海市国资委备案确认后，上海信托股东全部权益价值的评估结果高于前述的上海信托100%股权的交易价格，国际集团和浦发银行将就标的股权的交易价格另行协商。
（三）对价支付
国际集团和浦发银行同意，浦发银行将通过向国际集团发行股份方式支付标的股权之对价。
（四）发行股票方案
1、发行股份种类
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
向特定对象非公开发行。
3、定价基准日
浦发银行就本次发行股份购买资产交易于2015年6月15日召开的第五届董事会第三十八次会议决议公告日。
4、发行股份的发行价格和定价依据
浦发银行本次发行股份购买资产交易发行股份的发行价格为发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前60个交易日公司普通股股票交易均价，即17.12元/股。计算公式为：本次发行价格=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。浦发银行拟实施2014年度利润分配方案，本次利润分配实施完毕后，浦发银行本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整为16.36元/股。
5、发行股份数量
本次向国际集团发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格，按国际集团所持上海信托股权比例及最终发行股份价格计算，计算公式为：本次发行的股份数量=标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。
6、锁定期
自浦发银行此次股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让；上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行； 如上述锁定期与中国银监会、中国证监会的最新监管意见不相符，国际集团与浦发银行同意将根据最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
7、除权除息调整
在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格及发行数量作相应调整。 浦发银行此次发行股份购买上海信托股权的具体方案已经浦发银行股东大会审议通过并由中国银监会、中国证监会最终核准的方案为准。
（五）债权债务处理及员工安置
本次发行股份购买资产交易系浦发银行受让国际集团持有的标的股权，不影响上海信托的债权债务处理及员工劳动关系事项。
（六）过渡期损益承担及其他安排
上海信托（合并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行按持有标的股权比例享有和承担。
（七）滚存未分配利润的分配
上海信托于标的股权评估基准日之前的滚存未分配利润为标的股权评估值的一部分，在交割日后由浦发银行按持有标的股权比例享有。在浦发银行按协议实施完毕此次发行股份购买资产方案之后，浦发银行本次发行前滚存的未分配利润由发行后的股东按照持股比例享有。
（八）违约责任
国际集团或浦发银行任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
六、信息披露义务人本次取得上市公司股份的权利限制
（一）本次非公开发行
国际集团、国鑫投资认购的浦发银行本次非公开发行的普通股股票自发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
（二）本次发行股份购买资产
国际集团认购的浦发银行本次发行股份购买资产交易新增发行的普通股股票自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
国鑫投资不参与浦发银行本次发行股份购买资产交易。
七、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
（一）本次非公开发行
国际集团、国鑫投资与浦发银行就本次非公开发行均未约定附加条件、补充协议等，也均未就股份表决权的行使存在其他安排。
（二）本次发行股份购买资产
国际集团与浦发银行就本次发行股份购买资产均未约定附加条件、补充协议等，也均未就股份表决权的行使存在其他安排。
国鑫投资不参与浦发银行本次发行股份购买资产交易。
八、信息披露义务人拥有上市公司权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，国际集团直接持有浦发银行3,157,513,917股，均为普通股流通股；国鑫投资直接持有浦发银行377,101,999股，均为普通股流通股；国际集团及其控股子公司国鑫投资、上海上国投和国际资管合并持有浦发银行4,536,367,511股，均为普通股流通股；国际集团、国鑫投资所拥有上市公司权益的股份不存在被限制权利的情况。
第五节 本次权益变动的资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
（一）本次非公开发行
国际集团为本次非公开发行认购股份支付的资金总额为10,003,000,000.00元人民币。
国鑫投资为本次非公开发行认购股份支付的资金总额为4,827,000,000.00元人民币。
（二）本次发行股份购买资产
国际集团为本次发行股份购买资产支付的上海信托66.33%股权暨浦发银行新增发行681,170,911股普通股股票的交易对价为11,143,956,096元人民币。
国鑫投资不参与浦发银行本次发行股份购买资产交易。
二、本次权益变动的资金来源
（一）本次非公开发行
国际集团、国鑫投资认购本次非公开发行的新增股份的资金均来源于自有资金或自筹资金，均不存在利用本次认购的非公开发行股份向银行等金融机构质押融资的情况，均不存在以未经许可和披露的方式直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
（二）本次发行股份购买资产
国际集团以所持有上海信托66.33%股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
国鑫投资不参与浦发银行本次发行股份购买资产交易。
三、本次权益变动资金的支付方式
（一）本次非公开发行
国际集团、国鑫投资将在中国证监会审核同意并且收到浦发银行发出的《认股及缴款通知书》之日起，根据《认股及缴款通知书》内浦发银行设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（二）本次发行股份购买资产
国际集团以所持有上海信托66.33%股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
国鑫投资不参与浦发银行本次发行股份购买资产交易。
第六节 后续计划
一、未来十二个月内上市公司主营业务的调整计划
国际集团、国鑫投资将继续支持上市公司主营业务的发展。
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
二、未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，履行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资暂无对上市公司董事、监事或高级管理人员聘用做重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
根据浦发银行2016年3月11日公告的非公开发行普通股股票预案，本次非公开发行完成后，浦发银行将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本规模等相关条款，并办理工商变更登记。
本次发行股份购买资产交易完成交割程序后，浦发银行将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本规模等相关条款，并办理工商变更登记。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，浦发银行在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次权益变动完成后，不会导致浦发银行在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化，浦发银行仍将作为独立运营的上市公司。本次权益变动对浦发银行的经营独立性并无实质性影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、对上市公司同业竞争的影响
国际集团目前从事的主要业务是以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，以及金融研究和社会经济咨询等服务。
国鑫投资目前从事的主要业务是股权投资、债权投资等投资及投资管理业务和咨询服务业务。
浦发银行目前从事的主要业务是经中国人民银行和中国银监会批准的商业银行业务，业务板块主要包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务和中小微企业业务。
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资及其控制的其他企业并未从事任何与上市公司相竞争的业务，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。
三、对关联交易的影响
截至本报告书签署日，国际集团是浦发银行的合并持股第一大股东，国鑫投资是国际集团的全资子公司，国际集团和国鑫投资均系浦发银行的关联方，国际集团、国鑫投资认购浦发银行本次非公开发行的普通股股票以及国际集团认购浦发银行本次发行股份购买资产交易新增发行的普通股股票均构成与浦发银行的关联交易。
截至本报告书签署日，浦发银行与关联方之间的关联交易主要是存款和贷款相关业务往来。本次权益变动除交易本身外不会导致公司与国际集团、国鑫投资之间发生新的关联交易，本次权益变动完成后，公司与国际集团、国鑫投资之间在关联交易方面不会发生变化。
本次权益变动完成后，如国际集团、国鑫投资及其关联方与浦发银行发生新的关联交易，则该等交易将在符合适用的法律法规、浦发银行的《公司章程》和《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时浦发银行将按照相关规定履行信息披露义务。
为进一步减少和规范与上市公司之间的关联交易，国际集团、国鑫投资出具了相关承诺如下：
（1）本次权益变动完成后，国际集团、国鑫投资将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及浦发银行《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会上对涉及交易对方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）国际集团、国鑫投资及所控制的企业将尽可能地减少与浦发银行的关联交易；对有合理原因而发生的关联交易，将在平等自愿的基础上遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署协议，履行合法程序，按照浦发银行《公司章程》和有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理报批程序，保证不通过关联交易损害浦发银行及其他股东的合法权益。如因未履行承诺函所作的承诺而给浦发银行造成损失和后果，承担赔偿责任。
第八节 与上市公司之间重大交易
一、信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司进行的资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（按累计金额计算）
在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，国际集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于人民币3,000万元或者高于浦发银行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，国鑫投资及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于人民币3,000万元或者高于浦发银行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
在本报告书签署日前24个月内，国际集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。
在本报告书签署日前24个月内，国鑫投资及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。
三、信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
在本报告书签署日前24个月内，不存在国际集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
在本报告书签署日前24个月内，不存在国鑫投资及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，国际集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，国鑫投资及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次非公开发行停牌前六个月内，国际集团、国鑫投资不存在通过证券交易所买卖浦发银行股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）其他内幕信息知情人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次非公开发行停牌前六个月内，上海国资公司员工及其直系亲属持有及买卖浦发银行股票情况如下：
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孙倍毓、郁伟祥、徐秀美和刘恒均分别出具声明：“本人在交易上述浦发银行股票时，并不知晓浦发银行本次非公开发行的相关事项，在二级市场交易浦发银行股票的行为系本人根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用浦发银行本次非公开发行内幕信息进行股票交易的情形。”
（二）信息披露义务人的财务顾问前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次非公开发行停牌前六个月内，信息披露义务人的财务顾问中金公司及其下属机构持有及买卖浦发银行股票情况如下：
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中金公司作为信息披露义务人的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务和机构之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
经自查，中金公司自营部门、资产管理部门及中金基金管理有限公司持有和买卖浦发银行股票均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和下属机构的日常市场化行为，与本次交易无任何关联。
除上述披露信息外，在本次非公开发行停牌前六个月内，中金公司和在中金公司任职的相关内幕信息知情人员没有通过任何其他方式在浦发银行拥有权益。
经自查，除上述披露信息外，在本次非公开发行停牌前六个月内，国际集团、国鑫投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人不存在通过证券交易所买卖浦发银行股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、国际集团财务资料
（一）最近三年及一期的财务会计报表情况
国际集团2012年度、2013年度和2014年度的财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。国际集团2015年1-9月财务报表未经审计。
国际集团最近三年及一期的财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
（下转71版）
