新城控股集团股份有限公司

证券代码：601155证券简称：新城控股编号：2016-027

债券代码：122310 债券简称：13苏新城

债券代码：136021 债券简称：15新城01

债券代码：125741 债券简称：15新城02

新城控股集团股份有限公司

关于召开2015年度利润分配及现金分红说明会预告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、召开时间：2016年3月18日（星期五）15:30 ~ 16:30

2、召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

3、召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

一、说明会主题

公司于2016年2月5日公告了《2015年年度报告全文》及利润分配预案（详情参见2016年2月5日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

公司董事会决定的分红派息预案如下：以2015年12月31日总股本1,708,064,758股为基数，按每10股派送现金红利1.08元（含税），合计派发现金红利184,470,993.86元。同时拟以2015年12月31日总股本1,708,064,758股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本512,419,428股，本次转增股本后，公司的总股本为2,220,484,186股，资本公积金余额为人民币2,413,498,572元。由于公司所处行业为资金密集型行业，预计未来12个月内有重大资金支出安排，考虑到2016年度房地产市场环境存在较大不确定性，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，公司2015年度拟分配的现金股利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比为10.05%，公司留存未分配利润用于资本性支出，预计收益不低于银行同期贷款利率。

公司独立董事对公司利润分配预案发表了独立意见，独立董事认为，此次利润分配预案符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，符合公司的实际情况，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

为便于广大投资者进一步深入了解公司利润分配、现金分红等情况，根据上海证券交易所相关规定，公司决定通过网络互动的方式举行“2015年度利润分配及现金分红说明会”。

二、说明会召开的时间、形式

1、会议召开时间：2016年3月18日（星期五）下午15:30 ~ 16:30

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

三、公司出席说明会的人员

公司出席本次现金分红说明会的人员有：公司董事长、总裁、董事会秘书及财务负责人。

四、投资者参加方式

投资者可在2016年3月18日15:30 ~ 16:30登录上证e互动（http://sns.sseinfo.com）上证e访谈栏目，在线参与本次利润分配及现金分红说明会。公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系方法

联系人：杭磊、郭静

电话：021-32522907

传真：021-32522909

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年三月十一日

股票简称：新城控股 股票代码：601155

债券简称：13苏新城 债券代码：122310.SH

江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券

受托管理人报告（2015年度）

发行人

■

江苏新城地产股份有限公司

江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路158号

高新技术开发区经创中心

债券承继人

■

新城控股集团股份有限公司

常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场

受托管理人

■

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

签署日期： 2016年3月 重要声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）对外公布的《新城控股集团股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、新城控股提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

第一节 本期公司债券概况

一、债券发行人及承继人名称

债券发行人名称：

中文名称：江苏新城地产股份有限公司

英文名称：JIANGSU FUTURE LAND CO., LTD

债券承继人名称：

中文名称：新城控股集团股份有限公司

英文名称：Future Land Holdings Co., Ltd

二、本期公司债券核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2014]589号”文核准，江苏新城地产股份有限公司（以下简称“江苏新城”或“发行人”）获准向社会公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。2014年7月23日，发行人成功发行江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本期债券”）（债券简称“13苏新城，债券代码“122310”），本期债券发行规模为20亿元，期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，本期债券尚在存续期内。

2015年12月5日，发行人控股股东新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）发布公告，鉴于新城控股换股吸收合并江苏新城于2015年11月27日完成，新城控股A股于2015年12月4日上市交易，江苏新城发行的江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券由新城控股承继，债券名称、简称及代码保持不变。

三、本期债券基本情况

1、发行主体：江苏新城地产股份有限公司。

2、债券名称：江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券。

3、债券期限：本期债券的期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

4、发行规模：人民币20亿元。

5、债券利率及其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率预设区间为7.90%-8.90%，最终票面利率由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定为8.90%。

6、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

7、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

9、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

10、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

11、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

13、向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

14、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、担保情况：本期债券无担保。

17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

18、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

19、承销方式：本期债券由主承销商中信证券负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

20、上市交易场所：上海证券交易所。

21、上市安排：本期债券自2014年8月8日起在上海证券交易所挂牌上市。

第二节 新城控股2015年度经营情况和财务状况

一、新城控股概况

公司名称：新城控股集团股份有限公司

法定代表人：王振华

设立日期：2015年4月2日

注册资本：1,708,064,758元人民币

住所：常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场

办公地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦16楼

A股上市地点：上海证券交易所

A股股票简称：新城控股

A股股票代码：601155.SH

所属行业：房地产业

经营范围：房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

组织机构代码：25083230-1

二、发行人历史沿革

（一） 有限责任公司阶段

1、 设立，1996年6月

1996年6月1日，股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总公司召开新城控股有限首次股东会，会议通过公司章程等事项。

1996年6月1日，股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总公司共同签署公司章程。

新城控股有限设立时，新城控股有限注册资本为200万元，其中，由王振华认缴120万元，由王杏娣认缴56万元，由汤宇平认缴4万元，由武进市国洲经济开发总公司认缴20万元。

根据武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（武苏瑞会验（96）第75号），截至1996年6月11日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本200万元，出资方式均为货币资金。

1996年6月14日，武进市工商行政管理局核准新城控股有限的设立。

新城控股有限设立时，股权结构如下：

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2、 股权转让，1996年12月

1996年11月10日，新城控股有限召开股东会，股东一致同意原股东武进市国洲经济开发总公司将其20.00万元出资额，占注册资本10.00%，以20.00万元价格全部转让给王振华。

1996年11月10日，王振华及武进市国洲经济开发总公司签署《协议书》约定上述股权转让事项。

1996年11月25日，股东王振华、王杏娣、汤宇平签署公司章程。

1996年12月10日，武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（武苏瑞会验（96）第165号）审验确认，截至1996年11月21日，新城控股有限已收到股东投入的资本200.00万元。

1996年12月18日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次股权转让。

本次股权转让完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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3、 增加注册资本至580万元，1997年6月

1997年6月12日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至580万元，新增注册资本380万元，各股东按原股权比例认缴新增注册资本，王振华认缴266万元，王杏娣认缴106.4万元，汤宇平认缴7.6万元。本次增资后，新城控股有限注册资本为580万元。

根据江苏武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（苏武瑞会验（97）第307号），截至1997年6月18日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本380万元，出资方式均为货币资金。

1997年6月18日，股东王振华、王杏娣、汤宇平签署公司章程。

1997年6月24日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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4、 股权转让及增资至3,000万元，1998年4月

1998年4月20日，新城控股有限召开股东会，经全体股东讨论同意：“将本公司评估增值后的2,420万元转为资本公积，再以资本公积转为实收资本，注册资本由原来的580万元增为3,000万元，其中王振华出资2,400万元，王杏娣出资600万元。”

根据常州苏瑞会计师事务所于1998年4月15日出具的《资产评估报告》（常苏会评（98）第020号资产评估报告），以1998年3月20日为评估基准日，新城控股有限评估增值2,896.652404万元。根据江苏武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（苏武瑞会验（98）第310号），截至1998年4月21日，新城控股有限股东增加投入资本2,420.00万元，变更后的资本总额为3,000.00万元。

新城控股实际控人王振华承诺：如因本次出资而导致新城控股任何损失或财务风险，相应的责任将全部由王振华本人承担。

针对本次增资存在的瑕疵，说明如下：（1）本次增资按当时股东的股权比例转增，取得全体股东一致同意，不存在异议，亦未产生任何纠纷；（2）新城控股有限是以截至2014年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司，本次增资事宜不会对新城控股整体变更为股份公司的实收资本产生影响，股份公司11.6亿注册资本已缴足；（3）本次增资事宜发生在1998年，对新城控股报告期内的资产计价及经营连续性无重大影响，不存在损害新城控股利益的情形，不存在上市后损害社会公众股东权益的情形。

1998年4月22日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次股权转让及增资。

本次增资完成后，新城控股股权结构变更为：

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5、 增加注册资本至5,000万元人民币，1999年3月

1999年2月25日，新城控股有限召开股东会，股东王振华及王杏娣一致同意，新城控股有限注册资本从3,000.00万元增加到5,000.00万元，新增注册资本由王振华以货币形式认缴1,600.00万元，由股东王杏娣以货币形式认缴400.00万元。

1999年3月18日，江苏武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（苏武瑞会验（99）第310号）审验确认，截至1999年3月18日，新城控股有限增加注册资本2,000.00万元，出资方式均为货币资金，变更后的注册资本总额为5,000.00万元。其中，王振华货币增资1,600.00万元，投入资本由2,400.00万元变更为4,000.00万元，占注册资本80.00%；王杏娣货币增资400.00万元，投入资本由600.00万元变更为1,000.00万元，占注册资本20.00%。

1999年3月25日，江苏省工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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6、 增加注册资本至11,000万元，2001年6月

2001年6月26日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至11,000万元，新增注册资本6,000万元，由王振华认缴5,900万元，王杏娣认缴100万元。

根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2001）第558号），截至2001年6月28日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本6,000万元，出资方式均为货币资金。

2001年6月29日，江苏省工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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7、 增加注册资本至16,000万元，2006年12月

2006年12月12日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至16,000万元，新增注册资本5,000万元，其中王振华认缴4,500万元，王杏娣认缴500万元。

根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2006）第888号），截至2006年12月16日，新城控股有限已将未分配利润5,000万元整转增注册资本，其中王振华出资4,500万元，以未分配利润转增注册资本，王杏娣出资500万元，以未分配利润转增注册资本。

2006年12月19日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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8、 变更增资至16,000万元的出资方式，2007年1月

2007年1月28日，新城控股有限召开股东会议，决定变更本次增加注册资本的出资方式。股东王振华原以未分配利润转增资本4,500万元，现变更为以现金增资4,500万元；股东王杏娣原以未分配利润转增资本500万元，现变更为以现金增资500万元。

根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2007）第104号），截至2007年1月31日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本5,000万元，出资方式均为货币资金。

2007年1月31日，常州市武进工商行政管理局核准本次增资方式变更。

9、 股权转让，2008年7月

新城控股有限于2008年7月6日召开股东会，股东王振华、王杏娣一致同意，王杏娣将其在新城控股有限1,600.00万元出资额以1,600.00万元的价格转让给王晓松。

2008年7月6日，王杏娣与王晓松签署《江苏新城实业集团有限公司股权转让协议》约定：王杏娣将其在新城控股有限的出资额1,600.00万元，占注册资本10.00%，以1,600.00万元的价格转让给王晓松。

2008年7月14日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次股权转让。

本次股权转让完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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10、 增加注册资本至52,000万元，2009年8月

2009年8月26日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本36,000.00万元，新增注册资本由新股东江苏新城投资发展有限公司（以下简称“江苏新城投资”）以货币形式认缴。

根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第545号），截至2009年8月27日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本36,000万元，出资方式均为货币资金。

2009年8月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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11、 增加注册资本至90,000万元人民币，2009年9月

2009年9月10日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至90,000万元，新增注册资本38,000万元，全部由股东江苏新城投资认缴。

根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第552号），截至2009年9月11日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本38,000万元，出资方式均为货币资金。

2009年9月14日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权比例及出资比例如下：

■

12、 增加注册资本至116,000万元，2009年9月

2009年9月17日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至116,000万元，新增注册资本26,000万元，全部由股东江苏新城投资认缴。

根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第653号），截至2009年9月17日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本26,000万元，出资方式均为货币资金。

2009年9月18日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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13、 第一次存续分立，2009年10月

2009年8月1日，新城控股有限两位股东王振华、王晓松召开股东会议，一致同意新城控股有限分立，分立形式为存续分立，新城控股有限存续，并新设“江苏新城亿科房地产有限公司（最后名称以工商核准为准）”，分立基准日为2009年9月30日。新城控股有限分立之前的公司名称为“江苏新城实业集团有限公司”。江苏新城实业集团有限公司作出前述决议之时，公司注册资本为16,000万元。

2009年8月21日，新城控股有限于武进日报刊登《分立公告》，就上述分立决议进行公告，新城控股有限存续分立为两家公司：“江苏新城实业集团有限公司”与“江苏新城亿科实业有限公司”，原公司的债权债务由两家公司连带承担。

自前述分立决议作出日至分立基准日期间，新城控股有限完成了三次增资（注册资本自16,000.00万元增加至116,000.00万元）并将公司名称由“江苏新城实业集团有限公司”变更为“新城控股集团有限公司”。此期间增加的注册资本均由江苏新城投资以货币方式认缴并实缴。

因增加一名股东且注册资本发生变化，新城控股有限股东王振华、王晓松及江苏新城投资于2009年9月30日召开股东会对新城控股有限两位股东王振华、王晓松于2009年8月1日作出的分立决议进行了确认，对新城控股有限自前述分立决议作出日至分立基准日期间发生的工商变更登记进行确认，相应决议的内容如下：“因新城控股自2009年8月15日登报分立公告之日起至2009年9月30日的公告期间内，新城控股的注册资本从16,000万元增加至116,000万元。增加部分的出资额是由新增法人股东江苏新城投资发展有限公司进行增资的。同时新城控股的名称由江苏新城实业集团有限公司变更为新城控股集团有限公司。根据2009年8月1日的新城控股股东会关于分立的决议精神，新城控股分立以2009年9月30日作为分立财产的基准日。现全体股东重新确认分立为二家公司，即为新城控股集团有限公司（原名称为江苏新城实业集团有限公司）（简称存续公司）和江苏新城亿科房地产有限公司（简称派生分立新设公司）”。另外，该次股东会决议还通过了分立方案。股东王振华、王晓松及江苏新城投资当天重新签署《新城控股集团有限公司章程》。股东王振华、王晓松及江苏新城投资作为分立后的两家公司的股东共同签署了《新城控股集团有限公司财产分割协议》以及《新城控股集团有限公司分立前的债权债务担保书》。

本次存续分立事项已于2009年10月30日经常州市武进工商行政管理局核准变更登记。

本次分立完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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14、 第二次存续分立，2009年12月

2009年11月2日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资召开股东会，决定将新城控股有限存续分立为两家公司，分别为“新城控股集团有限公司”与新设公司“江苏新城科创房地产有限公司”，分立前的公司债权债务由分立后的两家公司连带承担。

2009年11月2日，新城控股有限于武进日报就上述分立决议刊登《分立公告》，新城控股有限将存续分立为两家公司，“新城控股集团有限公司”与“江苏新城科创房地产有限公司”，原公司的债权债务由两家公司连带承担。

2009年12月18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资就分立具体事宜召开股东会，确定具体分立方案：分立财产的基准日为2009年11月30日。分立前新城控股有限的注册资本为110,000.00万元。注册资本中的100,000.00万元划归给“江苏新城科创房地产有限公司”，其中江苏新城投资出资86,206.50万元，占86.21%；王振华出资12,414.30万元，占12.41%；王晓松出资1,379.20万元，占1.38%。存续公司新城控股有限注册资本还余10,000.00万元，其中江苏新城投资发展有限公司出资为8,621.00万元，占86.21%；王振华出资1,241.00万元，占12.41%；王晓松出资138.00万元，占1.38%。

2009年12月18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资重新签订《新城控股集团有限公司章程》。

2009年12月18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资作为分立后的公司“新城控股集团有限公司”与“江苏新城科创房地产有限公司”的股东，共同签署《新城控股集团有限公司财产分割协议》以及《新城控股集团有限公司分立前的债权债务担保书》，确定具体财产分割方案并确认分立前的债权债务由分立后的两家公司连带承担。

2009年12月18日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2009]B118号）审验确认，新城控股有限原注册资本为110,000.00万元，因存续分立新设江苏新城科创房地产有限公司而减少注册资本100,000.00万元。截至2009年11月30日止，新城控股有限已因分立而减少了实收资本100,000.00万元，其中，江苏新城投资减少86,206.50万元，王振华减少12,414.30万元，王晓松减少1,379.20万元，变更后的注册资本为10,000.00万元。

2009年12月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次公司分立。

本次分立完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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15、 股东变更，2010年4月

2010年3月24日，新城控股有限召开股东会议：由于新城控股有限的股东江苏新城投资被常州富域吸收合并，江苏新城投资原持有的新城控股86.21%的股权由常州富域持有，则新城控股有限股东变更为常州富域，常州富域出资8,621.00万元，持有86.21%股权；王振华出资1,241.00万元，持有12.41%股权；王晓松出资138.00万元，持有1.38%股权。

2010年3月24日，股东常州富域、王振华及王晓松签署《新城控股集团有限公司章程》。

2010年4月12日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次变更。

本次股东变更完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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16、 增加注册资本至35,000万元，2010年5月

2010年5月20日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至35,000万元，新增注册资本25,000万元，全部由常州富域认缴。

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公C[2010]B057号），截至2010年5月27日，新城控股有限已收到常州富域缴纳的新增注册资本25,000万元，出资方式均为货币资金。

2010年5月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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17、 增加注册资本至60,000万元人民币，2010年6月

2010年5月29日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至60,000万元，新增注册资本25,000万元，由常州富域认缴。

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公C[2010]B062号），截至2010年6月1日，新城控股有限已收到常州富域缴纳的新增注册资本25,000万元，出资方式均为现金。

2010年6月3日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权比例及出资比例如下：

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18、 减资，2014年10月

2014年8月25日，新城控股有限召开股东会，同意将注册资本由60,000.00万元变更为58,621.00万元，减少注册资本1,379.00万元，其中王振华减少出资1,241.00万元，王晓松减少138.00万元。本次减资后，王振华和王晓松不再持有新城控股有限股权。

2014年8月25日，常州富域签署《新城控股集团有限公司章程》。

2014年8月27日，新城控股有限在常州日报刊登了减资公告。

2014年10月15日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次减资。

本次减资完成后，常州富域持有新城控股有限100%股权。新城控股有限注册资本为58,621.00万元。

新城控股为优化公司股权架构，通过进行本次减资使实际控制人王振华及其关联自然人王晓松不再直接持有新城控股的股份，避免未来可能出现的利益冲突，根据本次减资的财产清单及相应的工商资料，本次减资不涉及资产转让。

19、 增加注册资本至110,000万元，2014年12月

2014年12月28日，新城控股有限召开股东会，同意增加注册资本至110,000万元，新增注册资本51,379万元，其中由常州富域认缴41,379万元，由常州德润认缴10,000万元。

根据常州永诚联合会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《验资报告》（常永诚[2015]验011号），截至2014年12月30日，新城控股有限已收到由常州富域和常州德润缴纳的新增注册资本51,379万元，出资方式均为货币资金。

2014年12月31日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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（二） 股份有限公司阶段

1、股份有限公司改制设立，2015年4月

2015年2月27日，新城控股有限召开股东会会议，同意以常州富域及常州德润为发起人股东，整体变更方式发起设立为股份公司，并聘请普华永道、中联评估对新城控股有限进行审计、评估。

新城控股有限公司截至2014年12月31日的财务报表载明的账面净资产值为1,176,530,664元。普华永道于2015年3月26日对新城控股有限2014年度财务报表出具了普华永道中天特审字(2015年)第1059号标准无保留意见的审计报告。

2015年3月27日，中联评估出具《新城控股集团有限公司股份制改建项目资产评估报告》（中联评报子[2015]第298号）载明，截至2014年12月31日，新城控股有限经评估的净资产值为117,653.07万元。

2015年3月30日，瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2015]31150002号)审验确认，截至2015年3月30日，新城控股集团股份有限公司(筹)之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经评估净资产作价1,176,530,664元，其中1,166,000,000元折合为新城控股集团股份有限公司（筹）的股本。

2015年3月30日，新城控股创立大会暨首次股东大会召开，会议通过了《新城控股集团股份有限公司筹建情况报告》、《新城控股集团股份有限公司章程》等议案，选举了新城控股非由职工代表担任的董事、监事。

2015年4月2日，常州市工商行政管理局核准新城控股有限变更登记为股份有限公司，并换发了新的营业执照（营业执照注册号：320483000091688）。新城控股有限变更为股份有限公司时的股本结构为：常州富域持有新城控股股份106,000万股，持股比例90.91%，常州德润持有新城控股股份10,600万股，持股比例9.09%。

上述历次出资均经验资机构审验确认并于注册资本变更当时经工商主管机构变更登记。

2、换股吸收合并江苏新城，A股上市

（1）换股吸收合并方案概要

新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格；同时，新城控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的A股股票）将申请在上交所上市流通。

（2）换股吸收合并程序

1）2015年5月8日，新城控股和江苏新城分别召开董事会，审议通过本次换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签署吸并协议；

2）2015年5月25日，新城控股股东大会审议通过本次换股吸收合并；

3）2015年5月25日，江苏新城股东大会审议本次换股吸收合并，并分别经出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。江苏新城股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东；

4）本次换股吸收合并已于2015年7月29日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核；2015年9月21日，新城控股收到中国证监会出具的《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144 号），该次换股吸收合并已进入实施阶段。2015年11月23日，江苏新城收到上海证券交易所自律监管决定书[2015]392号《关于江苏新城地产股份有限公司股票终止上市的决定》，决定自2015年11月23日起终止江苏新城股票上市交易。新城控股A股于2015年12月4日上市交易（股票简称：新城控股，股票代码：601155）。

二、新城控股2015年度经营情况

2015年，随着重大资产重组的完成，新城控股实现了房地产开发业务在A股整体上市，并且提前一个月完成了全年经营指标。新城控股全年实现合同销售金额319.29亿元（含合营项目26.43亿元），其中商业综合体项目实现销售110.2亿元，商业综合体项目销售占比较2014年有较大提升。

2015年度，新城控股实现销售面积345.98万平方米（含合营项目19.42万平方米），销售金额319.29亿元（含合营项目26.43亿元），分别比 2014年增长25.0%和增长30.3%。

2015年度，新城控股实现竣工面积386.53万平方米，其中26个子项目或分期实现竣工；实现营业收入235.69亿元，实现净利润24.00亿元，较2014年末备考数分别增长14.00%和增长33.88%。截止2015年 12 月 31 日，新城控股总资产678.02亿元，归属于上市公司股东的净资产121.31亿元，分别较2014年备考数增长32.65%和19.94%。

截至2015年末，新城控股共有52个子项目在建，在建面积为897.82万平方米（含合营项目）。2015年度，新城控股新增地块共42幅，新增总建筑面积950.68万平方米。

三、新城控股2015年度财务状况

1、合并资产负债表主要数据

金额单位：元人民币

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截至2015年末，新城控股资产总额为67,802,115,596元，较2014年度备考数增加32.65%。其中，流动资产为51,435,268,746元，较2014年度备考数增加24.22%；非流动资产16,366,846,850元，较2014年度备考数增加68.58%。负债总额为53,930,586,166元，较2014年度备考数增加38.77%。其中，流动负债为42,022,622,370元，较2014年度备考数增加29.56%；非流动负债11,907,963,796元，较2014年度备考数增加85.23%。主要科目变动分析如下：

金额单位：元人民币

■

2、合并利润表主要数据

金额单位：元人民币

■

2015年度，新城控股营业收入为23,568,793,145元，较2014年度备考数增加14.00%。营业利润为3,272,224,420元，较2014年度备考数增加37.78%。利润总额为3,290,853,855元，较2014年度备考数增加36.58%。归属于母公司所有者的净利润为1,836,274,417元，较2014年度备考数增加11.48%。

3、合并现金流量表主要数据

金额单位：元人民币

■

2015年度，新城控股经营活动产生的现金流量净额为-956,107,112元，主要是由于土地支出增加，导致经营活动产生的现金流出增加。投资活动产生的现金流量净额为-798,981,254元，主要是由于持有物业数目增加导致投资活动产生的现金流入增加；筹资活动产生的现金流量净额为3,032,144,271元，主要是由于新城控股于2015年11月发行30亿的公司债及20亿的私募公司债导致筹资活动产生的现金流入增加。

第三节 本期债券募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

江苏新城经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]589号文批准，于2014年7月23日至2014年7月25日公开发行了人民币20亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额20.00亿元，已于2014年7月28日汇入发行人指定的银行账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为信会师报字[2014]第113931号的验证报告。根据江苏新城2014年7月21日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，江苏新城对本期公司债券募集资金运用的初步计划为12.23亿元偿还银行借款，剩余募集资金用于补充公司流动资金，待该期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将据该期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

二、本期债券募集资金实际使用情况

截至本报告出具日，发行人将本期债券募集资金中10亿元用于归还银行借款，剩余部分用于补充流动资金，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。

第四节 本期债券利息偿付情况

本期债券的付息日为2014年至2019年间每年的7月23日；若发行人行使赎回权，则本期债券前2年的付息日为2015至2016年每年的7月23日，第3年的利息连同所赎回债券的本金在2017年7月23日一起支付；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的7月23日。本期债券到期日为2019年7月23日，到期支付本金及最后一期利息。若发行人行使赎回权，则本期债券的到期日为2017年7月23日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年7月23日。

2015年7月23日，发行人已按时足额支付本期债券自2014年7月23日至2015年7月22日期间的利息。

第五节 债券持有人会议召开情况

“13苏新城”2015年第一次债券持有人会议于2015年5月19日召开，会议审议事项为《关于“13苏新城”公司债债券持有人利益保护方案的议案》。参加本次债券持有人会议的债券持有人及代理人共27名，代表有表决权的公司债券12,377,790张，占本次有表决权债券总张数的61.89%。经与会债券持有人表决，债券持有人最终的利益保护方案为方案二、照常存续：在“13苏新城”的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续履行债券持有人的全部权利义务，不因本次换股吸收合并要求提前清偿“13苏新城”项下的债务，也不要求就“13苏新城”提供担保。发行人代表、债券受托管理人代表及见证律师出席了本次会议。

本次持有人会议的具体召开情况请参见新城B股（股票代码：900950）《江苏新城关于“13苏新城”（证券代码：122310）2015年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2015-060）。

第六节 本期公司债券的信用评级情况

本期公司债券的信用评级机构为中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）。中诚信证评于2014年完成了对本期债券的初次评级。根据《江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》，经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

2015年4月15日，中诚信证评对本期债券的信用状况进行了跟踪分析并出具了《江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2015）》，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，维持发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定；维持本期债券的信用等级为AA。

2015年12月8日，中诚信证评发布公告《中诚信证评关于上调“13苏新城”公司债券债项信用等级的公告》，鉴于新城控股吸收合并江苏新城事宜已获中国证监会核准，并经上海证券交易所同意，新城控股发行的人民币普通股股票于2015年12月4日在上交所上市（证券简称“新城控股”，证券代码“601155”），新城控股作为存续公司继承及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利和义务。中诚信证评评定新城控股主体信用级别为AA+，“13苏新城”公司债券的债项信用等级由AA上调至AA+。

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站 （www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。

第七节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2016年2月29日，新城控股发布《新城控股集团股份有限公司关于董事会秘书变更的公告》，经董事会提名委员会提名，公司第一届董事会第十一次会议同意聘任陈鹏先生为公司董事会秘书。公司负责处理与公司债券相关事务专人由江苏新城董事会秘书唐云龙、证券事务代表杭磊调整为新城控股董事会秘书陈鹏、证券事务代表杭磊。

第八节 其他情况

一、对外担保情况

截至2015年12月31日，新城控股对除子公司以外的公司担保金额合计23.99亿元，新城控股对子公司的担保余额为人民币41.14亿元，合计占截至2015年12月31日公司净资产的46.95%。

截至2015年12月31日，新城控股不存在逾期担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至2015年12月31日，新城控股不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

三、 相关当事人

2015年度，本期公司债券的受托管理人、资信评级机构均未发生变动。

四、重大资产重组情况

1、换股吸收合并方案概要

新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格；同时，新城控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的A股股票）将申请在上交所上市流通。

2、换股吸收合并程序

1）2015年5月8日，新城控股和江苏新城分别召开董事会，审议通过本次换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签署吸并协议；

2）2015年5月25日，新城控股股东大会审议通过本次换股吸收合并；

3）2015年5月25日，江苏新城股东大会审议本次换股吸收合并，并分别经出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。江苏新城股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东；

4）本次换股吸收合并已于2015年7月29日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核；2015年9月21日，新城控股收到中国证监会出具的《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144 号），该次换股吸收合并已进入实施阶段。2015年11月23日，江苏新城收到上海证券交易所自律监管决定书[2015]392号《关于江苏新城地产股份有限公司股票终止上市的决定》，决定自2015年11月23日起终止江苏新城股票上市交易。新城控股A股于2015年12月4日上市交易（股票简称：新城控股，股票代码：601155）。

四、非公开发行股票情况

2016年2月27日，新城控股发布《新城控股集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》，新城控股因筹划重大事项，公司股票已于2016年2月26日停牌一天，鉴于该重大事项可能涉及非公开发行股票且存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向上海证券交易所申请，新城控股股票自2016年2月29日开始起停牌。

2016年3月5日，新城控股发布《新城控股集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的继续停牌公告》，目前，涉及新城控股本次非公开发行的有关事宜尚在筹划过程之中。鉴于该事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向上海证券交易所申请，新城控股股票自2016年3月7日开市起继续停牌。

五、关于公司实际控制人相关事宜

2016年1月22日，鉴于新城控股实际控制人、董事长王振华先生的有关传闻，经新城控股申请，新城控股股票于2016年1月22日停牌一天。同日，新城控股从有关方面获悉：王振华先生因个人原因，正在接受常州市武进区纪委调查。王振华先生可以以适当方式参与公司重大事项的决策。根据新城控股反馈，相关事项与新城控股经营无关，不会对新城控股的经营产生实质影响，不会对其整体偿债能力产生重大不利影响，亦不会对13苏新城（代码：122310）债券持有人的本息偿付产生重大不利影响。同时，新城控股表示其目前经营情况正常，该事项对公司经营和业绩不会产生影响。此外，新城控股反馈其将及时披露相关事项的进展。2016年1月23日，新城控股发布《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-004），经申请，新城控股股票于2016年1月25日复牌。

2016年2月15日，新城控股发布《新城控股集团股份有限公司公告》，公司实际控制人、董事长王振华先生已回到公司正常工作，全面履行公司董事长职责。新城控股生产经营情况一切正常。

中信证券作为本期债券的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与新城控股进行了沟通，并根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的有关约定出具《江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券受托管理人临时报告》。

债券受托管理人：中信证券股份有限公司

2016年3月10日