奥瑞德光电股份有限公司
第八届董事会
第十七次会议决议公告

（下转127版）

股票代码：600666 股票简称：奥瑞德 公告编号：临 2016-011

奥瑞德光电股份有限公司

第八届董事会

第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第十七次会议于2016年3月9日10：30在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席7人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。本次董事会由公司董事长左洪波先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过以下议案：

一、公司2015年度董事会工作报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、公司2015年度财务决算报告

公司已编制完成了《2015年度财务决算报告》具体情况如下：

（一）资产、负债及所有者权益状况

1、资产状况

公司 2015 年度末总资产为5,826,514,984.41元，较年初上升195%。其中：流动资产年末为 1,975,142,143.98元，较年初上升165 %，主要是货币资金、存货增加所致；非流动资产年末为 3,851,372,840.43元， 较年初增加213%,主要是收购新航公司确认商誉，以及本期增加固定资产投资所致。

2、负债状况

2015 年末公司负债总额为3,704,456,960.42元，较年初上升189%，其中：流动负债年末为 1,359,629,586.55 元，较年上升64%，主要是短期借款、应付票据增加所致；非流动负债年末为2,344,827,373.87 元，较年初上升416 %，主要原因是新增新航公司收购款所致。

3、所有者权益状况

2015年末股东权益为 2,122,058,023.99 元，较年初增加 207%。

4、经营成果状况

2015 年度，公司实现营业收入1,150,836,949.17 元,较上年上升86%；实现净利润299,665,120.30元，较上年上升130%，主要原因是大幅增加了蓝宝石晶体生长装备，以及蓝宝石晶体材料的销售所致。

5、现金流状况

2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 277,268,972.99元，较上年增加 88%，主要是销售收入大幅增加所致；投资活动产生的现金流量净额为 -989,820,239.44 元，较上年下降 181%,主要是支付新航公司收购款，以及固定资产投资增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为1,282,137,870.09 元，较年初上升373%，主要原因是本期非公开发行股票，以及新增银行贷款所致。

（二）审计报告

公司2015年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师于建永、段岩峰审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、公司2015年度总经理工作报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、公司2015年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润300,612,304.36元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按实现净利润提取10%的法定盈余公积金32,240,936.88元，当年可供股东分配利润268,371,367.48元，加上期初未分配利润234,829,797.90元，本年度可供股东分配的利润为503,201,165.38元。鉴于公司计划在2016年度对蓝宝石晶体生长设备进行升级改造以进一步降低单耗提高产效,并拟进一步加大研发投入；且公司目前尚处于高速成长期，优化产业布局、推进外延式扩张等资本性投资将继续加大，为进一步提升公司竞争力，保证公司持续健康发展及股东的长远利益，根据《公司法》、《公司章程》规定以及公司目前的实际情况，董事会提议2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、公司2015年年度报告及摘要

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2015年年度报告及摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、公司独立董事2015年度述职报告

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事2015年度述职报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、公司2015年度内部控制自我评价报告

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、公司2015年度内部控制审计报告

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2015年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的公告》。

关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、关于公司计提资产减值准备的议案

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、关于续聘会计师事务所及支付其2015年度报酬的议案

为了保持公司财务审计工作的连续性，公司拟继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，并向其支付2015年度审计报酬50万元。同时提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、关于续聘大华计师事务所为公司2016年度内控报告审计机构的议案

公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控报告审计机构，聘期为一年，并向其支付2015年度内控报告审计费用20万元。同时提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2016年度内控报告审计的报酬事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、关于全资子公司拟申请银行贷款暨实际控制人及公司提供担保的议案

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司拟申请银行贷款暨实际控制人及公司提供担保的公告》。

关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、关于投资设立产业并购基金暨关联交易的议案

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于设立产业并购基金暨关联交易的公告》。

关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》中奥瑞德有限出具的情况说明部分。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十八、关于召开公司2015年度股东大会的议案

上述一、二、四、五、六、十三、十四、十五、十六项议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。

本议案详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2016 年3月10日

股票代码：600666 股票简称：奥瑞德 公告编号：临 2016-012

奥瑞德光电股份有限公司

第八届监事会

第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2016年3月9日13：00以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决的3人，会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席远立贤先生主持。经审议，与会监事一致通过如下决议：

一、公司2015年度监事会工作报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、公司2015年度财务决算报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、公司2015年年度报告及摘要

1、公司2015年年度报告公允的反映了公司2015年度财务状况和经营成果，经会计师事务所审计的公司2015年度财务报告真实准确、客观公正。

2、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。

3、公司年报编制过程中，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、关于投资设立产业并购基金暨关联交易的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、公司2015年度内部控制自我评价报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、公司2015年度内部控制审计报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、关于公司计提资产减值准备的议案

公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后使公司 2015 年度财务报表能更公允的反映截至 2015 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次资产减值准备的计提。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、公司2015年度利润分配预案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司监事会

2016 年3月10日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2016-013

奥瑞德光电股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：公司）于2016年3月9日10：30召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下:

一、计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截止到2015年12月31日的相关资产进行了减值测试，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；应收款项根据账龄分析法计提。根据测试结果，公司部分资产存在减值的情形，本次计提资产减值准备计入2015年年度报告。

需计提资产减值准备总额15,050,306.42元，占公司2015年度经审计的净利润的比例为5.02%。其中:应收账款坏账准备4,849,424.41元，占公司2015年度经审计的净利润的比例为1.62%；其他应收款坏账准备39,113.67元，占公司2014年度经审计的净利润的比例为0.01%；存货跌价准备10,161,768.34元，占公司2015年度经审计的净利润的比例为3.39%。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备后，将减少公司2015年度利润总额15,050,306.42元。

三、本次计提履行的审议程序

公司于2016年3月9日召开了第八届董事会第十七次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》。

公司于2016年3月9日召开了第八届监事会第十一次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》。

本次计提无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事的独立意见

公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分；公司已建立健全相关的内控制度。公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则,以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的,确保了公司的规范运作,未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。

五、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明

公司董事会审计委员会对《关于计提资产减值准备的议案》审议后认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，依据充分。

计提资产减值准备后，公司 2015 年度财务报表能够更加公允地反映截止 2015 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。 同意公司本次资产减值准备的计提。

六、监事会关于公司计提资产减值准备的说明

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后使公司 2015 年度财务报表能更公允的反映截至 2015 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次资产减值准备的计提。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2016年 3 月 10日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2016-014

奥瑞德光电股份有限公司

2015年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《奥瑞德光电股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，现将奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：公司或本公司）2015 年度募集资金存放与实际使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司以非公开发行方式发行26,410,256股新股，每股发行价格为人民币39.00元。

2015年5月29日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2015] 000384号《验证报告》验证，截至2015年5月29日止，保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）指定的收款银行账户已收到5家配售对象缴纳的认购奥瑞德非公开发行A股股票的资金人民币1,029,999,984.00元，扣除承销费19,000,000.00元后的募集资金为人民币1,010,999,984.00 元。

截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入881,966,191.44元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币502,163,000.00元；于2015年6月19日起至2015年12月31日止会计期间使用募集资金人民币379,803,191.44元。截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币132,138,952.99元，与尚未使用的募集资金净额的差异主要为本公司募集资金存款的利息收入。

二、募集资金管理情况

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》，2015年6月13日，公司与哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司、广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行和海通证券签订《募集资金四方监管协议》；并同时与哈尔滨秋冠光电科技有限公司、广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行和海通证券签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。

截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2015年度募集资金使用情况见附表1。

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

经公司第八届董事会第五次会议审议通过，同意公司运用非公开发行募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

2015年7月2日，公司召开第八届董事会第五次会议，经审议，全体董事同意公司运用本次非公开发行募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金共人民币502,163,000.00元。具体置换金额分配如下：

单位：万元

■

上述募投项目的预先投入自筹资金情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了《西南药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002878号）。

公司已在2015年度按照相关规定和程序增资募投项目实施主体哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司及哈尔滨秋冠光电科技有限公司，按照相关规定予以置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金502,163,000.00元。

截止2015年12月31日，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止2015年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

募集资金到位后，公司按照要求对募集资金实行专户存储制度，并且公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《奥瑞德光电股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2016]000356号），报告认为奥瑞德募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了奥瑞德2015年度募集资金存放与使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

海通证券股份有限公司出具了《关于奥瑞德光电股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，海通认为：奥瑞德2015年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，奥瑞德编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2015年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2016年 3 月10日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

[注] 大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目和蓝宝石窗口片基地项目投资、建设进度按计划进行，但由于尚未完工，2015年度尚未产生效益。

股票代码：600666 股票简称：奥瑞德 公告编号：临 2016-015

奥瑞德光电股份有限公司

关于公司 2015 年度日常关联交易

执行情况及2016年度日常

关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易预计额度在公司董事会审议权限之内，不需提交股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。本次日常关联交易预计额度在公司董事会审议权限之内，不需提交股东大会审议。

（二）2015年日常关联交易情况

■

（三）2016年日常关联交易预计情况

■

二、关联方介绍

（一）哈尔滨华松木业有限公司

哈尔滨华松木业有限公司成立于2005年10月，公司注册地址：宾县宾州镇务勤村（油毡纸厂路北）；法定代表：左洪超；注册资本：50万元；经营范围：木制品加工（木材经营加工许可证有效期至2016年4月23日）。截止2015年12月31日，哈尔滨华松木业有限公司总资产3,559,989.81元、净资产-359,688.92元。2015年实现营业收入126,247.01元，净利润 -120,785.86元（以上数据未经审计）。

哈尔滨华松木业有限公司为本公司控股股东、董事长、总经理左洪波先生之兄弟控制的企业。按相关法律法规规定，华松木业为公司关联人。

（二）郑文军，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号36020319******3514，住址为江西省景德镇市珠山区大井头******。现任公司全资孙公司江西新航科技有限公司总经理。

景德镇市中天水晶科技有限公司为公司全资孙公司江西新航科技有限公司的全资子公司。按相关法律法规规定，郑文军先生为公司关联人。

三、定价原则和定价依据

公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

四、交易目的和交易对公司的影响

本公司与上述关联企业、个人之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，系日常经营所需。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。对本公司生产经营未构成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

五、独立董事事前认可及独立意见

本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2016年3月10日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2016-016

奥瑞德光电股份有限公司

关于全资子公司拟申请银行贷款

暨实际控制人及公司

提供担保的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）

●实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇及公司拟为奥瑞德有限的银行贷款提供担保

●本次担保事项构成关联交易

●截止2016年3月9日，本公司无对外担保事项

●上述议案须经股东大会审议通过

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2016年3月9日10：30以现场结合通讯表决方式召开，公司全体董事参加了会议。该议案应参加表决董事7人，实际参加表决董事5人，关联董事左洪波先生、褚淑霞女士回避表决。本次会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长左洪波先生主持，会议以现场结合通讯表决的方式通过了《关于全资子公司拟申请银行贷款暨实际控制人及公司提供担保的关联交易议案》。

一、本次贷款、担保概述

1、奥瑞德有限拟向中国建设银行股份有限公司哈尔滨松北支行申请一年期流动资金贷款1亿元人民币。

2、奥瑞德有限拟向兴业银行股份有限公司大庆分行申请一年期综合授信3亿元人民币。

3、公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇及公司为上述两项贷款事项提供相应额度和期限担保。无反担保。

二、关联方介绍

左洪波先生及褚淑霞女士作为一致行动人分别持有本公司股份145,764,697股、98,426,933股，合计持有244,191,630股，占公司总股本的31.83%，为公司的实际控制人。

三、本次贷款、担保的基本情况

1、关于向中国建设银行股份有限公司哈尔滨松北支行贷款并提供担保事项

公司全资子公司奥瑞德有限拟向中国建设银行股份有限公司哈尔滨松北支行申请一年期流动资金贷款1亿元人民币，公司拟为奥瑞德有限前述贷款提供担保，担保金额1 亿元人民币，担保期限一年。同时公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇为前述贷款提供连带责任保证担保。

2、关于向兴业银行股份有限公司大庆分行贷款并提供担保事项

公司全资子公司奥瑞德有限拟向兴业银行股份有限公司大庆分行申请一年期综合授信3亿元人民币，公司拟为奥瑞德有限前述贷款提供担保，担保金额3亿元人民币，担保期限一年。同时公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇为前述贷款提供连带责任保证担保。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次贷款关联担保是实际控制人及公司为全资子公司奥瑞德有限向银行贷款提供的连带责任担保，关联方提供担保并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。

五、审议程序及独立董事意见

公司第八届董事会第十七次会议表决通过上述议案，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

独立董事对上述子公司贷款暨关联担保事项事前认可，同意将上述议案提交公司董事会审议。

独立董事认为,该等担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在违背相关法律法规相的情形，符合公司实际经营需要和发展战略, 有利于公司整体利益，并未收取任何费用,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,相关董事亦进行了回避表决,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

股东大会表决上述关联担保议案时，关联股东将回避表决。

六、累计对外担保数量及逾期担保情况

本次担保为关联方及公司为本公司全资子公司提供担保；公司不存在为关联方提供担保的情况。截止本公告日，公司尚无任何对外担保及逾期担保事项。

七、备查文件

1、经与会董事签字生效的董事会决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2016年 3 月 10 日

股票代码：600666 股票简称：奥瑞德 公告编号：临 2016-017

奥瑞德光电股份有限公司

关于投资设立产业并购基金

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟与全资子公司奥瑞德光电（郑州）投资管理有限公司（以下简称“郑州奥瑞德”）和公司实际控制人左洪波先生合作发起设立奥瑞德光电壹号产业并购基金（有限合伙）（暂定，以工商登记机关核定名称为准）（以下简称：“产业基金”），产业基金规模预计为5亿元人民币，其中：郑州奥瑞德作为普通合伙人认购的出资额为人民币0.15亿元，左洪波先生拟作为劣后级有限合伙人出资人民币0.55亿元，公司拟作为中间级有限合伙人出资1.10亿元，其余资金根据实际投资需求由普通合伙人及劣后级有限合伙人共同向优先级有限合伙人募集。

●关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事左洪波先生、褚淑霞女士回避表决，非关联董事一致同意此项议案。

●特别风险提示：本产业基金设立、募集及投资收益存在不确定性，本次交易需提交股东大会审议，以及经相关部门批准。

一、关联交易概述

1、为实现公司外延式发展，加快蓝宝石产业链的整合速度，充分利用实际控制人在行业理解、产业运营等方面的经验和资源，完善优化公司产业结构调整和产业链打造以及相关优势资源整合扩张，持续提升盈利能力，公司拟与实际控制人左洪波先生、全资子公司郑州奥瑞德合作发起设立奥瑞德光电壹号产业并购基金（有限合伙）。产业基金规模预计为5 亿元人民币，其中公司拟作为中间级有限合伙人（LP）出资1.10亿元，占产业基金的22%；郑州奥瑞德作为普通合伙人（GP）认购的出资额为人民币0.15亿元，占产业基金的3%；公司实际控制人左洪波先生拟作为劣后级有限合伙人出资人民币0.55亿元，占产业基金的11%。

2、左洪波先生为公司的实际控制人、董事长兼总经理，郑州奥瑞德为公司全资子公司，三方共同出资成立产业基金，根据相关法律法规认定，本次共同出资构成了关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次共同出资人之一左洪波先生为公司的实际控制人、董事长兼总经理，左洪波先生及其配偶合计持有公司31.83%的股份，因此本次交易形成了关联交易。

（二）关联人基本情况

左洪波，男，中国籍，为公司的实际控制人、董事长、总经理。左洪波先生为中国人工晶体协会标准化技术委员会委员，中国力学学会会员，科技部专家库国际合作战略专家组成员，SEMI中国HB-LED标准技术委员会核心会员。曾荣获科技部创新人才推进计划科技创新创业人才称号，属于国内蓝宝石领域知名专家和带头人。

三、关联交易标的基本情况

产业基金名称：奥瑞德光电壹号产业并购基金（有限合伙）（暂定，以工商登记机关核定名称为准）

产业基金组织形式：有限合伙企业

产业基金规模：拟募集人民币5亿元（其中：公司全资子公司奥瑞德光电（郑州）投资管理有限公司作为普通合伙人（GP）认购的出资额为人民币0.15亿元，左洪波先生拟作为劣后级有限合伙人（LP）出资人民币0.55亿元，公司拟作为中间级有限合伙人（LP）出资1.10亿元，其余资金根据实际投资需求由普通合伙人及劣后级有限合伙人共同向优先级有限合伙人募集）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本协议由公司与左洪波先生、郑州奥瑞德共同签署。

为推动实现公司外延式发展，加快对蓝宝石产业链的整合速度，持续提升公司盈利能力，上述各方于2016年3月9日签订此合作框架协议，拟共同投资设立产业并购基金。各方同意，本次设立产业并购基金的具体安排如下：

1、基金名称：奥瑞德光电壹号产业并购基金（有限合伙）（暂定，以工商登记机关核定名称为准）

2、设立目的：通过对蓝宝石产业链上下游企业进行投资，打通产业链，提高公司在蓝宝石产业链的战略地位，实现良好的投资效益，为合伙人获得资本增值。

3、基金组织形式：有限合伙企业

4、基金注册地：哈尔滨

5、经营范围：对外投资；投资管理；投资咨询（不含证券、期货类）、创业投资、企业管理、资产管理（以工商登记机关最终核定的内容为准）。

6、基金规模：拟募集人民币5亿元（其中：公司全资子公司奥瑞德光电（郑州）投资管理有限公司作为普通合伙人（GP）认购的出资额为人民币0.15亿元，左洪波先生拟作为劣后级有限合伙人（LP）出资人民币0.55亿元，公司拟作为中间级有限合伙人（LP）出资1.10亿元，其余资金根据实际投资需求由普通合伙人及劣后级有限合伙人共同向优先级有限合伙人募集）。

7、出资方式：所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。

8、投资期限：4年（其中投资期3年，管理及退出期1年）。

9、投资方向：主要投资于符合公司发展战略的蓝宝石产业链。项目来源以基金管理团队发掘为主。

10、基金管理模式

（1）普通合伙人：奥瑞德光电（郑州）投资管理有限公司拟担任产业基金的普通合伙人，负责执行合伙企业事务及日常管理工作。

（2）有限合伙人：合伙企业的有限合伙人分为劣后级有限合伙人、中间级有限合伙人和优先级有限合伙人，左洪波先生为劣后级有限合伙人，本公司为中间级有限合伙人，优先级有限合伙人为提供优先级资金的金融机构。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

（3）投资决策机制：产业基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对产业基金的项目投资与退出做出决策。投委会设3名成员，其中：左洪波先生担任委员，普通合伙人委派1名，优先级有限合伙人委派1名。在项目评审过程中，2名委员以上赞成方可通过。对于基金突破投资范围及投资限制的项目，优先级有限合伙人保留一票否决权。

11、基金管理费：普通合伙人收取的基金管理费的费率及收取方式如下：

（1）基金管理费计算方式：基金管理费金额以当年实际管理资金总额为基数收取，管理费率为每年0.5%。

（2）基金管理费按季度收费，在每季度结束后10个工作日内进行收取。

12、收益分配机制：

按照以下顺序分配收益：

（1）优先级有限合伙人获得固定收益，按实际出资额获得固定收益，按自然年度付息（以最终与优先级有限合伙人签订的协议为准）；

（2）中间级有限合伙人获得固定收益，按实际出资额获得固定收益9%，按自然年度付息。

（3）项目收益扣除本金、管理费、投资和退出成本和税费、优先级和中间级有限合伙人的资金成本和固定收益后的部分为超额收益。超额收益的20%分配给普通合伙人，超额收益的80%分配给劣后合伙人。

13、退出机制：产业基金完成对标的资产的收购且进行规范培育、符合公司要求的，产业基金承诺在同等条件下优先向公司进行出售；公司同意在产业基金投资的标的资产符合公司收购条件时优先考虑收购，具体收购标准和收购条件、价格等届时由各方共同协商确定。经产业基金投委会同意，标的资产亦可以选择在新三板或其他交易所挂牌、境内外独立上市（IPO）、借壳上市或转让给其他第三方等退出方式。

14、会计核算方式：以产业基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

15、本协议一式三份，协议各方各留存一份。

16、本协议未尽事宜，由各方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本协议具有同等的法律效力。本协议生效后，协议各方应当按照本协议约定具体开展产业并购基金的设立以及募资事宜，并签署与此相关的合伙协议等协议文件。

17、本协议自各方签字盖章并经各方的权力机构审核通过之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次投资设立产业并购基金，通过基金发挥资金杠杆的作用，拓宽投资渠道、降低投资风险，加快公司产业结构调整和蓝宝石产业链以及相关资源整合，积极稳健地推进外延式扩张；借助投资各方集合优势，进一步完善公司的产业布局，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，有利于消除公司在并购前期的诸多不确定性和风险，更好地保护公司及股东的权益。

作为发展模式的探索创新，公司投资设立产业并购基金，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快行业整合步伐，为公司持续、快速、健康发展提供保障，进一步加强和巩固公司蓝宝石行业龙头地位，并持续提升公司的盈利能力、拓宽盈利渠道。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2016年3月9日，公司以现场结合通讯方式召开了第八届董事会第十七次会议，在审议本议案时，关联董事左洪波先生、褚淑霞女士回避表决。经其他非关联董事审议表决，以5票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过。

公司独立董事对本次投资事项进行了事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：本次共同投资可充分发挥公司及实际控制人在行业理解、产业运营和资本实力等方面的综合优势，是具有较好发展前景和成长潜力的项目，有利于降低企业并购风险，降低运营成本，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在审议时，关联董事已按有关规定回避了表决，关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次投资还需经有关部门的批准。

七、本次对外投资的风险分析

鉴于各方仅就合作成立该产业基金签署了协议，且本产业基金设立尚需获得公司股东大会及行政管理部门的许可，加之该产业基金尚未完成资金募集，本产业基金是否成功设立及公司是否按预期参与本产业基金投资存在不确定性。

此外，产业基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。